证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-104

　河南佰利联化学股份有限公司

　第五届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2015年11月10日（周二）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2015年11月5日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于为全资子公司佰利联（香港）有限公司提供内保外贷的议案》

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于为全资子公司佰利联（香港）有限公司提供内保外贷的公告》。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　（三） 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于续聘会计师事务所的公告》。

　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议

　（四）审议通过了《关于制定<董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　《董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》具体内容详见巨潮资讯网。

　本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

　（五）审议通过了《关于增资控股收购焦作荣佳钪业科技有限公司的议案》

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于增资控股收购焦作荣佳钪业科技有限公司的公告》。

　（六）审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于向控股子公司提供财务资助的公告》。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　（七）审议通过了《关于为全资子公司佰利联（香港）有限公司借款提供担保的议案》

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于为全资子公司佰利联（香港）有限公司借款提供担保的公告》。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　（八）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

　本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

　（九）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网。

　本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

　（十）审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网。

　（十一） 审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　（一）公司第五届董事会第十七次会议决议；

　（二）公司第五届监事会第十六次会议决议；

　（三）公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

　（四）公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-105

　河南佰利联化学股份有限公司

　第五届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2015年11月10日（周二）在公司会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2015年11月5日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过了《关于为全资子公司佰利联（香港）有限公司提供内保外贷的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过了《关于制定<董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过了《关于增资控股收购焦作荣佳钪业科技有限公司的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过了《关于为全资子公司佰利联（香港）有限公司借款提供担保的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网。

　（十）审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、备查文件

　公司第五届监事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司监事会

　二○一五年十一月十日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-106

　河南佰利联化学股份有限公司

　关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　为满足公司生产经营和项目建设资金需要，河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月10日召开公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》，2016年度公司拟向各家银行申请综合授信额度如下：

　1、向中国进出口银行北京分行申请综合授信额度折合人民币陆亿伍仟万元整；

　2、向交通银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币叁亿壹仟万元整；

　3、向中信银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整；

　4、向中国光大银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整；

　5、向焦作中旅银行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整；

　6、向中国银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币伍亿伍仟万元整；

　7、向中国建设银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币陆亿伍仟万元整；

　8、向中国工商银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整；

　9、向平安银行郑州分行申请综合授信额度折合人民币肆亿伍仟万元整；

　10、向广发银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整；

　11、向中国农业银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币柒亿元整；

　12、向洛阳银行焦作分行申请综合授信额度折合人民币伍亿元整；

　13、向华夏银行郑州分行申请综合授信额度折合人民币壹亿陆仟万元整；

　14、向招商银行郑州分行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整；

　15、向兴业银行郑州分行申请综合授信额度折合人民币壹亿元整；

　16、向民生银行申请综合授信额度折合人民币伍亿元整；

　17、向郑州银行申请综合授信额度折合人民币伍亿元整；

　18、向平顶山银行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整；

　19、向中原银行申请综合授信额度折合人民币伍亿元整。

　公司2016年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币柒拾叁亿柒仟万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司提议授权董事长许刚先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　以上授信额度事项尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-107

　河南佰利联化学股份有限公司关于为全资子公司

　佰利联（香港）有限公司提供内保外贷的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月10日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司佰利联（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，现就公司为全资子公司佰利联（香港）有限公司（以下简称“佰利联（香港）”）提供内保外贷的相关事宜公告如下：

　根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司拟为全资子公司佰利联（香港）提供总额不超过6亿元内保外贷担保。

　一、担保情况概述

　为进一步调整境内外贷款结构，降低公司整体融资成本，有效推进公司进出口业务的发展。公司拟为全资子公司佰利联（香港）提供总额不超过6亿元人民币（或等额美金）的内保外贷担保，额度内可循环滚动操作，本次担保有效期一年，自股东大会通过之日起生效。

　在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会。

　由于本次担保额达到公司最近一期经审计净资产10%，为此，本次担保事项尚需提交股东大会审议通过。

　二、被担保人的基本情况

　■

　三、佰利联（香港）主要财务数据

　单位：元

　■

　四、担保的主要内容

　本公司拟向境内银行申请办理内保外贷业务。即：本公司向境内银行出具不可撤销担保函，由境内银行向境外银行开立融资性保函，佰利联（香港）凭借该保函在香港当地银行申请贷款。公司拟向佰利联（香港）提供总额不超过6亿元人民币（或等额美金）的内保外贷担保，本决议有效期一年，自股东大会通过之日起生效。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币34,271.41万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的15.49%，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　本次担保为公司为全资子公司的担保，本公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第十七次会议决议。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　2015年11月10日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-108

　河南佰利联化学股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月10日召开公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现就公司续聘会计师事务所的相关事宜公告如下：

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。在审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用为50万元，其中财务审计费用40万元，内控审计费用10万元。该事项尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。在审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。自2013年开始为公司提供财务审计服务，为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　2015年11月10日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-109

　河南佰利联化学股份有限公司关于

　增资控股收购焦作荣佳钪业科技有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“佰利联”）于2015年11月10日召开公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增资控股收购焦作荣佳钪业科技有限公司的议案》，现就公司关于增资控股收购焦作荣佳钪业科技有限公司的相关事宜公告如下：

　一、对外投资概述

　公司拟以自有资金1918.68万元认购焦作荣佳钪业科技有限公司（以下简称“荣佳钪业”）新增注册资本1626万元，认购价格1.18元/股。认购完成后，公司将持有荣佳钪业60%的股权，成为荣佳钪业的第一大股东。荣佳钪业原股东湖南东方钪业股份有限公司（以下简称“东方钪业”）以99.12万元认购新增注册资本84万元，认购完成后，东方钪业将持有荣佳钪业40%的股权。本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　二、交易对手方的基本情况

　1、公司名称：湖南东方钪业股份有限公司

　2、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　3、注册地点：长沙经济技术开发区东七线28号

　4、法人代表：谭东政

　5、注册资本：人民币3333.3333万

　6、成立日期：2011年8月5日

　7、经营范围：研究、生产、销售氧化钪、金属钪及其制品；研究、生产、销售有色金属稀土及稀土化合物、稀有有色技术产品并提供相关技术成果咨询及转让服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。（经营范围中涉及行政许可的凭有效许可证或资质证经营）

　东方钪业与公司不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　1、基本情况

　（1）公司名称：焦作荣佳钪业科技有限公司

　（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　（3）注册地点：焦作市西部工业集聚区佰利联园区内

　（4）法人代表：聂东红

　（5）注册资本：人民币1,000万元

　（6）成立日期：2011年8月25日

　（7）经营范围：研发、生产、销售氧化钪，氢氧化钪

　2、主要财务指标

　单位：元

　■

　注：上述数据经亚太（集团）会计师事务所审计。

　3、增资前后荣佳钪业股权结构如下

　单位：万元

　■

　四、《增资扩股协议》的主要内容

　1、本次增资价格以荣佳钪业2015年8月31日经审计确认的净资产为依据，协商确定增资扩股价格为1.18元/股。

　2、东方钪业认购新增注册资本84万元，认购价为人民币99.12万元，佰利联认购新增注册资本1626万元，认购价为人民币1918.68万元，增资扩股后，注册资本增加至人民币2710万元，其中：佰利联持有荣佳钪业60%的股份，东方钪业持有荣佳钪业40%的股份，佰利联为荣佳钪业的控股股东。

　3、出资时间：东方钪业应在协议签定之日起 15个工作日内，按协议约定的认购总价99.12万元一次性足额存入荣佳钪业指定的银行账户。佰利联根据荣佳钪业资金需求分三期将资金存入荣佳钪业指定的银行账户：第一期在协议签订之日起15个工作日内将500万元存入荣佳钪业指定的银行账户；第二期在协议签订之日起3个月内将500万元存入荣佳钪业指定的银行账户；第三期在协议签订之日起6个月内将剩余918.68万元存入荣佳钪业指定的银行账户。

　4、生效条件和生效时间

　（1）协议的生效条件是协议的签订以及全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。

　（2）协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

　五、资金来源：本次增资扩股所用资金将全部使用公司自有资金。

　六、对外投资的目的及对公司的影响

　荣佳钪业的主要产品为氧化钪，在电子、航空航天、军工、新能源、激光等领域已有较好的应用，而这些领域属于我国重点支持的战略性新兴产业。氧化钪作为未来信息时代离不开的新材料，随着生产成本下降，其在燃料电池、核电、航空航天、激光等方面的应用将大幅增加，具有广泛的市场前景。估计到2020年氧化钪的年用量将超过200吨，是目前氧化钪用量的10倍多。

　荣佳钪业原股东东方钪业在废水、渣中规模化提取氧化钪的生产工艺方面拥有核心技术，是中国第一个实现氧化钪生产从公斤级至吨级突破的企业，也是目前世界最大的氧化钪生产企业。东方钪业除了涵盖钪产业链〔包括废水废渣中钪的回收，各种规格的氧化钪、全属钪、铝钪合金、钪化合物和钪锆陶瓷电解质材料等产品的技术研发和生产）外，还在高纯稀土金属、稀土合金和其它高端材料方面掌握了生产核心技术并进行市场化生产。

　目前荣佳钪业基于公司废水提钪，实现了资源的充分有效利用，经营良好，但受限于设备规模较小，业务覆盖面有限，为了提高其市场竞争力，公司决定对其增资扩股，以增资资金投资扩建氧化钪提取规模至约20吨/年，扩大其经营规模后将建成世界最大的提钪基地，为公司后期稀有金属新材料战略的实施奠定基础，规模扩大后也将给公司带来更多的收益，符合国家环保战略。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。本次增资扩股对公司财务状况和经营将产生积极影响。

　七、备查文件

　公司第五届董事会第十七次会议决议。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　2015年11月10日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-110

　河南佰利联化学股份有限公司

　关于向控股子公司提供财务资助的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“佰利联”）于2015年11月10日召开公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，拟向公司控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司（以下简称“亿利公司”）提供总额不超过人民币1亿元的财务资助，主要用于亿利公司的业务发展。具体情况如下：

　一、提供财务资助事项概述

　为了支持亿利公司的业务发展，公司向控股子公司亿利公司提供总额不超过1亿元的财务资助，期限为1年（自相关协议签订之日起计算）。公司向亿利公司提供的财务资助按照佰利联公司向银行实际借款利率上浮10%收取资金使用费，具体金额按日计算，经双方协商一致可调整资金使用费和推迟最终到期日。

　二、亿利公司基本情况

　1、基本情况

　公司名称：焦作市中站区亿利小额贷款有限公司

　法定代表人：许刚

　成立日期：2014年3月24日

　注册资本：10000万元

　经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；省主管部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、股权结构

　单位：万元

　■

　3、财务情况

　单位：元

　■

　三、提供财务资助的原因

　公司为进一步支持控股子公司亿利公司做大做强，在不影响正常经营的情况下，为亿利公司提供财务资助，解决其日常经营中的资金需求，将有助于其业务的进一步发展。

　四、风险控制

　公司在向亿利公司提供财务资助的同时，将进一步加强财经管控，完善投资和拓展项目的评估，控制资金风险，保护公司资金安全。

　五、董事会意见

　公司为控股子公司亿利公司提供财务资助，有利于亿利公司的业务扩展，提高公司资金的使用效率，风险可控，符合公司战略发展规划。

　六、独立董事意见

　公司在保证正常生产经营所需资金的情况下，向亿利公司提供财务资助，可有效提高资金使用效率，支持亿利公司的业务发展，该事项符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录27号：对外提供财务资助》等相关规定，未损害公司及股东利益，其决策程序合法、有效。基于此，同意公司向控股子公司亿利公司提供财务资助的议案。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　2015年11月10日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-111

　河南佰利联化学股份有限公司

　关于为全资子公司佰利联（香港）有限公司

　借款提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“佰利联”）于2015年11月10日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司佰利联（香港）有限公司借款提供担保的议案》，现就公司为全资子公司佰利联（香港）有限公司【以下简称“佰利联（香港）”】借款提供担保的相关事宜公告如下：

　根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司拟为全资子公司佰利联（香港）提供5000万元人民币的借款担保（最终以银行实际审批的额度为准），具体情况如下：

　一、担保情况概述

　为满足公司全资子公司佰利联（香港）生产经营的资金需求，有效推动其进出口业务的发展。公司拟为佰利联（香港）向中国进出口银行北京分行申请的5000万元人民币借款提供担保（最终以银行实际审批的额度为准），借款期限为1年。

　在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会。

　由于佰利联（香港）的资产负债率超过70%，为此，本次担保事项尚需提交股东大会审议通过。

　二、被担保人的基本情况

　■

　三、佰利联（香港）公司主要财务数据

　单位：元

　■

　四、担保的主要内容

　佰利联（香港）拟向中国进出口银行北京分行申请5000万元人民币的借款（最终以银行实际审批的额度为准），借款期限为1年，由本公司为其提供连带责任担保，具体借款时间、期限、担保等以与银行签订的正式协议/合同为准。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币34,271.41万元，占公司2014年12 月31 日经审计净资产的15.49%，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　本次担保为本公司为全资子公司的担保，本公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。

　七、备查文件

　公司第五届董事会第十七次会议决议。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　2015年11月10日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-112

　河南佰利联化学股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，定于2015年11月27日（周五）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第三次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会的召集人：公司董事会。

　2、会议时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年11月27日（星期五）下午2:30

　（2）网络投票时间：2015年11月26日-2015年11月27日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月26日15:00至2015年11月27日15:00期间的任意时间。

　3、股权登记日：2015年11月20日（星期五）

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6、出席对象：

　（1）2015年11月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

　7、现场会议召开地点：河南佰利联化学股份有限公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　2、审议《关于为全资子公司佰利联（香港）有限公司提供内保外贷的议案》；

　3、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　4、审议《关于制定<董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；

　5、审议《关于为全资子公司佰利联（香港）有限公司借款提供担保的议案》；

　6、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　7、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　8、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

　9、审议《关于为下属子公司提供担保的议案》（欧洲公司）；

　10、审议《关于为下属子公司提供担保的议案》（香港公司）。

　上述1-8项议案已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过【详见2015年11月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-104 ）及《公司第五届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2015-105）】。

　以上第9项、第10议案分别经公司第五届董事会第十二次、第五届董事会第十五次会议审议通过【详见2015年6月6日、2015年9月19日分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2015-059）、《公司第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2015-095）】。

　三、会议登记事项

　1、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

　2、登记时间：2015年11月24日（上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00）。

　3、登记地点：河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月27日的9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码362601；

　（3）在“委托价格”项下输入本次临时股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，总议案对应申报价格100元，股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　股东大会议案对应申报价格具体如下表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　4、计票规则：

　在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年11月26日下午15:00至2015年11月27日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积，非独立董事和独立董事分开计算）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系地址：河南省焦作市中站区焦克路北河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室

　联系人：董事会秘书申庆飞、证券事务代表郝军杰

　联系电话：0391-3126666

　传 真：0391-3126111

　邮 编：454191

　2、与会股东住宿费和交通费自理。

　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第十七次会议决议。

　附：授权委托书

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十日

　附：授权委托书

　授 权 委 托 书

　致：河南佰利联化学股份有限公司

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席河南佰利联化学股份有限公司2015年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　委托期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人签字（盖章）：

　委托人身份证号码：

　委托人持股数量：

　委托人股东账户：

　受托人/代理人签字（盖章）：

　受托人/代理人身份证号码：

　受托日期：

　注：1、请在上述选项中打“√”；

　2、每项均为单项，多选无效。