本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年11月2日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2015年11月3日披露了本次发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件。

　2015年11月10日，公司收到上海证券交易所《关于对泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1884号）（以下简称《审核意见函》），根据上海证券交易所的相关规定，现将《审核意见函》内容公告如下：

　“经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”），现请就如下问题作进一步说明和补充披露。

　一、关于标的资产行业及业务

　1、草案披露，2013年、2014年及2015年1-7月份，公司面向第一大客户国家电网的销售收入分别占当期销售总收入的78.66%、76.77%和75.11%。请公司补充披露：（1）按照合同类别详细披露标的资产与第一大客户之间的合同签订方式，是否存在框架协议及合同续期是否存在障碍；（2）标的资产控制权变更后，是否会对公司与国家电网的后续业务合作产生影响。请财务顾问发表意见。

　2、草案披露，标的资产自2012年起进入大数据服务新兴市场，通过和全球领先的大数据分析团队合作，形成了一套基于云的大数据应用整体解决方案。公司的云服务可以为各行业用户提供高精度的大数据解决方案，标的资产目前已与多家银行、金融办达成了合作意向，2015年起将在金融领域的大数据服务业务中获得业务突破。标的资产大数据业务2016年收入预计增长率为144.72%，2017、2018年增长率可达35%以上；云计算业务2016年收入预计增长率为43.34%，2017、2018年增长率可达30%以上。

　请公司补充披露：（1）具体分析公司大数据、云计算业务具体内容、应用方式、面向行业、盈利模式。结合行业领先者或可比案例分析公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险；（2）具体分析公司金融大数据业务模式、产品应用范围；（3）公司和全球领先的大数据分析团队的合作方式、形成的成果及后续合作规划；（4）结合竞争对手、市场地位、技术水平、进入壁垒分析标的资产大数据及云计算业务后续收入大规模增长的原因，在人力成本逐年上升的情况下，毛利率保持稳定的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　3、预案披露，标的资产IT系统运维服务中已经形成了独特的四大优势，其中之一的技术优势是指公司拥有众多具备众多原厂商背景或认证的技术专家，拥有多名通过PMP或国家级认证的管理经验丰富的项目经理。请公司补充披露：（1）对于以上技术专家，在报告期是否存在变动情况，本次重组完成后公司采取的稳定标的资产经营团队的措施；（2）若以上人员流失，公司技术水平是否会明显下滑，公司是否存在严重依赖个人技术维持的情况；（3）请公司补充披露标的资产历史研发支出情况并与同行业进行比较，目前在研项目进展情况及预计对未来的影响，未来研发计划。请财务顾问发表意见。

　4、预案披露，标的资产两年又一期应收账款周转率、存货周转率连年下降，公司经营活动现金流量净额一直为负。请公司结合同行业可比案例、标的资产经营活动补充说明上述指标变动的原因，并补充披露标的资产是否面临资金压力，是否存在资金不足或周转压力的问题及后续安排，本次重组完成后对上市是否构成资金压力。若有，请进行风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

　5、预案披露，上海远博销售收入占标的资产博辕信息2013年总销售收入的20.16%，但上海远博已于2014年5月开始暂停运营，并拟注销。请公司补充披露上海远博注销原因及是否影响公司销售收入和销售渠道。请财务顾问和会计师发表意见。

　二、关于标的资产财务

　6、请公司补充披露标的资产2013年度、2014年度以及2015年1-7月间，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

　7、预案披露，2013、2014年末和2015年7月末，标的资产的应收账款账面价值分别为4,677.49万元、9,046.38万元和10,744.95万元，占总资产的比重分别为49.32%、55.47%和63.34%，占当期营业收入的比重分别为32.07%、49.59%和145.51%。请公司补充披露：（1）标的资产的坏账计提政策及与上市公司之间的差异；（2）本次评估中未考虑相关资产减值风险的合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　8、预案披露，2014年8月，员工持股平台宁波杰宝向博辕信息增资，发生股份支付费用5,625万元，请公司补充披露该事项的具体内容及其会计处理。请财务顾问和会计师发表意见。

　9、请公司结合具体经营业务情况补充披露标的公司收入确认的时点及其他与收入相关的具体会计政策。请财务顾问和会计师发表意见。

　三、关于交易安排

　10、预案披露，标的资产2015年1-7月归属于母公司股东的净利润为350.58万元，而2015年度的承诺业绩数额为3,500万元。请公司补充披露2015年度业绩承诺的可实现性及对估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

　11、预案披露，本次重组拟募集配套资金3亿元，主要用于投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目（1.2亿元）、互联网大数据平台项目（0.8亿元）、补充标的公司流动资金（约0.85亿元）以及支付本次交易费用（约0.15亿元）。（1）请公司补充披露配电网资产管理项目、互联网大数据项目募投金额的测算过程及依据；（2）此次重组中，公司与交易对方约定了利润承诺，本次评估未将募投项目估算在内。请公司补充披露重组完成后，如何在财务核算中区分前述募投项目及标的公司业务发展带来的收益及其可行性、利润承诺期间对此的相关披露安排。请财务顾问和会计师发表意见。

　四、关于交易价格及发行价格

　12、预案披露，标的资产2012年至今进行了4次股权转让、5次增资。请公司补充披露上述股权转让及增资的作价依据、与本次交易作价是否存在差异。如存在，结合差异原因补充披露本次交易作价的合理性。请财务顾问发表意见。

　13、草案披露，公司本次股份发行价格采用定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价。请公司补充披露董事会决议公告日前60个交易日、120个交易日的公司股票均价，以及采用董事会决议公告日前20个交易日的股票均价作为股份发行价格的理由。请财务顾问发表意见。

　请你公司在 2015 年 11 月 17 日之前，针对上述问题对报告书做相应补充,书面回复我部并进行披露。”

　根据上述函件要求，公司与相关各方及中介机构正积极准备答复工作，将尽快对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关文件的内容进行补充和完善，并履行信息披露义务。

　特此公告。

　泰豪科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月12日