证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-069

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　第六届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2015年11月11日以非现场方式（通讯方式）召开。本次董事会会议的通知于2015年11月6日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事9名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

　一、审议通过《关于调整北京信威为乌克兰项目融资担保安排的议案》。

　同意调整北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”）为乌克兰项目融资担保安排，由北京信威及其下属子公司在乌克兰项目为德胜（香港）投资有限公司提供不超过1.20亿美元担保调整为北京信威或其下属子公司为Jovius Limited向民生银行申请不超过7000万美元的贷款提供全额保证金担保，并授权北京信威总裁与相关银行协商确定担保合同或协议的具体条款，代表北京信威或其子公司签署有关合同或协议。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　本议案还需提交至公司股东大会审议。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于调整北京信威为乌克兰项目融资担保安排的公告》。

　二、审议通过《关于公司为北京信威向银行申请综合授信提供担保的议案》。

　同意公司为北京信威向恒丰银行股份有限公司北京分行申请壹拾亿元人民币的综合授信额度、向北京银行股份有限公司中关村分行营业部申请不超过人民币伍亿元的综合授信额度、向浙商银行股份有限公司广州分行申请不超过人民币贰拾亿元的综合授信额度提供连带责任保证担保，被担保的主债权金额合计不超过人民币叁拾伍亿元，并授权公司总裁确定担保相关的具体事宜，代表公司签署相关合同或协议。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　本议案还需提交至公司股东大会审议。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于公司为北京信威向银行申请综合授信提供担保的公告》。

　三、审议通过《关于收购北京信威部分股份的融资及相关安排的议案》。

　同意公司为履行与新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆光大”）、光大金控（天津）创业投资有限公司（以下简称“天津光大”）及相关方签订的《和解协议书》，妥善解决收购北京信威部分股份的资金，做出如下融资及相关安排：

　1、按照《和解协议书》约定，考虑到公司股价的波动性，公司拟做两期资金安排，第一期以公司自有资金和/或向投资机构、其他机构等筹资10亿元，主要用于支付天津光大、新疆光大的首期股份转让价款（股份转让价款的40%）；第二期拟向金融机构或其他机构申请并购贷款专项授信或其他方式的融资，融资额不超过10亿元，主要用于支付天津光大、新疆光大的第二期股份转让价款（股份转让价款的60%）；

　2、提请公司股东大会授权公司董事会与各有关方确定第一期10亿元人民币资金的具体商业条件，审议相关合同或协议，并对签订协议或合同等具体事宜做出安排；

　3、提请公司股东大会授权公司董事会审议确定第二期不超过10亿元人民币资金的合作主体和主要商业条件，审议公司与各有关方的第二期融资合同或协议，并对签订合同等具体事宜做出安排；

　4、以公司所持有的一定比例北京信威的股份作为质押，为公司收购标的股份的第一期和/或第二期融资提供担保；提请公司股东大会授权公司董事会审议确定质押北京信威股份的比例及担保的其他具体事项；

　5、公司控股股东、实际控制人王靖先生为公司履行第一期和/或第二期融资还款和其他安排提供担保。

　公司董事长王靖先生为公司融资提供担保构成关联交易，其回避表决。其他董事出席会议并进行表决。

　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　本议案还需提交至公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于北京信威发行非公开定向债务融资工具的议案》。

　鉴于北京信威已注册的16亿元非公开定向债务融资工具额度已使用完毕，为满足北京信威生产经营的资金需求，改善融资结构，补充日常营运资金，同意北京信威向中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）再申请注册金额不超过（含）20亿元人民币的私募债(非公开定向债务融资工具)，并在银行间市场发行。具体事宜如下：

　1、本次非公开定向债务融资工具注册金额拟新增20亿元；

　2、同意北京信威采取一次注册、分期发行的方式发行，即在上述额度注册完成后，将根据市场情况、北京信威资金状况择机发行；

　3、资金用途主要为补充日常营运资金及偿还借款等符合国家法律法规和协会规则指引要求的用途；

　4、请股东大会授权公司管理层根据公司资金需求情况和市场情况在注册有效期和注册额度内确定具体发行时间、发行额度等事项，并授权公司董事长签署与本次注册发行相关的法律文件；

　5、同意授权公司财务总监选择承销商；

　6、同意北京信威按照承销商的要求在其承销额度范围内申请发债专项授信额度；

　7、最终实施方案以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》为准。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　本议案还需提交公司股东大会审议，并经协会批准后方可实施。

　五、审议通过《关于投资设立山东合资公司的议案》。

　同意公司全资子公司北京信威亚辰网络信息服务有限公司（简称“信威亚辰”）出资3000万元人民币在山东设立合资公司，并与其他合资方签订投资合作协议。合资公司基本情况如下：

　1、公司名称：山东广威信息技术有限责任公司或山东广辰信息技术有限责任公司（暂定名，以工商注册核准用名为准）

　2、注册资本：5000万元人民币

　3、主营业务：宽带无线专网业务，为山东市政管理、公共安全、船舶航运、医疗卫生、环境监测、安全生产、交通物流、城市应急等领域提供专业化的通信信息服务

　4、股东、出资金额及出资比例及出资方式

　合资公司出资人为信威亚辰、山东广电网络有限公司、中能华辰集团有限公司，出资金额分别为3000万元、1500万、500万元，出资比例分别为60%、30%、10%，出资方式均为货币出资。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　六、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年11月12日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-070

　北京信威通信科技集团股份有限公司关于

　调整北京信威为乌克兰项目融资担保安排的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称为：Jovius Limited。

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：北京信威或其下属子公司为Jovius Limited向民生银行申请不超过7000万美元的贷款提供全额保证金担保。截至本公告披露日，北京信威或其下属子公司已实际为Jovius Limited提供的担保余额为0。

　?本次担保是否有反担保：是。

　?对外担保逾期的累计数量：无。

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　北京信威通信科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2015年5月22日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于公司为海外项目融资提供担保的议案》，同意控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）及其下属子公司在乌克兰项目为德胜（香港）投资有限公司提供不超过1.20亿美元担保，融资用途为向北京信威或其子公司采购项目建网所需设备、补充运营资金、支付相关融资费用及Jovius Limited股权收购款。被担保对象将安排反担保措施。

　现由于乌克兰项目融资方案的调整，北京信威及其子公司为乌克兰项目融资提供担保的安排也相应调整。乌克兰项目新的融资主体为Jovius Limited，Jovius Limited持有乌克兰项目运营主体Prosat Ltd.100%的股权。为满足乌克兰项目资金需求，Jovius Limited拟向中国民生银行股份有限公司（简称“民生银行”）申请不超过7000万美元贷款，融资用途为向北京信威或其子公司采购项目建网所需设备、补充运营资金、支付相关融资费用等。北京信威或其下属子公司为Jovius Limited向民生银行申请不超过7000万美元的贷款提供全额保证金担保。Jovius Limited将安排反担保措施。

　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　2015年11月11日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整北京信威为乌克兰项目融资担保安排的议案》，同意调整北京信威为乌克兰项目融资担保安排，由北京信威及其下属子公司在乌克兰项目为德胜（香港）投资有限公司提供不超过1.20亿美元担保调整为北京信威或其下属子公司为Jovius Limited向民生银行申请不超过7000万美元的贷款提供全额保证金担保，并授权北京信威总裁与相关银行协商确定担保合同或协议的具体条款，代表北京信威或其子公司签署有关合同或协议。

　上述担保事项须由公司股东大会特别决议通过。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人的基本情况

　■

　Jovius Limited最近一年一期财务数据如下：

　单位：美元

　■

　注：2014年12月31日、2014年度、2015年9月30日、2015年1月至9月财务数据未经审计。

　Jovius Limited无影响其偿债能力的重大或有事项。

　（二）被担保人与公司的关系

　被担保人为北京信威的海外项目客户，不是公司的关联方。

　公司全资子公司Xinwei（Cyprus）Telecom Co., Ltd.持有Jovius Limited 0.5%的股权。

　三、担保的主要内容

　北京信威或其下属子公司为Jovius Limited向民生银行申请不超过7000万美元的贷款提供全额保证金担保。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，北京信威或其下属子公司为Jovius Limited向民生银行提供担保，是为了满足北京信威或其下属子公司业务发展需要，公司对Jovius Limited的资信和偿还债务能力有充分的了解，北京信威或其下属子公司为Jovius Limited提供担保符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　公司独立董事对北京信威或其下属子公司为Jovius Limited向民生银行提供担保发表了同意的独立意见，认为北京信威或其下属子公司对外提供上述担保是公司业务经营需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额为7,366,564,499.86元人民币，占公司最近一期经审计净资产的68.67%；公司对子公司的实际担保总额为1,031,832,984.50元人民币，占公司最近一期经审计净资产的9.62%。

　截至公告披露日，公司不存在逾期担保的情形。

　六、备查文件

　（一）Jovius Limited注册证书复印件；

　（二）Jovius Limited最近一期的财务报表。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年11月12日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-071

　北京信威通信科技集团股份有限公司关于

　为北京信威向银行申请综合授信提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称为：北京信威通信技术股份有限公司。

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为北京信威向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，被担保的主债权金额合计不超过人民币35亿元。截至本公告披露日，公司已实际为北京信威提供的担保余额为0。

　本次担保是否有反担保：否。

　对外担保逾期的累计数量：无。

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　北京信威通信科技集团股份有限公司（简称“公司”）2014年年度股东大会审议通过了《公司2015年度综合授信申请方案》，同意公司在不超过100亿元人民币的额度范围内向商业银行申请综合授信，授信申请人可以为公司或公司的全资、控股子公司。现根据实际业务发展需要，公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）拟在上述决议范围内，向多家商业银行申请综合授信，公司拟为北京信威向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，具体如下：

　1、北京信威向恒丰银行股份有限公司北京分行申请综合授信，综合授信敞口额度为人民币壹拾亿元，授信额度期限不超过一年，由公司提供连带责任保证担保。

　2、北京信威向北京银行股份有限公司中关村分行营业部申请综合授信，授信额度不超过人民币伍亿元，授信期限二年，提款期限一年，品种为流动资金贷款，由公司提供连带责任保证担保。

　3、北京信威向浙商银行股份有限公司广州分行申请综合授信，授信额度不超过人民币贰拾亿元，授信额度期限一年，由公司提供连带责任保证担保。

　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　2015年11月11日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司为北京信威向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为北京信威向恒丰银行股份有限公司北京分行申请壹拾亿元人民币的综合授信额度、向北京银行股份有限公司中关村分行营业部申请不超过人民币伍亿元的综合授信额度、向浙商银行股份有限公司广州分行申请不超过人民币贰拾亿元的综合授信额度提供连带责任保证担保，被担保的主债权金额合计不超过人民币叁拾伍亿元，并授权公司总裁确定担保相关的具体事宜，代表公司签署相关合同或协议。

　上述担保事项须由公司股东大会特别决议通过。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人的基本情况

　■

　北京信威最近一年一期财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：上述财务数据为北京信威单户数据，2015年9月30日、2015年1月至9月财务数据未经审计。

　北京信威无影响其偿债能力的重大或有事项。

　（二）被担保人与公司的关系

　北京信威是公司的控股子公司。

　三、担保的主要内容

　公司为北京信威向恒丰银行股份有限公司北京分行申请壹拾亿元人民币的综合授信额度、向北京银行股份有限公司中关村分行营业部申请不超过人民币伍亿元的综合授信额度、向浙商银行股份有限公司广州分行申请不超过人民币贰拾亿元的综合授信额度提供连带责任保证担保，被担保的主债权金额合计不超过人民币叁拾伍亿元。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，公司为北京信威向银行申请综合授信提供担保，是为了满足北京信威业务发展需要，公司对北京信威的资信和偿还债务能力有充分的了解，公司为北京信威提供担保符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　公司独立董事对公司为北京信威向银行申请综合授信提供担保发表了同意的独立意见，认为公司对外提供上述担保是公司业务经营需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额为7,366,564,499.86元人民币，占公司最近一期经审计净资产的68.67%；公司对子公司的实际担保总额为1,031,832,984.50元人民币，占公司最近一期经审计净资产的9.62%。

　截至公告披露日，公司不存在逾期担保的情形。

　六、备查文件

　（一）北京信威营业执照复印件；

　（二）北京信威最近一期的财务报表。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年11月12日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-072

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年11月27日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月27日 14点00分

　召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层 公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月27日

　至2015年11月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，相关公告刊登于2015年11月12日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：1、2

　3、涉及关联股东回避表决的议案：3

　应回避表决的关联股东名称：王靖及其一致行动人

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。

　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

　3、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2015年11月23日17：00)。

　4、登记时间和地点：2015年11月23日(上午9：30-11：30 ，下午1：00-5：00 时)到公司董事会办公室办理登记。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东交通费、食宿费自理。

　2、联系方式

　联系电话：010-62802618

　传真：010-62802688

　联系人：王志刚 谢健滨

　地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼

　邮编：100193

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年11月12日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北京信威通信科技集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月27日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-073

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　重大事项进展情况暨复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为妥善处理购买北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）部分股份的资金安排及相关事宜，正在筹划重大财务安排等方面的重大事项，公司股票已于2015年11月2日上午开市起停牌。

　停牌期间，公司积极与多家投资机构和金融机构进行磋商，并就公司收购新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）、光大金控（天津）创业投资有限公司所持北京信威股份的融资及相关安排基本达成共识。

　2015年11月11日，公司第六届董事会第二十次会议审议《关于收购北京信威部分股份的融资及相关安排的议案》，同意公司为妥善解决收购北京信威部分股份的资金所做出的融资及相关安排。具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》。

　公司提示，上述融资及相关安排预计会增加公司财务费用，进而可能对公司业绩产生负面影响，提请广大投资者注意投资风险。

　经申请，公司股票于2015年11月12日复牌。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年11月12日