证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2015-077

福建三钢闽光股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十五次会议于 2015 年 11月11日上午以通讯方式召开。本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于 2015 年11月6日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 7 人（发出表决票7张），亲自参加会议董事7人（收回有效表决票7张）。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：

1、审议通过《福建三钢闽光股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》；

公司于2015年8月20日、2015年9月8日分别召开了第五届董事会第十二次会议和2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案。根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格设有调价机制，具体内容详见公司于2015年8月21日在深圳证券交易所网站披露的《福建三钢闽光股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等。

根据目前证券市场变化情况，为保证本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资顺利实施，公司决定对配套融资的发行底价进行调整。公司于2015年11月11日召开了董事会会议，对本次配套融资项下股份发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年11月12日）。本次配套融资项下的发行底价由“原定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为基础经除息、除权调整后确定的7.74元/股”，现调整为“本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.30元/股”。本次配套融资项下的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次拟募集配套资金总额不超过44亿元。配套融资项下的发行底价调整后，按照发行底价5.30元/股计算，拟向不超过10名特定投资者配套融资发行的股份数量调整为不超过830,188,679股。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。

经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2、根据现行的法律、法规，公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称“三钢集团”）及其下属公司之间的交易构成关联交易。因本公司董事陈军伟先生在分别在三钢集团、冶金控股担任董事长职务，公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任副董事长、副总经理等职务，上述三人为关联董事。本次会议在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事审议通过《关于调整2015年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》。

表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

3、鉴于厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“厦门国贸集团”)持有本公司2.74%的股份，且本公司董事高少镛先生在厦门国贸集团担任副总裁、流通事业部总经理职务，高少镛先生为关联董事。根据现行的法律、法规，公司与厦门国贸集团之间发生的交易构成关联交易。在关联董事高少镛先生回避表决的情况下，由出席会议的其余6位无关联关系董事审议通过《关于调整2015年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

4、本公司的控股股东是三钢集团，三钢集团的控股股东是福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称“冶金控股”）。根据现行的法律、法规，公司与三钢集团的控股股东冶金控股及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。因本公司董事陈军伟先生在分别在三钢集团、冶金控股担任董事长职务，公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理职务，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任副董事长、副总经理等职务，上述三人为关联董事。在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事审议通过《关于调整2015年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》。

表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

《福建三钢闽光股份有限公司关于调整2015年度公司日常关联交易额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

《福建三钢闽光股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2015年11月11日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2015-078

福建三钢闽光股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2015年11月11日上午以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席王敏建先生召集，会议通知于2015年11月6日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事五人（发出表决票五张），实际参加会议监事五人（收回有效表决票五张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：

1、审议通过《福建三钢闽光股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于调整2015年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于调整2015年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于调整2015年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

监 事 会

2015年11月11日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2015-079

福建三钢闽光股份有限公司

关于调整2015年度公司日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）的正常生产经营需要，以及发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，2015年度公司与部分关联方发生了日常关联交易，公司与关联方发生的日常关联交易事项已分别于2015年2月26日、2015年3月18日由公司第五届董事会第十次会议和2015年第一次临时股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过。2015年公司生产所需原燃材料、工程劳务的采购规模和产品销售规模较年初预计有较大变动，导致公司与部分关联方的日常关联交易金额也将有较大变动，公司需要对原预计的2015年度日常关联交易额度进行调整，现根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，对原预计的2015年度日常关联交易额度进行增加调整，具体情况如下：

一、调整日常关联交易额度的基本情况

现将需要调整的2015年度公司与有关关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下(以下数据未经审计)：

1、调整预计公司在2015年度与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易类别和金额的情况

（单位：人民币元）

关联交易类别	关联人	原预计2015年发生金额	调整金额（-为调减）	现预计2015年发生金额	2015年1-10月实际发生额
向关联人采购原、辅材料	福建省三明钢联有限责任公司	35,000,000.00	45,000,000.00	80,000,000.00	56,819,656.40
	福建三钢（集团）三明化工有限责任公司	15,000,000.00	5,000,000.00	20,000,000.00	15,780,005.51
向关联人销售产品、商品	三明市三钢矿山开发有限公司	17,000,000.00	3,000,000.00	20,000,000.00	15,995,045.52
	明溪县三钢矿业有限责任公司	500,000.00	500,000.00	1,000,000.00	614,843.69
接受关联人提供的劳务	福建三钢冶金建设有限公司	50,000,000.00	30,000,000.00	80,000,000.00	57,286,615.23
合计		117,500,000.00	83,500,000.00	201,000,000.00	146,496,166.35

2015年1-10月公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司已发生的关联交易金额合计为 3,352,512,947.63 元（未经审计）。

2、调整预计公司在2015年度与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易类别和金额的情况

　　　　　　　　　　　　  （单位：人民币元）

关联交易类别	关联人	原预计2015年发生金额	调整金额 （-为调减）	现预计2015年发生金额	2015年1-10月实际发生额
向关联人采购原、辅材料	厦门国贸集团股份有限公司	100,000,000.00	20,000,000.00	120,000,000.00	92,033,551.68
合计		100,000,000.00	20,000,000.00	120,000,000.00	92,033,551.68

2015年1-10月公司与厦门国贸集团已发生的关联交易（包括公司向其销售产品、商品，以及公司向其采购原辅材料等）金额合计为 443,023,849.63 元（未经审计）。

3、调整预计公司在2015年度与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易类别和金额的情况

（单位：人民币元）

关联交易类别	关联人	原预计2015年发生金额	调整金额	现预计2015年发生金额	2015年1-10月实际发生额
向关联人采购原、辅材料	中国国际钢铁制品有限公司	0	5,000,000.00	5,000,000.00	1,709,401.60
	福建省华侨实业集团有限责任公司	0	30,000,000.00	30,000,000.00	22,089,668.56
合计		0	35,000,000.00	35,000,000.00	23,799,070.16

2015年1-10月公司与冶金控股及其下属公司已发生的关联交易金额合计为 512,093,794.71 元（未经审计）。

二、关联方基本情况

1、福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司的基本情况如下：

(单位：人民币万元)

企业名称	与本公司关系	法定代表人	注册资本	主营业务	注册 地址	最近一期（截止2015年10月31日或2015年1-10月）财务数据（未经审计）	与本公司关联交易主要内容
明溪县三钢矿业有限责任公司	同受三钢集团控制(该公司系三明市三钢矿山开发有限公司之全资子公司)	林新旭	100	石灰石的生产、加工、销售	福建 明溪	主营业务收入:3933.00 净利润:231.52	石灰粉、白云石粉采购等
福建三钢冶金建设有限公司	同一母公司	曾福安	4479	冶炼机电设备安装、起重设备安装等	福建 三明	主营业务收入:19272.82 净利润:535.59	冶炼机电设备、起重设备安装，炉窑工程等劳务，原材料及备品备件采购，钢材及辅助材料销售等
福建省三明钢联有限责任公司	同一母公司	池守恒	30000	金属材料、建筑材料、矿产品、焦炭、机电设备、纺织品、百货、五金交电、废渣、轮胎	福建 三明	主营业务收入:148065.42 净利润:4970.97	水渣、气体（氩气、氮气、氧气）、钢材、焦炭、轮胎、润滑油的采购、销售等
福建三钢（集团）三明化工有限责任公司	同一母公司	林金柱	42000	化工产品制造、普通货物运输、经营本企业自产产品等	福建 三明	主营业务收入：59594.59 净利润:-4474.79	气体、焦炭等原辅材料采购，钢材销售等
三明市三钢矿山开发有限公司	同一母公司	林新旭	6176	经营石灰石的加工生产	福建 三明	主营业务收入:8061.84 净利润:-374.54	石灰石采购、钢材及辅助材料销售等

2、厦门国贸集团股份有限公司的基本情况如下：

(单位：人民币万元)

企业名称	与本公司关系	法定 代表人	注册资本	主营业务	注册 地址	最近一期（截止2015年9月30日或2015年1-9月）财务数据（摘自其三季报）	与本公司关联交易主要内容
厦门国贸集团股份有限公司	持有本公司2.74%的股权，其高级管理人员高少镛先生兼任本公司董事	何福龙	166447.0022	经营各类商品和技术的进出口，房地产开发和经营，国际、国内货运代理、物流服务、仓储服务等	厦门市	主营业务收入: 4,319,755.04 净利润: 44,825.28	进口矿、煤等原燃材料采购，钢材销售

3、福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司的基本情况如下：

　　　　　　　 (单位：人民币万元)

企业名称	与本公司关系	法定代表人	注册资本	主营 业务	注册 地址	最近一期（截止2015年10月31日或2015年1-10月）财务数据（未经审计）	与本公司关联交易主要内容
中国国际钢铁制品有限公司	冶金控股持有其32%的股权	吴维汝	1600万美元	生产钢坯、线材、钢铁制品；码头装卸储运业务等。	福建省 福州市	主营业务收入:18936.25 净利润:-2995.32	采购钢材（坯）、接受加工劳务、销售产品、商品等
福建省华侨实业集团有限责任公司	冶金控股持有100%股权	黄建华	37842.9	对医药业、物流业的投资；塑料制品、玻璃仪器的生产和销售；矿产品、建材、机械设备、体育用品及器材批发和零售等。	福建省 福州市	主营业务收入：38690.19 净利润：288.18	原燃材料采购

三、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况

1、对于公司与上述关联方（以下简称“交易双方”）之间的日常关联交易，交易双方将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过10%的利润构成价格）。

2、对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司经董事会或股东大会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。

四、调整日常关联交易额度对上市公司的影响

公司对与上述关联方在2015年度预计发生的日常关联交易额度进行调整，是根据公司生产经营的实际需要作出的，此次调整能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况。公司与上述关联方发生交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述日常关联交易额度的调整已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，并且《关于调整2015年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》、《关于调整2015年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》、《关于调整2015年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》三项议案还将提交公司2015年第三次临时股东大会审议。因此，公司对与上述关联方在2015年度预计的日常关联交易额度进行调整，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不存在损害公司股东特别是无关联关系股东合法权益的情形，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

五、调整日常关联交易额度的审批程序

公司调整与上述关联方在2015年度的日常关联交易额度已按上述三类交易主体分别作为单项议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议，关联董事已分别回避表决，非关联董事一致通过上述三项日常关联交易额度调整议案。并且《关于调整2015年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》、《关于调整2015年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》、《关于调整2015年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》三项议案还将提交公司2015年第三次临时股东大会审议，关联股东在股东大会上应回避表决。

六、独立董事发表意见情况

1、在公司召开董事会会议审议《关于调整2015年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》、《关于调整2015年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》、《关于调整2015年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：公司拟进行额度调整的2015年度日常关联交易包括以下三类：（1）公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司的日常关联交易；（2）公司与厦门国贸集团股份有限公司的日常关联交易；（3）公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易。我们认为，公司调整与上述关联方在2015年度发生的日常关联交易额度是基于公司在2015年生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要作出的决策。该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司调整与上述关联方在2015年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。我们同意公司将调整2015年度日常关联交易额度事项分类汇总后形成单独议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

2、在公司召开董事会会议审议上述三项议案时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：我们认为，公司调整与上述关联方在2015年度发生的日常关联交易额度是基于公司在2015年生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要作出的决策。公司对该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司调整与上述关联方在2015年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。我们已同意公司将调整2015年度日常关联交易额度的相关议案提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。本次调整公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司、厦门国贸集团股份有限公司、福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司的2015年度日常关联交易额度之事宜尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述相关议案依法回避表决。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事出具的《关于公司调整2015年度日常关联交易额度的事前同意函》、《关于公司调整2015年度日常关联交易额度的独立意见》。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2015年11月11日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2015-080

福建三钢闽光股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下称“三钢闽光”或“公司”）于2015年11月5日发布《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的停牌公告》（公告编号：2015-075），并向深圳证券交易所申请公司股票自2015年11月5日开市起停牌。

在公司股票停牌期间，为保证本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资顺利实施，公司决定对配套融资的发行底价进行调整。公司于2015年11月11日召开了第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《福建三钢闽光股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》等相关议案，详见2015年11月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

经公司申请，公司股票（股票简称：三钢闽光，股票代码：002110）于2015年11月12日（星期四）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2015年11月11日

证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2015-081

福建三钢闽光股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会召开届次：2015年第三次临时股东大会。

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司于2015年11月11日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2015年11月27日下午15：00。

2、网络投票时间：

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月26日下午15:00至2015年11月27日下午15:00期间的任意时间。

（四）会议召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

1、现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决或网络表决方式中的一种，如果同一股份通过现场或网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票结果为准。

（五）出席本次股东大会的对象：

1、截至2015年11月23日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

（六）现场会议召开地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《福建三钢闽光股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》；

2、《关于调整2015年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》；

3、《关于调整2015年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》；

4、《关于调整2015年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》。

第2项、第3项、第4项议案涉及关联交易，因此关联股东在股东大会上应当回避表决，应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

（三）上述议案的具体内容，将于2015年11月12日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

三、会议登记方法

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2015年11月24日、25日上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

（二）登记地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

3、股东可以信函（信封上须注明“2015年第三次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2015年11月25日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券事务部，恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362110

2、投票简称：三钢投票

3、投票时间： 2015年11月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“三钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”100.00 进行投票。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会审议的所有议案	100.00元
议案1	福建三钢闽光股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案	1.00元
议案2	关于调整2015年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案	2.00元
议案3	关于调整2015年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案	3.00元
议案4	关于调整2015年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案	4.00元

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）股东对总议案进行投票，视为本次会议所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月26日下午15：00，结束时间为2015年11月27日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。

邮政编码：365000

联 系 人：徐燕洪、苏青

联系电话：0598-8205188

联系传真：0598-8205013

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第十五次会议决议。

（二）公司第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司董事会

2015年11月11日

附件：

福建三钢闽光股份有限公司

2015年第三次临时股东大会授权委托书

（格式）

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建三钢闽光股份有限公司2015年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	股东大会审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
一	福建三钢闽光股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案
二	关于调整2015年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案
三	关于调整2015年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案
四	关于调整2015年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案

特别说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3、对于上述第二、第三、第四项议案，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日