本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　万鸿集团股份有限公司第八届董事会第七次会议于2015年11月11日以通讯方式召开。本次会议通知于2015年11月6日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》；

　审议情况：8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 全票通过

　关联董事曹伟先生已回避表决。

　议案内容：万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年10月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月21日召开的2015年第87次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项没有获得通过。审核意见为：本次重组上市公司违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。公司目前尚未收到中国证监会的正式文件，待公司收到中国证监会相关正式文件后将再行公告。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及公司2015年第二次临时股东大会授权，鉴于本次公司重大资产重组拟购买的资产具备良好的发展前景，盈利能力强，继续推进本次重组能够提升公司的盈利水平和整体经营能力，符合公司全体股东利益。公司董事会研究决定继续推进本次重大资产重组事项，并同意原方案不做调整，公司将根据并购重组委员会的审核意见并结合公司实际情况，对相关工作进行完善，补充、修订和完善申请材料，并尽快重新提交中国证监会审核。

　根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年11月12日开市起复牌。

　特此公告！

　万鸿集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月12日