若发行对象未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，发行对象已支付给闽发铝业的保证金及其兹息归闽发铝业所有。

（三）《附条件生效的股份认购协议》除上述条款外，关于违约责任的其他条款约定：

1、本协议项下约定之本次发行事项如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成闽发铝业违约，闽发铝业无需承担违约责任。

2、本次发行的募集资金投资项目系闽发铝业目前根据其自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由闽发铝业在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成闽发铝业的违约，但闽发铝业应在事项发生变更后及时通知认购对象。

3、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

七、协议的生效、终止

（一）协议生效

1、本协议为附条件生效的协议，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）本次发行获得闽发铝业董事会、股东大会的批准；

（2）本次发行获得中国证监会核准。

（二）协议终止

1、闽发铝业根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

特此公告。

福建省闽发铝业股份有限公司董事会

2015年11月11日

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2015-069

福建省闽发铝业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

●本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

2015年11月11日，福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”或“公司”）第三届董事会2015年第四次临时会议审议通过了公司非公开发行方案等议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过46,602.68万元，按照发行价格7.22元/股计算，最多将发行64,546,648股，公司股本规模将由429,500,000股增加至494,046,648股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为46,602.68万元；

3、假设本次非公开发行数量为64,546,648股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

4、本次发行方案于2016年5月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

5、假设公司2015年实现归属母公司净利润与2014年持平，2016年实现归属母公司净利润较2015年增长20%；

6、假设公司2015年度现金分红比例为10%，并于2016年4月实施完毕；

7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

项目	2015年度	2016年度
		发行前	发行后
总股本（万股,期末）	42,950.00	42,950.00	49,404.66
期初归属母公司净资产（万元）	98,776.02	98,867.85	98,867.85
本期现金分红（万元）	3,436.00	352.78	352.78
本次募集资金总额（万元）	-	-	46,602.68
期末归属母公司净资产（万元）	98,867.85	102,748.46	149,351.14
加权基本每股收益（元/股）	0.08	0.10	0.09
全面摊薄基本每股收益（元/股）	0.08	0.10	0.09
每股净资产（元）	2.30	2.39	3.02
加权平均净资产收益率（%）	3.59	4.20	3.31
全面摊薄净资产收益率（%）	3.57	4.12	2.83

从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快主营业务发展，提升盈利能力

（1）加大技术研发投入，注重产品开发，努力开拓市场

公司继续密切关注市场需求变化和行业技术发展趋势，将继续引进先进设备、增加研发投入，加大对节能环保系列产品、高档建筑型材及工业型材产品的研究开发力度，不断丰富产品结构，并大力拓展营销网络，充分发挥技术创新优势、产品开发优势和快速市场反应能力，为客户提供优质产品和便捷服务，不断满足市场日益增长的需求，从而进一步扩大经营规模，提高盈利能力和抗风险能力。

（2）年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目，预计建设期1年，经过3年投产期（不包括建设期）后全面达产。本项目全面达产后，预计实现年均营业收入52,000.00万元，完全达产后预计实现年平均净利润8,977.77万元。本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，项目经济可行。

（3）补充流动资金项目，本次拟以10,000万元用于补充流动资金，主要用于补充运营资金及增强公司的资金实力。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

特此公告。

福建省闽发铝业股份有限公司

董事会

2015年11月11日

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2015-070

福建省闽发铝业股份有限公司

关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会议议案（一）—（九）均属于特别议案

福建省闽发铝业股份有限公司第三届董事会2015年第四次临时会议决定于2015 年11月27日（星期五）召开公司2015年第三次临时股东大会，现将此次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：

1、现场会议召开时间：2015年11月27日上午10：00

2、网络投票时间：2015年11月26日-2015年11月27日

其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月27日交易日 9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年11月26日15:00-2015年11月27日15:00期间的任意时间。

（三）现场会议地点：福建省南安市南美综合开发区公司九楼会议室；

（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2015年11月20日（星期五）。

二、会议审议事项

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

（二）关于公司本次非公开发行股票方案的议案

1、股票种类和面值

2、发行数量

3、发行方式

4、发行对象与认购方式

5、发行价格与定价方式

6、发行股份的限售期

7、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

8、上市地点

9、本次非公开发行股票募集资金数额和用途

10、决议有效期

（三）关于公司本次非公开发行股票预案的议案

（四）关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案

（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

（六）关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案

（七）关于公司与本次非公开发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

（八）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

（九）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案

以上述议案均属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2015年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

以上议案须由关联股东回避表决。应回避表决的关联股东名称：黄天火、黄长远、黄印电、黄秀兰。

本次会议审议提案的主要内容见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上刊登的第三届董事会2015年第四次临时会议决议公告、第三届监事会2015年第二次临时会议决议公告和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他相关公告信息。

三、会议出席对象

（一）截止2015年11月20日（星期五）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月25日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）登记时间：2015年11月24日（星期二）、11月25日（星期三）上午9：00－11：30，下午14：00-17：00；

（六）登记地点：福建省南安市南美综合开发区福建省闽发铝业股份有限公司七楼证券部，信函请注明“2015年第三次临时股东大会”字样；

（七）联系方式：

联 系人：傅孙明、陈春金

联系电话：0595-86279713

联系传真：0595-86279731

邮编：362300

五、其他事项

出席本次会议股东的费用自理。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015年11月 27日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362578；投票简称为“闽发投票”。

（3）股东投票的具体程序

第一步：输入买入指令；

第二步：输入证券代码：362578；

第三步：在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体详见下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	对所有议案统一表决	100
议案1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
议案2	关于公司本次非公开发行股票方案的议案	2.00
议案2.1	股票种类和面值	2.01
议案2.2	发行数量	2.02
议案2.3	发行方式	2.03
议案2.4	发行对象与认购方式	2.04
议案2.5	发行价格与定价方式	2.05
议案2.6	发行股份的限售期	2.06
议案2.7	本次发行前滚存的未分配利润的分配方案	2.07
议案2.8	上市地点	2.08
议案2.9	本次非公开发行股票募集资金数额和用途	2.09
议案2.10	决议有效期	2.10
议案3	关于公司本次非公开发行股票预案的议案	3.00
议案4	关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案	4.00
议案5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	5.00
议案6	关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案	6.00
议案7	关于公司与本次非公开发行对象签署《附生效条件的股份认购协议》的议案	7.00
议案8	关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案	8.00
议案9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案	9.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

第四步：在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下

表决意见类型	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

第五步：确认投票委托完成。

（4）计票规则

① 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

② 如果股东先对单个议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单个议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（5）注意事项

① 网络投票不能撤单；

② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③ 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

① 申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：

买入证券	申购价格	申购数量
369999	1.00元	填写网络注册返回的校验码

服务密码可在申报五分钟后成功激活，成功激活后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申报方式如下：

买入证券	申购价格	申购数量
369999	2.00元	填写大于或等于 1 的整数

申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建省闽发铝业股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月26日下午 15 时至2015年11月27日下午15时。

特此公告。

福建省闽发铝业股份有限公司董事会

二〇一五年十一月十一日

附件一：

授权委托书

福建省闽发铝业股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2015年11 月27日在福建省南安市南美综合开发区公司九楼会议室召开的福建省闽发铝业股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

序号	议 案 内 容	表 决 意 见
		赞成	反对	弃权
1.	关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司
2.	关于公司本次非公开发行股票方案的议案
2.1	股票种类和面值
2.2	发行数量
2.3	发行方式
2.4	发行对象与认购方式
2.5	发行价格与定价方式
2.6	发行股份的限售期
2.7	本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
2.8	上市地点
2.9	本次非公开发行股票募集资金数额和用途
2.10	决议有效期
3.	关于公司本次非公开发行股票预案的议案
4.	关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案
5.	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6.	关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案
7.	关于公司与本次非公开发行对象签署《附生效条件的股份认购协议》的议案
8.	关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
9.	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案

注：

1、本授权委托书有效期限自签署日至福建省闽发铝业股份有限公司2015年第三次临时股东大会结束。

2、除上述授权指示外，本人还委托受托人签署相关的会议文件(包括签到表、会议记录、会议决议)。

3、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为，本人将不予以追认。

4、如果本人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

特此授权！

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委 托 日期： 年 月 日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2015-071

福建省闽发铝业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年11月5日开市起停牌。

2015年11月11日，公司召开第三届董事会2015年第四次临时会议及第三届监事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2015年11月12日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》等披露相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：闽发铝业；股票代码：002578）将于2015年11月12日（星期四）开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需报公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建省闽发铝业股份有限公司

董事会

2015年11月11日