证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：2015-084
山东华联矿业控股股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司股票
继续停牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划重大资产重组事项，于2015年5月20日发布了《重大资产重组停牌公告》，本公司股票自2015年5月20日起预计停牌不超过1个月。因有关事项尚存在不确定性，本公司股票分别自2015年6月23日、7月23日起继续停牌不超过1个月，自2015年8月24日起继续停牌不超过2个月，自2015年10月26日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司按照中国证监会和上海证券交易所要求，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项进展公告。
2015年11月10日，本公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等14项议案，并于2015年11月12日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，本公司股票自2015年11月12日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定披露停复牌事项。
本公司将及时披露上述事项的进展情况。本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
2015年11月11日
证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2015-083
山东华联矿业控股股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次监事会全体监事出席。
本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
本次监事会审议议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年11月7日以书面方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2015年11月10日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席任松先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东华联矿业控股股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，监事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
公司拟通过发行股份购买资产的方式购买柴琇、吉林省广泽乳业投资有限公司合计持有的广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）100%的股权以及吉林省乳业集团有限公司持有的吉林市广泽乳品有限公司（以下简称“吉林乳品”）100%的股权；同时，公司拟向特定对象柴琇、内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，且不超过标的公司100%股权交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的广泽乳业100%的股权以及吉林乳品100%的股权(以下简称“标的资产”)。
交易各方同意，以2015年9月30日为预估基准日对标的资产进行预估，并以公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为依据，共同协商确定本次交易的价格。
经初步预估，标的资产在预估基准日的预估值约为60,638.55万元，参考预估基准日后标的资产增资20,000.00万元，标的资产的预计交易价格为80,638.55万元。标的资产的最终交易价格由交易各方在相应的资产评估报告正式出具后协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行将采用发行股份购买资产的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后12个月内实施完毕。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为柴琇、广泽乳业投资以及吉乳集团。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，公司向交易对方发行股份的股份发行价格确定为8.79元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量按以下方式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量＝交易对方所持标的资产的交易价格÷股份发行价格。其中，交易对方分别按所持标的资产的比例确定其最终取得的公司股份数量。最终发行数量需根据交易各方协商确定的交易价格确定，并以公司股东大会批准及中国证监会最终核准的股数为准。
如按照前述公式计算后发行对象所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行价格的调整
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等相关规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
A、上证综指（000001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年5月20日）前一交易日的收盘点数（即4,283.49点）跌幅超过10%；
或
B、证监会采矿指数（883019）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年5月20日）前一个交易日的收盘点数（即4,023.21点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整的，价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日上证综指（000001）或证监会采矿指数（883019）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年5月20日）前一交易日该指数收盘点数下跌的百分比。若上证综指（000001）和证监会采矿指数（883019）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001）或证监会采矿指数（883019）下跌百分比绝对值较低者作为调价幅度。本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产的交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所(下称“上交所”)上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、股份锁定期
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份自股份发行上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
柴琇、广泽乳业投资和吉乳集团同时承诺：本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于上述股份发行价格的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
交易对方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份也应遵守上述锁定安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易获得中国证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下。
标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的公司股票在证券登记结算机构办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的公司的工商变更手续。
自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。
本次发行股份购买资产完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，标的公司的独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、过渡期间的损益归属
自审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割基准日(包括交割基准日当日)的期间为标的资产过渡期。过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由公司享有；因广泽乳业导致的标的资产亏损由柴琇、广泽乳业投资按其于本次重组前持有广泽乳业股权的比例承担；由吉林乳品导致的标的资产亏损，由吉乳集团承担。公司有权聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具“过渡期损益报告”。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向公司进行补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四）非公开发行股票募集配套资金
公司拟通过非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000万元，具体情况如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。股份发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，经各方友好协商，确定为10.24元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次非公开发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式和认购方
本次募集配套资金发行股份采取非公开发行的方式，认购方为柴琇、内蒙蒙牛。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股份的发行数量为按照发行股份募集资金金额÷发行价格确定，即募集资金总额不超过80,000万元，按照10.24元/股的发行价格计算，即不超过78,125,000股，其中：柴琇认购不超过68,359,375股，内蒙蒙牛认购不超过9,765,625股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期
认购方通过本次非公开发行取得的公司股份，自股份发行上市之日起36个月内不得转让。
认购方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得股份也应遵守上述锁定安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
本次非公开发行股份将在上交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
公司通过本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过80,000万元，不超过本次发行股份购买资产标的资产交易价格的100%。所募集资金扣除发行费用后，主要用于广泽乳业乳品加工中心改扩建项目以及吉林乳品奶酪加工建设项目。
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五）决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据本次交易方案，公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的广泽乳业以及吉林乳品100%股权并向柴琇、内蒙蒙牛非公开发行股票募集配套资金。根据标的资产预计交易价格合计80,638.55万元、公司发行股份购买资产的股份发行数量9,173.90万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量7,812.50万股计算，本次交易完成后，崔民东、柴琇夫妇将通过直接和间接方式合计持有公司23,209.83万股股份，持股比例为40.78%，崔民东、柴琇夫妇为公司实际控制人。柴琇作为本次重组的交易对方，为公司的控股股东及实际控制人，与公司存在关联关系；内蒙蒙牛作为本次募集配套资金发行股份的认购方，公司董事孙伊萍同时担任内蒙蒙牛董事、总裁，内蒙蒙牛与公司存在关联关系；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次重大资产重组的交易标的为广泽乳业100%的股权及吉林乳品100%的股权。
（1）广泽乳业
广泽乳业乳品加工项目在立项、环评批复、用地规划、工程规划、施工建设、环保验收等方面程序完备，不存在重大违法违规行为。
广泽乳业共拥有3宗土地使用权，该等土地使用权均已取得土地使用权证，广泽乳业已按期缴纳了该等土地的土地出让金；共拥有6处房产，该等房产均已取得房屋所有权证书。近3年来，广泽乳业在用地、房屋等方面不存在重大违法违规情况。
截至目前，广泽乳业具备生产经营所需的资质和许可，获得的行业准入或经营许可证情况如下：
| 证照名称 | 编号 | 发证单位 | 有效期至 |
| 全国工业产品生产许可证（蛋白饮料类、其他饮料类） | QS220006010057 | 吉林省食品药品监督管理局 | 2017年3月25日 |
| 全国工业产品生产许可证（液体乳、干酪、乳粉） | WS220005010029 | 吉林省食品药品监督管理局 | 2017年3月27日 |
| 长春市排放污染物许可证 | CHG13-121H | 长春市环境保护局 | 2015年12月31日 |
| 食品流通许可证 | SP2201071310002228 | 长春市工商管理局 | 2016年8月24日 |
截至目前，广泽乳业相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（2）吉林乳品
吉林乳品目前正在建设的乳品综合加工项目已获得如下批复、许可及证照：
1）国有土地使用权证（吉市国用［2012］第220201003669号）；
2）吉林省发展和改革委员会《关于吉林市广泽食品有限公司乳品综合加工项目核准的批复》（吉发改审批［2010］329号）；
3）吉林市船营区发展和改革局《关于吉林市广泽乳品有限公司恢复乳品加工建设项目备案的通知》（吉船发改字［2015］42号）；
4）吉林市环境保护局《关于吉林市广泽食品有限公司乳品加工建设项目环境影响报告表的批复》（吉市环建［表］字［2010］044号）；
5）《建设用地规划许可证》（吉市地字第［2010］号开113号）；
6）《建设工程规划许可证》（吉市建规字［2010］开113-1号、吉市建规字［2010］开113-2号）。
截至目前，吉林乳品目前正在建设的乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。
吉林市船营区住房和城乡建设局已出具书面说明，知悉吉林乳品在船营经济开发区010120150046000号地块的项目建设尚未取得《建筑工程施工许可证》或其他开工许可文件，鉴于吉林乳品已就上述工程建设事项向该局提交办理《建筑工程施工许可证》的申请文件并获该局受理，相关审核工作目前正常推进，该局不会因上述工程建设事项对吉林乳品进行任何处罚。
吉林乳品已出具《吉林市广泽乳品有限公司关于乳品综合加工项目施工许可证办理事项的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司未因该项目未取得该施工许可文件而被任何政府主管部门给予行政处罚；
2、截至本承诺函出具日，乳品综合加工项目的《建筑工程施工许可证》正在办理中，相关手续均按照政府办理流程正常推进，不存在办理障碍，本公司承诺将于2015年12月31日前办理完毕该施工许可文件。”
吉林乳品实际控制人崔民东、柴琇已出具《崔民东、柴琇关于吉林市广泽乳品有限公司乳品综合加工项目施工许可证办理事项的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人将严格督促吉林乳品在其承诺的期限内办理完毕该项目的施工许可文件；
2、如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。”
综上，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。鉴于：（1）吉林市船营区住房和城乡建设局已知悉该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》，已受理该项目《建筑工程施工许可证》的办理申请，相关审核工作目前正常推进，并确认不会因该等事项对吉林乳品进行任何处罚；（2）吉林乳品已承诺，将于2015年12月31日前办理完毕该项目的《建筑工程施工许可证》；（3）崔民东、柴琇已承诺，如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，将对上市公司进行及时足额的补偿；吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》尚未办理完毕的情形不会对该项目建设产生重大不利影响，不会对本次重组完成后的上市公司产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
吉林乳品共拥有1宗土地使用权，该等土地使用权已取得土地使用权证，吉林乳品已按期缴纳了该等土地的土地出让金；不拥有房屋。近3年来，吉林乳品在用地、房屋等方面不存在重大违法违规情况。
吉林乳品尚未开展实质经营活动，不涉及行业准入报批事项。
截至目前，除乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》事项外，吉林乳品相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免柴琇及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务、中国证监会核准本次交易方案。上述报批事项已在重组预案中进行了详细披露，并已对能否获得批准或核准以及获得批准或核准的时间存在不确定性作出了重大风险提示。
3、本次发行股份购买资产之交易对方已经合法拥有广泽乳业及吉林乳品的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；广泽乳业及吉林乳品不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，广泽乳业及吉林乳品将成为上市公司的全资子公司。
4、广泽乳业及吉林乳品均拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
5、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据重大资产重组相关法律法规编制了《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。该预案涉及本次交易的概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产的业务与技术、标的资产预估作价及定价公允性、本次重组发行股份情况、管理层讨论与分析、风险因素以及其他重要事项等内容。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件，并提交监事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
就公司本次重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对标的资产、定价方式、发行价格、发行数量的确定方式、标的资产的交割、过渡期的损益、保密等事项作出了约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
就非公开发行股票募集配套资金事宜，公司拟与柴琇、内蒙蒙牛签署附条件生效的《股份认购协议》，该协议对募集配套资金的认购价格、认购方式及认股款的支付等作了约定，并于该协议约定的生效条件达成时生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东华联矿业控股股份有限公司监事会
2015年11月11日
证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2015-082
山东华联矿业控股股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议以通讯方式行使表决权。
本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
本次董事会审议议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年11月7日以书面方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于2015年11月10日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。其中董事孙伊萍女士由董事柴琇女士代为出席并行使表决权,董事SWARTELE THOMAS MICHAEL先生由董事林惠鹏先生代为出席并行使表决权,独立董事苏波先生由独立董事孙立荣女士代为出席并行使表决权。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东华联矿业控股股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
公司拟通过发行股份购买资产的方式购买柴琇、吉林省广泽乳业投资有限公司合计持有的广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）100%的股权以及吉林省乳业集团有限公司持有的吉林市广泽乳品有限公司（以下简称“吉林乳品”）100%的股权；同时，公司拟向特定对象柴琇、内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，且不超过标的公司100%股权交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本子议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的广泽乳业100%的股权以及吉林乳品100%的股权(以下简称“标的资产”)。
交易各方同意，以2015年9月30日为预估基准日对标的资产进行预估，并以公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为依据，共同协商确定本次交易的价格。
经初步预估，标的资产在预估基准日的预估值约为60,638.55万元，参考预估基准日后标的资产增资20,000.00万元，标的资产的预计交易价格为80,638.55万元。标的资产的最终交易价格由交易各方在相应的资产评估报告正式出具后协商确定。
本子议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三）发行股份购买资产
本子议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决，由公司其他6名非关联董事逐项审议。
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行将采用发行股份购买资产的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后12个月内实施完毕。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为柴琇、广泽乳业投资以及吉乳集团。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，公司向交易对方发行股份的股份发行价格确定为8.79元/股。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量按以下方式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量＝交易对方所持标的资产的交易价格÷股份发行价格。其中，交易对方分别按所持标的资产的比例确定其最终取得的公司股份数量。最终发行数量需根据交易各方协商确定的交易价格确定，并以公司股东大会批准及中国证监会最终核准的股数为准。
如按照前述公式计算后发行对象所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予公司。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行价格的调整
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等相关规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
A、上证综指（000001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年5月20日）前一交易日的收盘点数（即4,283.49点）跌幅超过10%；
或
B、证监会采矿指数（883019）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年5月20日）前一个交易日的收盘点数（即4,023.21点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整的，价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日上证综指（000001）或证监会采矿指数（883019）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年5月20日）前一交易日该指数收盘点数下跌的百分比。若上证综指（000001）和证监会采矿指数（883019）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001）或证监会采矿指数（883019）下跌百分比绝对值较低者作为调价幅度。本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产的交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、股份锁定期
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份自股份发行上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
柴琇、广泽乳业投资和吉乳集团同时承诺：本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于上述股份发行价格的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
交易对方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份也应遵守上述锁定安排。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易获得中国证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合公司及标的公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下。
标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的公司股票在证券登记结算机构办理证券登记手续及在上交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的公司的工商变更手续。
自标的资产交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。
本次发行股份购买资产完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，标的公司的独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、过渡期间的损益归属
自审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割基准日(包括交割基准日当日)的期间为标的资产过渡期。过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由公司享有；因广泽乳业导致的标的资产亏损由柴琇、广泽乳业投资按其于本次重组前持有广泽乳业股权的比例承担；由吉林乳品导致的标的资产亏损，由吉乳集团承担。公司有权聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具“过渡期损益报告”。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向公司进行补偿。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四）非公开发行股票募集配套资金
本子议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决，由公司其他6名非关联董事逐项审议。
公司拟通过非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000万元，具体情况如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。股份发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，经各方友好协商，确定为10.24元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次非公开发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式和认购方
本次募集配套资金发行股份采取非公开发行的方式，认购方为柴琇、内蒙蒙牛。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股份的发行数量为按照发行股份募集资金金额÷发行价格确定，即募集资金总额不超过80,000万元，按照10.24元/股的发行价格计算，即不超过78,125,000股，其中：柴琇认购不超过68,359,375股，内蒙蒙牛认购不超过9,765,625股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期
认购方通过本次非公开发行取得的公司股份，自股份发行上市之日起36个月内不得转让。
认购方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得股份也应遵守上述锁定安排。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
公司通过本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过80,000万元，不超过本次发行股份购买资产标的资产交易价格的100%。所募集资金扣除发行费用后，主要用于广泽乳业乳品加工中心改扩建项目以及吉林乳品奶酪加工建设项目。
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五）决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据本次交易方案，公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的广泽乳业以及吉林乳品100%的股权并向柴琇、内蒙蒙牛非公开发行股票募集配套资金。根据标的资产预计交易价格合计80,638.55万元、公司发行股份购买资产的股份发行数量9,173.90万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量7,812.50万股计算，本次交易完成后，崔民东、柴琇夫妇将通过直接和间接方式合计持有公司23,209.83万股股份，持股比例约为40.78%，崔民东、柴琇夫妇为公司实际控制人。柴琇作为本次重组的交易对方，为公司的控股股东及实际控制人，与公司存在关联关系；内蒙蒙牛作为本次募集配套资金发行股份的认购方，公司董事孙伊萍同时担任内蒙蒙牛董事、总裁，内蒙蒙牛与公司存在关联关系；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对相关议案进行了事前审查并予以认可。
本议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次重大资产重组的交易标的为广泽乳业100%的股权及吉林乳品100%的股权。
（1）广泽乳业
广泽乳业乳品加工项目在立项、环评批复、用地规划、工程规划、施工建设、环保验收等方面程序完备，不存在重大违法违规行为。
广泽乳业共拥有3宗土地使用权，该等土地使用权均已取得土地使用权证，广泽乳业已按期缴纳了该等土地的土地出让金；共拥有6处房产，该等房产均已取得房屋所有权证书。近3年来，广泽乳业在用地、房屋等方面不存在重大违法违规情况。
截至目前，广泽乳业具备生产经营所需的资质和许可，获得的行业准入或经营许可证情况如下：
| 证照名称 | 编号 | 发证单位 | 有效期至 |
| 全国工业产品生产许可证（蛋白饮料类、其他饮料类） | QS220006010057 | 吉林省食品药品监督管理局 | 2017年3月25日 |
| 全国工业产品生产许可证（液体乳、干酪、乳粉） | WS220005010029 | 吉林省食品药品监督管理局 | 2017年3月27日 |
| 长春市排放污染物许可证 | CHG13-121H | 长春市环境保护局 | 2015年12月31日 |
| 食品流通许可证 | SP2201071310002228 | 长春市工商管理局 | 2016年8月24日 |
截至目前，广泽乳业相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（2）吉林乳品
吉林乳品目前正在建设的乳品综合加工项目已获得如下批复、许可及证照：
1）国有土地使用权证（吉市国用［2012］第220201003669号）；
2）吉林省发展和改革委员会《关于吉林市广泽食品有限公司乳品综合加工项目核准的批复》（吉发改审批［2010］329号）；
3）吉林市船营区发展和改革局《关于吉林市广泽乳品有限公司恢复乳品加工建设项目备案的通知》（吉船发改字［2015］42号）；
4）吉林市环境保护局《关于吉林市广泽食品有限公司乳品加工建设项目环境影响报告表的批复》（吉市环建［表］字［2010］044号）；
5）《建设用地规划许可证》（吉市地字第［2010］号开113号）；
6）《建设工程规划许可证》（吉市建规字［2010］开113-1号、吉市建规字［2010］开113-2号）。
截至目前，吉林乳品目前正在建设的乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。
吉林市船营区住房和城乡建设局已出具书面说明，知悉吉林乳品在船营经济开发区010120150046000号地块的项目建设尚未取得《建筑工程施工许可证》或其他开工许可文件，鉴于吉林乳品已就上述工程建设事项向该局提交办理《建筑工程施工许可证》的申请文件并获该局受理，相关审核工作目前正常推进，该局不会因上述工程建设事项对吉林乳品进行任何处罚。
吉林乳品已出具《吉林市广泽乳品有限公司关于乳品综合加工项目施工许可证办理事项的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司未因该项目未取得该施工许可文件而被任何政府主管部门给予行政处罚；
2、截至本承诺函出具日，乳品综合加工项目的《建筑工程施工许可证》正在办理中，相关手续均按照政府办理流程正常推进，不存在办理障碍，本公司承诺将于2015年12月31日前办理完毕该施工许可文件。”
吉林乳品实际控制人崔民东、柴琇已出具《崔民东、柴琇关于吉林市广泽乳品有限公司乳品综合加工项目施工许可证办理事项的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人将严格督促吉林乳品在其承诺的期限内办理完毕该项目的施工许可文件；
2、如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。”
综上，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。鉴于：（1）吉林市船营区住房和城乡建设局已知悉该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》，已受理该项目《建筑工程施工许可证》的办理申请，相关审核工作目前正常推进，并确认不会因该等事项对吉林乳品进行任何处罚；（2）吉林乳品已承诺，将于2015年12月31日前办理完毕该项目的《建筑工程施工许可证》；（3）崔民东、柴琇已承诺，如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，将对上市公司进行及时足额的补偿；吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》尚未办理完毕的情形不会对该项目建设产生重大不利影响，不会对本次重组完成后的上市公司产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
吉林乳品共拥有1宗土地使用权，该等土地使用权已取得土地使用权证，吉林乳品已按期缴纳了该等土地的土地出让金；不拥有房屋。近3年来，吉林乳品在用地、房屋等方面不存在重大违法违规情况。
吉林乳品尚未开展实质经营活动，不涉及行业准入报批事项。
截至目前，除乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》事项外，吉林乳品相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免柴琇及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务、中国证监会核准本次交易方案。上述报批事项已在重组预案中进行了详细披露，并已对能否获得批准或核准以及获得批准或核准的时间存在不确定性作出了重大风险提示。
3、本次发行股份购买资产之交易对方已经合法拥有广泽乳业及吉林乳品的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；广泽乳业及吉林乳品不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，广泽乳业及吉林乳品将成为上市公司的全资子公司。
4、广泽乳业及吉林乳品均拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
5、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。
本议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据重大资产重组相关法律法规编制了《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。该预案涉及本次交易的概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产的业务与技术、标的资产预估作价及定价公允性、本次重组发行股份情况、管理层讨论与分析、风险因素以及其他重要事项等内容。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件，并提交董事会审议。
本议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
就公司本次重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对标的资产、定价方式、发行价格、发行数量的确定方式、标的资产的交割、过渡期的损益、保密等事项作出了约定。
本议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》
就发行股份购买资产事宜，公司拟与柴琇、广泽乳业投资签署《盈利预测补偿协议》，该协议对业绩承诺、补偿方式等作了约定。
本议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
就非公开发行股票募集配套资金事宜，公司拟与柴琇、内蒙蒙牛签署附条件生效的《股份认购协议》，该协议对募集配套资金的认购价格、认购方式及认股款的支付等作了约定，并于该协议约定的生效条件达成时生效。
本议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集配套资金投资项目及可行性的议案》
为提高本次交易的整合绩效、保证本次交易的顺利实施，并实现公司股东利益最大化，公司本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，确定本次交易中募集配套资金总额不超过80,000万元，且不超过标的资产交易价格的100%。所募集资金扣除发行费用后，主要用于广泽乳业乳品加工中心改扩建项目和吉林乳品奶酪加工建设项目(参见《广泽乳业有限公司乳品加工中心改扩建项目可行性研究报告》和《吉林市广泽乳品有限公司奶酪加工建设项目可行性研究报告》)。
公司募投项目所用募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，并遵守公司审议通过的《募集资金管理办法》。
本议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于提请股东大会批准相关交易对方免予以要约方式增持公司股份的议案》
根据本次交易方案，本次交易完成后，实际控制人崔民东、柴琇夫妇控制公司股份的比例将超过30%。根据《收购管理办法》和《重组管理办法》的相关规定，崔民东、柴琇夫妇因本次交易已触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》的相关规定，经公司股东大会非关联股东批准，本次交易完成后，崔民东、柴琇夫妇在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且柴琇、广泽乳业投资及吉乳集团已承诺3年内不转让本次交易中向其发行的新股，符合免予以要约方式增持股份的条件。
故董事会提请公司股东大会批准豁免崔民东、柴琇夫妇因本次交易获得公司发行的股份而触发的要约收购义务，并同意其免于发出要约。如获股东大会批准和同意，崔民东、柴琇夫妇可以免于按照《收购管理办法》的规定提交豁免申请，并可直接向上交所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本议案关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
为保证本次交易的顺利进行，根据重大资产重组相关法律、行政法规及规范性文件的要求，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构，拟聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构，拟聘请上海市瑛明律师事务所为本次交易的法律顾问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司发行股份购买资产并募集配套资金的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在法律、行政法规及规范性文件允许的范围内全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的法律文件、申报文件等，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费用金额；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上交所上市事宜(包括但不限于股票托管登记、限售流通股锁定等事宜)；
8、其他上述虽未列明，在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、本授权的有效期与公司本次重组相关决议的有效期相同。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议并通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司同意在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关文件。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
2015年11月11日
山东华联矿业控股股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《山东华联矿业控股股份有限公司章程》的有关规定，作为山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司第九届董事会第五次会议，在认真审阅了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案文件后，发表如下独立意见：
一、本次提交公司第九届董事会第五次会议审议的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经获得我们的事前认可。
二、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
三、公司本次发行股份购买的标的资产为柴琇及吉林省广泽乳业投资有限公司（以下简称“广泽乳业投资”）合计持有的广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）100%的股权、吉林省乳业集团有限公司（以下简称“吉乳集团”）持有的吉林市广泽乳品有限公司（以下简称“吉林乳品”）100%的股权（广泽乳业、吉林乳品的100%股权合称“标的资产”，柴琇、广泽乳业投资和吉乳集团合称“交易对方”）。各方同意，以2015年9月30日为预估基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为依据，共同协商确定标的资产的交易价格。
公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行初步评估，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，广泽乳业的公司价值最终以收益法的评估结果作为预估结论，吉林乳品的公司价值最终以资产基础法的评估结果作为预估结论。本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
五、根据本次交易的有关方案，公司拟向交易对方发行股份购买其持有的标的资产，并向柴琇、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行股份募集配套资金。本次交易前，柴琇为公司实际控制人；本次交易完成后，崔民东、柴琇夫妇为公司实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事柴琇、陈陆辉、孙伊萍回避表决。表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
六、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、与募集配套资金的认购方签订的附条件生效的《股份认购协议》及与柴琇、广泽乳业投资签署的《盈利预测补偿协议》条款齐备，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。
七、本次重大资产重组所涉及的相关议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了说明。
八、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《山东华联矿业控股股份有限公司公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关事项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
独立董事签字：
苏波 王磊 孙立荣
2015年11月10日
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