股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-078

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　第三届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2015年11月10日下午15：00时，在公司第七会议室举行，会议应到董事 9_人，实到董事 9_人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、2015年8月25日公告的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2015年9月10日召开的2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年11月10日为授予日，授予98名激励对象1500万股限制性股票。

　《关于限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的公告》及其摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事就本议案发表了独立意见。

　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月10日

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-079

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　第三届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2015年11月10日下午14:30时，在公司第七会议室举行，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》

　公司监事会对2015年8月25日公告的《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　（2）公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　监 事 会

　2015年11月10日

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2015-080

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　关于限制性股票激励计划授予限制性股票

　相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年11月10日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2015年11月10日。本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件，现将有关事项说明如下：

　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划简述

　2015年9月10日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

　3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计98人，包括公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：

　■

　4、对限制性股票锁定期安排的说明：

　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。

　本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　5、限制性股票的授予数量及授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为8.35元/股。

　6、本激励计划的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

　锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015年5月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

　2、2015年9月10日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　3、2015年11月10日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

　本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

　三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　根据激励计划第八章中“限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　（一）公司未发生如下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　四、限制性股票的授予情况

　1、限制性股票的授予日：2015年11月10日

　2、公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股8.35元。

　4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年11月10日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

　经测算，本次限制性股票激励成本合计为3884.51万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

　经公司自查，公司参与本次激励计划的高管在授予之日前6个月内未发生卖出公司股票情况。

　八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　本次董事会确定的限制性股票的授予日为2015年11月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司2015年8月25日公告的《限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，同时本次授予的相关事项也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年11月10日，并同意向符合授予条件的98名激励对象授予1500万股限制性股票。

　九、监事会对激励对象名单等核实的情况

　公司监事会对2015年8月25日公告的《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　（2）公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　十、律师法律意见书的结论意见

　1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；

　2、本激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　3、本激励计划股票的授予符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划（草案）》规定的激励对象获授限制性股票的授予条件。

　本激励计划股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　十一、备查文件

　1、第三届董事会第十七次会议决议。

　2、第三届监事会第十一次会议决议。

　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　4、《上海金茂凯德律师事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》。

　特此公告

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月10日