证券代码:000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2015-57
吉林化纤股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下:
重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2015年11月完成发行，该完成时间仅为估计；
3、假设本次发行扣除发行费用后，本次发行募集资金到账金额约为197,150万元；
4、假设本次预计发行数量不超过28,130万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、在预测公司发行后净资产时，是基于2014年12月31日净资产情况，除考虑2015年净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
6、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润2,037.82万元，2015年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次募集资金投资项目为1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目以及补充流动资金项目，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 发行前（2015年度／2015年12月31日） | 发行后（2015年度／2015年12月31日） |
| 总股本（股） | 716,603,328 | 997,903,328 |
| 预计发行完成时间 | 2015年11月 |
| 情形1、假设2015年公司净利润较2014年下降10%，即净利润为1,834.04万元 |
| 净资产（元） | 1,006,120,857.07 | 2,977,620,857.07 |
| 每股净资产（元／股） | 1.40 | 2.98 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.026 | 0.024 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 1.84 | 1.58 |
| 情形2、假设2015年公司净利润与2014年持平，即净利润为2,037.82万元 |
| 净资产（元） | 1,008,158,657.07 | 2,979,658,657.07 |
| 每股净资产（元／股） | 1.41 | 2.99 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.028 | 0.027 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 2.05 | 1.76 |
| 情形3、假设2015年公司净利润较2014年增长10%，即净利润为2,241.60万元 |
| 净资产（元） | 1,010,196,477.07 | 2,981,696,477.07 |
| 每股净资产（元／股） | 1.41 | 2.99 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.031 | 0.029 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 2.25 | 1.93 |
关于测算的说明如下:
1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
自2013年9月，公司管理层调整以来，采取了多项措施扭转了公司经营不利的局面。目前，随着上述措施成效的逐渐显现，公司盈利能力不断改善、财务风险明显下降，为公司转型升级成功奠定了坚实基础。为了进一步提升公司盈利能力，降低周期性波动风险，公司董事会、管理层经过审慎研究分析认为：“在完成外埠低效亏损资产处置后，一方面，公司需要继续通过深挖内部潜力重点发展比较优势产品；另一方面，为了降低周期性波动风险，同时也为了降低转型成本，公司需要充分利用吉林省地方资源（医药化工、汽车工业集中），多元化公司经营范围，重点发展前景良好的化工产品，并向与其相关的环保、医药、汽车配套相关产业延伸。”
本次发行完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，通过“全公司总动员”、“一把手挂帅”、“完善奖惩机制”、“进一步提升管理能力”等方式争取早日实现项目预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。
3、分阶段有计划的实施对现有粘胶长丝设施的改造
除募集资金投资项目外，公司对现有部分生产线进行了有计划的改造升级，2015年10月完成第一阶段改造，2015年12月末完成第二阶段改造，2016年12月底前完成第三阶段改造，完成现有全部生产设施的改造升级。通过上述设施改造，公司在粘胶长丝领域的比较优势将进一步加强，充分利用恒天天鹅粘胶长丝生产线政策性停产形成的较大市场机遇，提升公司盈利水平。
4、进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）年》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，短期内无法形成相应利润，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告
吉林化纤股份有限公司
董事会
2015年11月11日
证券代码:000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2015-58
吉林化纤股份有限公司和
天风证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会审核期间关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见（以下简称：“反馈意见”）的要求，天风证券股份有限公司（以下简称：“天风证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对吉林化纤股份有限公司（以下简称：“公司”、“发行人”、“股份公司”或“吉林化纤”）非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据吉林化纤及其控股股东、实际控制人提供的文件资料及天风证券项目人员实地考察、对相关部门、相关人员访谈所获得的信息。吉林化纤及其全体董事已就其提供的文件、材料的真实性、准确性和完整性提供了书面保证。
天风证券所做出的尽职调查结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出的职业判断，承诺对尽职调查的结论承担相应的法律责任。现将发行人、天风证券及其他中介机构针对反馈意见的落实情况说明如下：
一、重点问题
1、截至2014年底，申请人前次募集资金尚未使用完毕，本次募集资金部分用于补充流动资金。请申请人根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债水平，银行授信、前次募集资金使用情况等，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规。本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
落实情况：
一、关于使用部分募集资金补充流动资金的情况
（一）2013年度非公开增发募集资金使用情况
1、前次募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]805号文）核准，公司非公开发行338,345,864股人民币普通股且募集资金总额为人民币899,999,998.24元，每股面值人民币1元，溢价发行，每股发行价格为人民币2.66元，委托华融证券股份有限公司承销，截至2014年11月18日，公司实际募集资金总额899,999,998.24元，扣除券商承销费及保荐费人民币38,999,999.93元后，主承销商华融证券股份有限公司将860,999,989.31元划入公司在中国工商银行哈达支行开立的人民币存款账户0802210629200069118账号内。另扣除与发行相关的中介机构费和其它发行费人民币4,575,045.87元后，公司实际募集资金净额为856,424,952.44元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所（特殊有限合伙）验证，并于2014年11月19日出具中准验字[2014]1058号《验资报告》。截至2014年11月19日上述资金全部到账。
2、前次募集资金披露的用途
吉林化纤募集资金全部用于偿还银行借款和补充流动资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
| 1 | 偿还银行贷款 | 600,000,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 256,424,952.44 |
| 合计 | 856,424,952.44 |
3、实际使用情况
截至本回复签署日，公司募集资金已经全部使用完毕，具体情况如下：
| 项目名称 | 承诺使用总金额 | 截至本回复签署日募集资金实际使用情况 |
| 偿还银行贷款 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 |
| 补充流动资金 | 256,424,952.44 | 256,424,952.44 |
2015年11月3日，公司披露了《关于募集资金使用完毕及账户注销的公告》（2015-56），前次募集资金已按照承诺规定使用完毕。募集资金专用账户结息21.3万元已按照相关法律法规和公司内部决策全部偿还了银行贷款和补充了流动资金。
（二）流动资金测算过程
在考虑发行费用的情况下，公司剩余募集资金用于补充流动资金，约为2.5亿元。
1、流动资金测算背景
（1）战略调整
2013年9月，公司主要负责人和董事会部分成员调整后，经审慎研究，对公司发展战略进行了及时调整。
一方面，公司审慎分析了经营亏损的原因，确定了消除亏损因素的战略方针：大幅处置亏损低效资产、停止亏损陈旧产品的生产，逐步从外埠亏损、负担较重的子公司中全面退出，全面消除经营亏损的重要因素。
另一方面，公司审慎分析了公司竞争优势，确定了提升公司盈利能力的战略方针，立足于吉林省，充分发挥公司自身比较优势和吉林省产业优势，重点发展公司优势产品和与吉林省优势产业相关的产品。
（2）产品结构、资产结构调整
自主要负责人和董事会部分成员调整后，公司在吉林省、市两级党委、政府的支持下，按照新的发展战略，加快推进产品结构、资产结构调整。具体情况如下：
A、2014年3月，公司与吉林铁投签署《河北吉藁股权转让协议》、《湖南拓普股权转让协议》，将严重亏损的控股子公司河北吉藁（含深圳天竹）、湖南拓普全部股权转让给了吉林铁投，2014年3月末完成了工商变更。自2014年4月起，河北吉藁（含深圳天竹）、湖南拓普不再纳入公司合并报表范围；
B、2013末至2014年上半年，公司加快停止亏损陈旧产品的生产工作，至2014年上半年，将亏损严重的粘胶短纤类产品全部停产，集中力量发展公司优势产品——粘胶长丝，粘胶长丝占营业收入的比重从2013年的55.25%，增长到2015年1-9月的84.94%；
C、由于短期内无法解决四川天竹较高资产负债率、较高财务费用的问题，严重拖累了公司经营业绩、不利于保护公司及中小股东利益，给公司转型发展带来了障碍。
2015年4月，公司与吉林铁投签署《股权转让协议》，将所持控股子公司四川天竹（含参股公司股权）全部股权转让给吉林铁投，吉林铁投以其持有的凯美克100%股权作为转让对价的，差额部分由吉林铁投向公司支付现金。2015年4月，公司完成凯美克工商变更，自2015年5月起凯美克纳入合并报表范围。2015年5月，四川天竹完成工商变更，自2015年6月起四川天竹不再纳入合并报表范围。凯美克主要从事醋酐及相关产品的生产、研发、销售。
D、长丝生产线提速改造
为了进一步发挥公司在粘胶长丝领域的竞争优势，充分利用恒天天鹅政策性退出粘胶长丝市场的机遇，在本次募集资金投资项目（1万吨人造丝细旦化升级改造项目）尚未建成的情况下，公司对现有部分生产线进行了有计划的改造升级，2015年10月完成了第一阶段改造，2015年12月末将完成第二阶段改造，预计2016年12月底前完成第三阶段改造，完成现有全部生产设施的改造升级。
综上，2013年9月，公司主要负责人和董事会部分成员调整后，对公司发展战略、资产结构、产品结构进行了调整，合并报表范围发生了变化。
2、流动资金测算假设
（1）根据公司的具体情况，选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款等会计科目期末余额作为计算数据；
（2）由于公司2013年9月以来，合并报表范围、资产结构、产品结构发生了较大变化。为了保障测算的合理性、准确性，更符合调整后的公司实际情况，公司在估算上述流动资产科目、流动负债科目占营业收入比例时，选取2014年10月-2015年9月的营业收入（扣除四川天竹营业收入），选取2015年9月末流动资产科目、流动负债科目余额；
（3）2015年-2017年营业收入预计假设
本营业收入预计不视为公司对未来经营业绩的承诺。
A、不考虑募集资金投资项目带来的营业收入的增加；
B、由于公司2013年9月以来，合并报表范围、资产结构、产品结构发生了较大变化。营业收入预测将以2015年1-9月营业收入（不含四川天竹）为基础，同时考虑对现有长丝生产计划的三阶段改造带来的产销量增加。
3、具体测算过程
（1）流动资产余额、流动负债余额占营业收入比例测算
单位：元
| 项目 | 2014年10-2015年9月/2015年9月末 | 占营业收入比例（%） |
| 营业收入 | 939,388,316.38 | 100 |
| 应收账款 | 105,390,522.17 | 11.22 |
| 应收票据 | 223,972,411.46 | 23.84 |
| 预付账款 | 174,984,329.87 | 18.63 |
| 存货 | 206,134,148.51 | 21.94 |
| 经营性流动资产合计 | 710,481,412.01 | 75.63 |
| 应付账款 | 221,926,035.54 | 23.62 |
| 应付票据 | 268,000,000.00 | 28.53 |
| 预收账款 | 18,083,850.27 | 1.93 |
| 经营性流动负债合计 | 508,009,885.81 | 54.08 |
注：应收票据包括期末已背书或贴现且在期末尚未到期的应收票据。
（2）2015年-2017年营业收入的测算
在不考虑募集资金投资项目的情况下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-9月(不含四川天竹) | 2015年10-12月（预测） | 2015年度
（预测） | 2016年度
（预测） | 2017年度
（预测） |
| 营业收入 | 70,178.73 | 26,214.40 | 96,393.13 | 116,898.91 | 123,394.64 |
注1：上述营业收入的预测，不构成公司对未来盈利情况的承诺；
注2：2015年1-9月营业收入，为除四川天竹外公司实际形成的营业收入；
注3：2015年10-12月营业收入，是根据2015年10月公司现有长丝生产设施完成第一阶段改造后，能够形成的产销量和现行市场价格进行测算；
注3：2015年营业收入，为前两项之和；
注4：2016年营业收入，是根据公司2015年10月完成现有长丝生产设施完成第一阶段改造，2015年12月完成第二阶段改造后，能够形成的产销量和现行价格进行测算；
注5：2017年营业收入，是根据公司2015年10月完成现有长丝生产设施完成第一阶段改造，2015年12月完成第二阶段改造、2016年12月完成第三阶段改造后，能够形成的产销量和现行价格进行测算。
（3）2015年-2017年流动资金缺口测算
单位：万元
| 项目 | 占营业收入比例（%） | 2015年营业收入（预测） | 2016年营业收入（预测） | 2017年营业收入（预测） |
| 营业收入 | 100 | 96,393.13 | 116,898.91 | 123,394.64 |
| 应收账款 | 11.22 | 10,815.31 | 13,116.06 | 13,844.88 |
| 应收票据 | 23.84 | 22,980.12 | 27,868.70 | 29,417.28 |
| 预付账款 | 18.63 | 17,958.04 | 21,778.27 | 22,988.42 |
| 存货 | 21.94 | 21,148.65 | 25,647.62 | 27,072.78 |
| 经营性流动资产合计 | 75.63 | 72,902.12 | 88,410.65 | 93,323.37 |
| 应付账款 | 23.62 | 22,768.06 | 27,611.52 | 29,145.81 |
| 应付票据 | 28.53 | 27,500.96 | 33,351.26 | 35,204.49 |
| 预收账款 | 1.93 | 1,860.39 | 2,256.15 | 2,381.52 |
| 经营性流动负债合计 | 54.08 | 52,129.40 | 63,218.93 | 66,731.82 |
| 营运资金缺口 | - | 20,772.72 | 25,191.72 | 26,591.54 |
在不考虑本次募集资金投资项目投产后，带来巨大的流动资金需求的情况下：
2015-2017年，公司营运资金缺口达26,591.54万元，本次使用募集资金中的2.5亿元补充流动资金没有超过公司营运资金缺口。公司在测算流动资金缺口时没有考虑，因流动资金紧张尚欠化纤集团提供的短期免息资金0.6亿元。
（三）股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、资产负债率
2015年9月末，发行人资产负债率（合并）为62.38%，较2013年末明显改善，偿债能力大幅提升，但尚高于同行业上市公司资产负债率。同行业上市公司资产负债率（合并）如下：
| 证券简单 | 资产负债率（合并）（%） |
| 2015年9月30日（注） | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 湖北金环 | 75.83 | 47.63 | 49.57 | 56.48 |
| *st海龙 | （正在处置全部粘胶纤维资产） | 81.15 | 84.33 | 79.78 |
| 恒天天鹅 | (主业已变更) | 36.65 | 45.33 | 43.84 |
| 新乡化纤 | 48.50 | 46.09 | 59.78 | 61.50 |
| 澳洋科技 | 68.63 | 71.61 | 70.77 | 73.36 |
| 南京化纤 | 37.39 | 63.89 | 68.48 | 70.01 |
| 算术平均值 | 58.55 | 57.84 | 63.04 | 64.16 |
| 吉林化纤 | 62.38 | 69.21 | 95.70 | 82.54 |
注：未计算已经主业变更的恒天天鹅、主业严重亏损在变更主业的*st海龙。
目前，公司资产负债高于行业平均水平，如果继续通过债权融资，将大幅推高公司资产负债率，增加财务费用削弱核心竞争能力。根据新乡化纤信息披露，其也拟募集资金补充流动资金。
2、银行授信
截至2015年10月末，公司取得中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、吉林银行、光大银行、包商银行等银行共计95,250万元银行授信额度,上述授信包括流动资金贷款额度、固定资金贷款额度、专项融资额度。截至2015年10月末，公司尚有18,600万元可有效使用的流动资金额度。
公司尚可有效使用的流动资金额度占总授信额度的19.53%，可有效使用额度较低，为了应对不可预知临时性资金缺口以及日常银行贷款到期倒贷所需，保障公司正常生产经营，很难通过增加使用授信额度来获得流动资金，弥补确定性流动资金缺口。
3、前次募集资金使用情况
截止本反馈意见回复签署日，公司2013年度非公开增发募集资金已经按照承诺投向，全部使用完毕，并履行了信息披露义务。详细情况请见本题“（一）2013年度非公开增发募集资金使用情况”。
4、经济效益测算
以最新的人民银行贷款基准利率（4.35%）测算，公司通过股权融资获取2.5亿流动资金，将使公司节约1,087.5万元财务费用，形成净利润约815.63万元。
根据公司本次非公开增发底价7.11元/股计算，募集2.5亿元流动资金，对应股份数约3,516.17万股，对应形成净利润约815.63万元，该部分模拟每股收益约0.232元，净资产收益率约为3.26%。公司2015年1-9月净资产收益率、每股收益如下：
| 项目 | 2015年1-9月 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.85% |
| 每股收益（元） | 0.0118 |
根据公司目前情况2015年全年净资产收益率将低于3.26%，每股收益将低于0.232元。
因此，通过股权融资补充流动资产，提升了公司净利润、净资产收益率、每股收益，具有良好的经济效用。
综上所述，公司经过审慎测算，本次募集资金用于补充流动资金的部分没有超过未来三年流动资金缺口，不存在超额募集流动资金的情况；公司资产负债率较高、尚可使用的授信额度较低，为保障公司抗风险能力，已无法通过债权方式进一步筹集流动资金；前次募集资金已经按照承诺用途全部使用完毕，无法通过前次募集资金进一步补充流动资金；经过审慎测算，通过股权方式补充流动资金有利于公司净资产收益率、每股收益提升。
（四）保荐机构的意见
保荐机构核查了发行人补充流动资金金额的定量测算假设依据、测算过程、公司借款情况以及发行人公告的与本次非公开发行股份相关的信息披露文件，并将发行人资产负债水平与同行业上市公司平均水平相对比。
经核查，保荐机构认为发行人本次使用募集资金补充流动资金主要用于满足未来三年营运资金增加的需求，补充流动资金的金额不超过未来三年发行人对流动资金的需求量，补充流动资金与发行人现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条等有关规定，通过股权融资补充流动资金有利于降低发行人的利息支出压力，提升发行人的经营业绩，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、公司重大资产购买、投资情况
（一）发行人是否存在变相使用本次募集资金进行重大资产购买、投资的情况
1、本次非公开增发相关董事会决议日前6个月至今重大资产购买、投资情况
本次非公开增发相关董事会决议日前6个月至今，公司除四川天竹与凯美克资产置换外，不存在其他重大资产购买、投资情况。具体情况如下：
根据吉林市委、市政府和“吉林市国资委部署市属重点国家出资企业2015年国资国企改革发展工作会议”关于“重点支持国有控股上市公司降低负债率、减轻企业负担、加快产业结构调整步伐，促进国有资产保值增值，切实保护中小股东利益”的精神，经市委、市政府协调，公司将持有的四川天竹79.82%的股权与吉林铁投持有的凯美克100%的股权进行置换。四川天竹其他股东已经承诺放弃股权优先认购权。
根据公司与吉林铁投签署的协议，本次交易以评估值作为作价基础。公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司出具《评估报告》（中科华评报字[2015]第001号），截至2014年12月31日，四川天竹经评估的净资产为14,070.07万元，对应公司持有的79.82%股权的评估值为11,230.73万元。公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司出具《评估报告》（中科华评报字[2015]第042号）截至2015年3月31日，凯美克经评估的净资产为3,534.83万元。2015年4月3日，化纤集团对凯美克增资4,556.46万元，并以货币资金实缴完毕。2015年4月9日，化纤集团将凯美克100%股权以8,091.29万元转让给吉林铁投，并完成工商变更手续。本次交易四川天竹79.82%按评估值作价11,230.73万元，凯美克作价8,091.29万元，差额部分双方约定吉林铁投在12个月内以现金支付，从评估基准日到交割日过渡期的损益归资产置入方所有或承担。
上述股权转让已经2015年4月10日公司第七届董事会第二十三次会议和2015年4月24日公司2014年年度股东大会审议通过，独立董事发表了认同意见。公司及时履行了信息披露义务。2015年4月10日，吉林市国资委出具吉市国资发[2015]35号文，同意上述资产置换事宜。独立董事认为：上述交易是公平、公开、合理的，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。截至2015年5月末，上述股权转让已经全部完成工商变更登记。
上述交易是在吉林市委、市政府的协调下，支持公司处置负担较重的资产，加快转型发展，交易双方主要以资产作为交易对价，差额部分由吉林铁投向公司支付现金，公司不存在变相使用本次募集资金进行重大资产购买、投资的情形。
2、发行人关于未来3个月有无重大资产投资或资产购买的计划
2015年11月10日，公司出具《承诺函》：“自本承诺出具之日起3个月内，公司不存在《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》所述的重大资产购买或投资计划。”
综上所述，公司不存在变相使用本次募集资金进行重大资产购买、投资的情形。
（二）保荐机构意见
保荐机构查阅了本次非公开增发相关董事会决议日前6个月至今的董事会、股东大会、监事会会议记录与决议，信息披露文件、财务报告、《承诺函》，对公司部分董事、高级管理人员、监事等相关人员进行了访谈，与相关中介机构人员、控股股东相关人员进行了沟通，经核查，保荐机构认为：公司不存在变相使用本次募集资金进行重大资产购买、投资的情形。
二、一般问题
1、请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上市财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
落实情况：
一、本次发行完成后，主要财务指标变动情况
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2015年11月完成发行，该完成时间仅为估计；
3、假设本次发行扣除发行费用后，本次发行募集资金到账金额约为197,150万元；
4、假设本次预计发行数量不超过28,130万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、在预测公司发行后净资产时，是基于2014年12月31日净资产情况，除考虑2015年净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
6、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润2,037.82万元，2015年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次募集资金投资项目为1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目以及补充流动资金项目，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 发行前（2015年度／2015年12月31日） | 发行后（2015年度／2015年12月31日） |
| 总股本（股） | 716,603,328 | 997,903,328 |
| 预计发行完成时间 | 2015年11月 |
| 情形1、假设2015年公司净利润较2014年下降10%，即净利润为1,834.04万元 |
| 净资产（元） | 1,006,120,857.07 | 2,977,620,857.07 |
| 每股净资产（元／股） | 1.40 | 2.98 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.026 | 0.024 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 1.84 | 1.58 |
| 情形2、假设2015年公司净利润与2014年持平，即净利润为2,037.82万元 |
| 净资产（元） | 1,008,158,657.07 | 2,979,658,657.07 |
| 每股净资产（元／股） | 1.41 | 2.99 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.028 | 0.027 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 2.05 | 1.76 |
| 情形3、假设2015年公司净利润较2014年增长10%，即净利润为2,241.60万元 |
| 净资产（元） | 1,010,196,477.07 | 2,981,696,477.07 |
| 每股净资产（元／股） | 1.41 | 2.99 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.031 | 0.029 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 2.25 | 1.93 |
关于测算的说明如下:
1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
2015年11月12日，公司对“本次发行完成后，主要财务指标变动情况”进行了进一步信息披露。
（三）风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，短期内无法形成相应利润，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
2015年11月12日，公司进行了信息披露，对上述风险进行了补充风险提示。
二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
自2013年9月，公司管理层调整以来，采取了多项措施扭转了公司经营不利的局面。目前，随着上述措施成效的逐渐显现，公司盈利能力不断改善、财务风险明显下降，为公司转型升级成功奠定了坚实基础。为了进一步提升公司盈利能力，降低周期性波动风险，公司董事会、管理层经过审慎研究分析认为：“在完成外埠低效亏损资产处置后，一方面，公司需要继续通过深挖内部潜力重点发展比较优势产品；另一方面，为了降低周期性波动风险，同时也为了降低转型成本，公司需要充分利用吉林省地方资源（医药化工、汽车工业集中），多元化公司经营范围，重点发展前景良好的化工产品，并向与其相关的环保、医药、汽车配套相关产业延伸。”
本次发行完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，通过“全公司总动员”、“一把手挂帅”、“完善奖惩机制”、“进一步提升管理能力”等方式争取早日实现项目预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。
3、分阶段有计划的实施对现有粘胶长丝设施的改造
除募集资金投资项目外，公司对现有部分生产线进行了有计划的改造升级，2015年10月完成第一阶段改造，2015年12月末完成第二阶段改造，2016年12月底前完成第三阶段改造，完成现有全部生产设施的改造升级。通过上述设施改造，公司在粘胶长丝领域的比较优势将进一步加强，充分利用恒天天鹅粘胶长丝生产线政策性停产形成的较大市场机遇，提升公司盈利水平。
4、进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）年》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
2015年11月12日，公司对“保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施”进行了进一步信息披露。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司已经按照要求公开披露了对发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期数据的比较，对可能存在的相关财务数据下降的风险进行风险提示，并公开披露了保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险、提高未来回报能力的措施。
吉林化纤股份有限公司
2015年11 月 11 日
保荐代表人：
黄立凡 朱森阳
天风证券股份有限公司
年 月 日
上一期 下一期
