股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015-069

　步步高商业连锁股份有限公司

　第四届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2015年11月6日以电子邮件形式送达全体董事，会议于2015年11月11日上午以现场方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与控股股东步步高投资集团股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士已回避本议案表决。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司关于与控股股东签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的关联交易公告》。

　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案》。

　因公司经营发展需要，公司拟向下列银行申请使用综合授信额度：

　1、同意向中国民生银行股份有限公司湘潭支行申请综合授信额度不超过人民币7亿元，期限一年；

　2、同意向交通银行股份有限公司湖南省分行申请综合授信额度不超过人民币6亿元，期限一年。

　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东步步高投资集团股份有限公司为公司向银行提供授信业务合同最高额保证担保的议案》。

　为支持公司发展，公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高投资集团”）同意为向本公司提供6亿元综合授信业务的交通银行股份有限公司湖南省分行提供授信业务合同最高额保证担保。

　步步高投资集团承诺将不向公司收取任何费用。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十二日

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015—070

　步步高商业连锁股份有限公司

　第四届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2015年11月6日以电子邮件方式送达。会议于2015年11月11日下午在公司会议室召开，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席曲尉坪先生主持。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司与控股股东步步高投资集团股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司关于与控股股东签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的关联交易公告》。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司监事会

　二○一五年十一月十二日

　股票简称：步步高 股票代码：002251 编号：2015—071

　步步高商业连锁股份有限公司关于

　非公开发行股票相关承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并反馈。公司于2015年11月12日对非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明进行了公告。鉴于公司本次非公开发行对象为包括步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）在内不超过10名（含10名）特定对象，根据反馈意见中的相关要求，现将本次非公开发行股票有关承诺事项进行单独披露。

　一、步步高出具的承诺函

　1、自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今，步步高实施或拟实施的重大投资或资产购买事项包括收购南城百货100%股权和投资建设梅溪湖购物中心项目，其中收购南城百货100%股权交易已完成，相关款项已结清；梅溪湖购物中心项目后续尚需投入约6亿元，步步高将以自有资金和专项贷款进行投入，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施该项目的情形；?

　2、截至本承诺出具日，除本次募集资金投资项目以外，步步高未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，步步高承诺以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形；

　3、本次非公开发行募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；

　4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。

　二、公司控股股东出具的声明与承诺

　公司控股股东步步高集团关于步步高股票的减持情况及减持计划出具声明与承诺，声明与承诺内容如下：

　本公司在步步高本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本声明及承诺出具日期间，不存在减持步步高股票的情形。自本声明及承诺出具日起算，至步步高本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司不存在减持步步高股票的计划，且承诺在上述期间不减持步步高股票。如以上内容具有虚假记载、重大遗漏，或本公司违反以上内容，本公司将承担因此造成的一切法律后果。

　三、公司控股股东的主要股东出具的声明与承诺

　公司控股股东步步高集团的主要股东王填、王麒宇关于步步高股票的减持情况及减持计划分别出具声明与承诺，声明与承诺内容如下：

　本人及本人关系密切的家庭成员在步步高本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本声明及承诺出具日期间，不存在减持步步高股份的情形。自本声明及承诺出具日起算，至步步高本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持步步高股份的计划，且承诺在上述期间不减持步步高股份。如以上内容具有虚假记载、重大遗漏，或本人及本人关系密切的家庭成员违反以上内容，本人将承担因此造成的一切法律后果。

　公司控股股东步步高集团的主要股东联志投资有限公司关于步步高股票的减持情况及减持计划出具声明与承诺，声明与承诺内容如下：

　本公司在步步高本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本声明及承诺出具日期间，不存在减持步步高股票的情形。自本声明及承诺出具日起算，至步步高本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司不存在减持步步高股票的计划，且承诺在上述期间不减持步步高股票。如以上内容具有虚假记载、重大遗漏，或本公司违反以上内容，本公司将承担因此造成的一切法律后果。

　四、公司控股股东控制的其他企业出具的声明与承诺

　公司控股股东步步高集团控制的其他企业步步高置业有限责任公司、江西步步高置业有限责任公司、湖南步步高物业管理有限公司、湘潭西雅房地产经纪有限公司、怀化市大怀房地产开发有限责任公司、重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司、邵阳步步高金尚置业有限公司、步步高西南置业有限公司、泸州步步高驿通置业有限公司、郴州步步高投资有限责任公司、吉安新元投资有限责任公司、吉首市新天地房地产开发有限公司、湖南大楚餐饮管理有限公司、步步高投资集团西南有限公司、湖南步步高中煌商业管理有限公司、重庆步步高中煌商业管理有限公司、赣州丰达置业有限公司关于步步高股票的减持情况及减持计划分别出具声明与承诺，声明与承诺内容如下：

　本公司在步步高本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本声明及承诺出具日期间，不存在减持步步高股票的情形。自本声明及承诺出具日起算，至步步高本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司不存在减持步步高股票的计划，且承诺在上述期间不减持步步高股票。如以上内容具有虚假记载、重大遗漏，或本公司违反以上内容，本公司将承担因此造成的一切法律后果。

　五、公司控股股东的董事、监事、高级管理人出具的声明与承诺

　（一）公司控股股东步步高集团的董事、监事、高级管理人张海霞、王填、刘亚萍、周梁、罗伟新、陈志强、张露丹、曲尉坪、朱刚平、桑桢关于步步高股票的减持情况及减持计划分别出具声明与承诺，声明与承诺内容如下：

　本人及本人关系密切的家庭成员在步步高本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本声明及承诺出具日期间，不存在减持步步高股份的情形。自本声明及承诺出具日起算，至步步高本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持步步高股份的计划，且承诺在上述期间不减持步步高股份。如以上内容具有虚假记载、重大遗漏，或本人及本人关系密切的家庭成员违反以上内容，本人将承担因此造成的一切法律后果。

　（二）公司控股股东步步高集团的董事张露丹关于步步高股票的减持情况及减持计划分别出具声明与承诺，声明与承诺内容如下：

　1、本人关系密切的家庭成员黄塬枫（本人之子）在步步高本次非公开发行股票定价基准日前六个月至查询日（即2015年11月5日）期间存在买卖步步高股票的行为，上述行为系基于其自身判断的正常买卖，不存在通过与步步高集团或步步高的关联关系或其他途径获取或知晓本次发行的内幕消息，并利用该消息进行股票买卖或其他牟取非法利益的情形。以上内容不存在虚假记载或重大遗漏，若因此给步步高集团或步步高造成损失的，或因此损害投资者合法权益和社会公共利益，其愿承担相应的法律后果。

　2、除了黄塬枫以外，本人及本人其他关系密切的家庭成员在步步高本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本声明及承诺出具日期间，不存在减持步步高股份的情形。自本声明及承诺出具日起算，至步步高本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持步步高股份的计划，且承诺在上述期间不减持步步高股份。如以上内容具有虚假记载、重大遗漏，或本人及本人关系密切的家庭成员违反以上内容，本人将承担因此造成的一切法律后果。

　（三）公司控股股东步步高集团的董事周梁关于步步高股票的减持情况及减持计划分别出具声明与承诺，声明与承诺内容如下：

　1、本人关系密切的家庭成员扈波（本人配偶）在步步高本次非公开发行股票定价基准日前六个月至查询日（即2015年11月5日）期间存在买卖步步高股票的行为，在2015年11月6日存在减持2,000股步步高股票的行为，上述行为系其基于自身判断的正常买卖，不存在通过与步步高集团或步步高的关联关系或其他途径获取或知晓本次发行的内幕消息，并利用该消息进行股票买卖或其他牟取非法利益的情形。以上内容不存在虚假记载或重大遗漏，若因此给步步高集团或步步高造成损失的，或因此损害投资者合法权益和社会公共利益，其愿承担相应的法律后果。

　2、除了扈波以外，本人及本人其他关系密切的家庭成员在步步高本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本声明及承诺出具日期间，不存在减持步步高股份的情形。自本声明及承诺出具日起算，至步步高本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持步步高股份的计划，且承诺在上述期间不减持步步高股份。如以上内容具有虚假记载、重大遗漏，或本人及本人关系密切的家庭成员违反以上内容，本人将承担因此造成的一切法律后果。

　六、备查文件：

　1、公司的承诺函；

　2、公司控股股东的声明与承诺；

　3、公司控股股东的主要股东的声明与承诺；

　4、公司控股股东控制的其他企业的承诺函；

　5、公司控股股东的董事、监事、高级管理人出具的声明与承诺。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十二日

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015—072

　步步高商业连锁股份有限公司关于与控股股东签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）经第四届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了2015年非公开发行A股股票相关议案，本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，步步高集团拟认购的股票数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%。上述交易构成关联交易。

　经公司第四届董事会第十三次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，公司与步步高集团于2015年6月1日签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司2015年6月3日刊登于巨潮资讯网的《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2015-040）。

　2015年11月11日，公司就本次非公开发行股票相关事项与步步高集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。公司于2015年11月11日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，关联董事王填、刘亚萍在审议相关议案时回避表决，该议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第四届董事会第十六次会议后发表了独立意见。该事项在股东大会授权董事会审批范围内。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

　二、关联方基本情况介绍

　（一）基本情况

　截至本公告出具日，步步高集团持有公司302,535,517股，占公司总股本的38.84%，为公司控股股东。步步高集团基本情况如下：

　公司名称：步步高投资集团股份有限公司

　注册号：430300000003121

　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、非上市）（外资比例低于25%）

　法定代表人：张海霞

　注册资本：11,767.00万元

　注册地址：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头

　成立日期：2003年2月20日

　经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

　（二）主要财务数据

　截至2014年12月31日，步步高集团资产总额1,484,778.13万元、负债总额1,150,851.01万元、股东所有者权益333,927.13万元；2014年实现营业收入1,280,531.61万元、营业利润27,799.31万元、净利润21,651.74万元。以上数据经审计。

　三、补充协议的主要内容

　为进一步明确步步高集团在步步高本次非公开发行中的违约责任，切实保护上市公司利益和上市公司全体股东利益，2015年11月11日，公司与步步高集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，达成补充协议如下：

　甲方：步步高商业连锁股份有限公司

　乙方：步步高投资集团股份有限公司

　第一条 补充违约责任

　1.1 甲方非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准并启动发行后，若乙方未按照《附条件生效的股份认购协议》约定足额认购股份（即乙方认购数量少于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的20%），则乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的10%。

　第二条 附则

　2.1 本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》的补充，《附条件生效的股份认购协议》的约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。

　2.2 本补充协议自各方签字盖章之日起成立。

　2.3 如《附条件生效股份认购协议》解除或终止，则本补充协议同时解除或终止。

　2.4 本补充协议正本一式五份，甲乙双方各执一份，其他各份报送有关部门，每份具有同等法律效力。

　四、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　1、步步高集团系公司控股股东，公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与步步高集团签署补充协议构成关联交易。

　2、本次签署补充协议是为了对控股股东就本次认购公司非公开发行股票的违约责任做进一步明确和约定，有利于维护公司利益和顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　3、本次签署补充协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定；有利于维护公司股东，特别是中小股东的权益。

　鉴于以上考虑，我们认可公司与步步高集团签订补充协议所构成的关联交易，并同意将该议案提交董事会审议。

　（二）公司独立董事发表的独立意见

　公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与控股股东步步高集团签署补充协议构成的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审批权限和程序均合法合规，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议。

　五、备查文件

　1、公司第四届董事会第十六次会议决议

　2、公司第四届监事会第十一次会议决议

　3、公司与步步高集团签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

　4、独立董事关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议事项的事前认可意见及独立意见

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十二日

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015—073

　步步高商业连锁股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）于2015年10月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152203号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《关于步步高商业连锁股份有限公司2015年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》。公司将于上述反馈意见回复说明披露后的2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十二日

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015—074

　步步高商业连锁股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升，公司主营业务的盈利能力增强。募集资金到位后，将充实公司资本金，降低财务风险，优化财务结构。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　（一）主要假设

　在基于以下假设的情况下，发行人对发行当年每股收益和净资产收益率指标较上年变化情况进行了初步测算，具体如下：

　①考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司2015年12月完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　②假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；

　③假设发行价格为发行底价，即23.88元/股，按发行股份数量142,378,559股计算，募集资金总额为34亿元，且不考虑发行费用的影响。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由77,898.55万股增至92,136.40万股；

　④公司2015年发行前后的财务指标是基于2014年度审计报告的数据，同时考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期及业务发展状况等因素影响。2015年1-9月归属于母公司的净利润较2014年同期下降28.75%，假设2015年全年利润情况有以下三种情形：

　A、公司2015年度归属于母公司的净利润较2014年度经审计的数据下降10%，即31,076.58万元；

　B、公司2015年度归属于母公司的净利润较2014年度经审计的数据下降25%，即25,897.15万元；

　C、公司2015年度归属于母公司的净利润较2014年度经审计的数据下降40%，即20,717.72万元；

　⑤未考虑非经常性损益和募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

　⑥未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对公司主要指标的影响

　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

　■

　注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷［期初股本总额×（1+2014年度股票股利派发比例）+收购南城百货发行股份数×（1+2014年度股票股利派发比例）×收购南城百货新增股份次月至年末的月份数÷12）］；

　2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额×（1+2014年度股票股利派发比例）+收购南城百货发行股份数×（1+2014年度股票股利派发比例）×收购南城百货新增股份次月至年末的月份数÷12+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；

　4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+（收购南城百货发行股份数+收购南城百货发行股份增加资本公积）×收购南城百货新增股份次月至年末的月份数÷12－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）］；

　5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷［（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+（收购南城百货发行股份数+收购南城百货发行股份增加资本公积）×收购南城百货新增股份次月至年末的月份数÷12－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）］。

　二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，公司拟通过加强募投项目监管、加快募投项目建设进度、完善利润分配制度等措施，提升资产质量、提高销售收入、增厚未来收益、强化回报机制，实现可持续发展，增强股东回报。

　（一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

　为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，申请人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，制定《步步高商业连锁股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。申请人将按照上述规定严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

　（二）加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益

　公司拟通过本次非公开发行股票募集资金在湖南省新开门店33家，建设步步高国际广场项目及搭建云猴大电商平台，募投项目建成后，有助于公司扩大经营规模、提高市场占有率、增强品牌影响力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。

　（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　公司于2014年4月18日召开2013年年度股东大会审议通过了对《公司章程》利润分配政策相关内容进行修订的议案，进一步明确了现金分红的具体条件和比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

　《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属上市公司股东的净利润的比例达到59.48%，为投资者提供了较好的回报。

　2015年5月20日，步步高召开2014年年度股东大会审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十二日

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015—075

　步步高商业连锁股份有限公司

　关于首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改

　情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）本次非公开发行股票相关事项已经第四届董事会第十三次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证券监督管理委员会审核阶段。根据相关审核要求，公司现就首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

　一、公司自首发上市以来受证券监管部门和交易所处罚的情况

　公司自首发上市以来不存在受证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、公司自首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　1、2008年9月，中国证券监督管理委员会湖南证监局（以下简称“湖南证监局”）向公司下达《关于步步高商业连锁股份有限公司限期整改的通知》（湘证局公司字〔2008〕45号，以下简称“《通知》”），要求公司就检查中发现的有关问题限期整改。

　接到《通知》后，公司对此高度重视，制定了相应的整改措施，并于2008年10月17日披露了《步步高商业连锁股份有限公司关于湖南证监局现场检查问题的限期整改报告》，具体事项及整改措施如下：

　（1）公司的董秘由执行总裁兼任，难以保障董秘职责的全面履行。

　情况说明及整改措施：公司于2009年8月26日召开第二届董事会十二次会议，聘任黎骅先生为公司董事会秘书，执行总裁不再兼任董事会秘书，以确保董秘职责的全面履行。

　（2）公司应进一步完善董事会下属各专业委员会。一是公司尚未设立战略委员会；二是除审计委员会外，缺少董事会各专业委员会工作记录。公司应充分发挥各专业委员会在其专业领域的作用。

　情况说明及整改措施：公司于2008年10月14日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了设立董事会战略委员会的议案和制订公司《董事会战略委员会议事规则》的议案。

　为进一步发挥各专业委员会的作用，公司鼓励各专业委员会深入了解公司运作情况，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,并留存工作记录，提高了公司运作水平，有利于切实维护公司和广大股东的利益。

　（3）公司应进一步规范三会会议记录，确保会议记录的详实和完整。一是通讯表决的董事会缺乏会议记录，如第二届董事会第六次会议；二是董事会、监事会文件缺乏人员签到表；三是部分董事会、股东大会未记录各董事的发言要点以及股东的质询情况。

　情况说明及整改措施：公司进一步规范三会运作，召开会议前要求参会人员签到，记录参会人员的发言要点以及股东的质询情况，并留存了详实和完整的会议记录。

　（4）《公司章程》中应明确对董事会资产抵押、质押、委托理财的授权。

　情况说明及整改措施：公司已经修改《公司章程》，明确了董事会资产抵押、质押、委托理财的授权。

　（5）公司募集资金专户披露存在遗漏的情况。公司实际拥有4个募集资金专户，公司仅披露了在建行湘潭市分行、工行湘潭市岳塘支行分别开设的2个性质为流动资金帐户的募集资金专户，没有披露在建行湘潭市分行和工行湘潭市岳塘支行开设的帐号为4300150506304988888、1904031114200003118的定期募集资金专户。

　情况说明及整改措施：公司募集资金专户只有两个，即在建行湘潭市分行开立的43001505063052501822和工行湘潭市岳塘支行开立的1904031129024882887。另两个定期存款户仅是公司为提高募集资金使用效益，按资金使用计划统筹安排募集资金，将暂时闲置资金进行定期存储，该定期资金到期时将只能转回募集资金专户后再继续用于募集资金项目使用，该两个定期资金户是附属于募集资金专户，而非单独的募集资金专户。

　（6）公司首次公开发行募集资金投入进度缓慢。新开门店项目承诺截止2008年度投入26,417万元，2009年投入28,089.50万元，而截止2008年6月30日实际募集资金投入2,520.3万元；步步高购物广场（湘潭）扩建项目工程建设期19个月，共需投资16,760 万元，截止2008年6月30日实际募集资金投入1,747.59万元；物流配送中心续建项目承诺2007年11月至2008年3月完成前期工作，投入439.82万元，2008年4月至2009年9月完成建设，投资12,302.79万元；2009年10月竣工验收并投入营运后逐年投入流动资金543.23万元，截止2008年6月30日实际募集资金投入24.97万元；信息系统升级改造项目承诺建设期12个月，总投资6,100万元，截止2008年6月30日实际投入1,020.43万元。如募集资金投资项目年度实际使用募集资金与募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，应当及时调整募集资金投资计划，经董事会审议通过后，进行披露。

　情况说明及整改措施：新开门店项目投入较慢主要是当时受国家对房地产宏观调控影响，二、三线城市的房地产商资金出现问题，部分房地产商无法按时交付物业；购物广场（湘潭）扩建项目建设期较长，截止2008年6月30日实际投入占总投资额比重较低，但总体建设进度正常；物流配送中心续建项目投入进度未达预期主要是由于2007年末至2008年初湖南省出现了特大冰灾，公司集中资金保障当地群众的物资供应，暂时延后了该项目的投入。信息系统升级改造项目投入进度较慢主要是公司当时正在推进集团财务系统和超市零售系统的升级改造，工作量较大，上述两个系统升级改造工作完成后进度会加快。

　公司募集资金投入进度缓慢，公司对此高度重视，公司的相关部门加快了新开门店、步步高购物广场（湘潭）扩建项目和物流配送中心续建项目的建设速度，加快了信息系统升级改造项目的投资力度。

　如公司募集资金投资项目年度实际使用募集资金与募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司将及时调整募集资金投资计划，经董事会审议通过后予以披露。

　2、2012年11月，湖南证监局向公司下达《关于要求对独立董事任职问题进行处理的监管函》（湘证监函[2012]260号，以下简称“《监管函》”），要求公司对独立董事任职问题进行处理。

　情况说明及整改措施：经公司第二届董事会第二十三次会议和2010年年度股东大会审议通过，王善平先生担任公司第三届董事会独立董事，任期自2011年4月13日至2013年9月19日。王善平时任湖南师范大学会计学教授、副校长、湖南大学会计学博士研究生导师。

　根据中共中央纪委、教育部、监察部于2008年9月2日联合下发的教监[2008]15号《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，学校党政领导班子成员除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。

　接到《监管函》后，公司立即与王善平先生进行沟通，2012年11月9日，王善平先生向公司董事会递交了书面辞职报告辞去了公司独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。2012年11月16日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，提名胡金亮先生为公司第三届董事会独立董事候选人。2012年12月3日，公司召开2012年第四次临时股东大会，选举胡金亮先生为公司第三届董事会独立董事。

　除上述事项外，公司自首发上市以来不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十二日

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015-076

　步步高商业连锁股份有限公司

　关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月20日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行委托理财的议案》。公司董事会决定使用不超过公司最近一期经审计净资产30%的自有闲置资金进行委托理财。具体内容详见 2015年3月21日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分自有闲置资金进行委托理财的公告》。

　近日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司签署了购买银行理财产品的协议，具体情况如下：

　一、购买民生银行理财产品的主要内容

　1、产品名称：上海浦东发展银行股份有限公司利多多对公结构性存款

　2、产品代码：1101158954

　3、产品类型：保证收益型。

　4、投资标的：主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，同时银行通过主动性管理和运用结构简单、风险较低的相关金融工具来提高该产品的收益率。

　5、预计年化收益率:3.40%。

　6、产品收益起算日：2015年11月10日

　7、产品到期日：2016年5月11日

　8、资金来源：公司自有闲置资金

　9、关联关系说明：公司与浦发银行之间不存在关联关系。

　10、公司本次出资2000万元购买银行理财产品，总金额占公司最近一期经审计总资产的0.2273%。

　二、主要风险揭示

　1、 期限风险：由于本产品的实际期限无法事前确定，且银行有权单方面行使对产品期限的权利（包括但不限于提前终止等），一旦银行选择了行使本合同所订明的对产品期限的权利，则公司必须遵照履行。。

　2、市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，理财产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

　3、延迟兑付风险：在发生申请赎回及/或本合同约定的收益分配时，如遇不可抗力等意外情况导致无法按期分配相关利益，则公司面临理财产品延迟兑付的风险。

　4、流动性风险：公司不享受提前终止权，则公司在本合同产品到期日前无法取用存款本金及收益。

　5、再投资风险：银行可能根据本合同的约定在投资期内行使提前终止权，导致理财产品实际运作天数短于本合同约定。如果理财产品提前终止，则公司可能无法实现期初预期的全部收益。

　6、信息传递风险：公司应根据本合同载明的信息披露方式查询本理财产品的相关信息。如果公司未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响导致公司无法及时了解理财产品信息，并由此影响公司投资决策，因此而产生的责任和风险将由公司自行承担。

　7、不可抗力风险：如果双方因不可抗力不能履行本合同时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除违约责任。

　三、风险控制措施

　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　3、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应发表相关的独立意见。

　4、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　四、委托理财对公司影响

　公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司投资项目建设和主营业务的正常开展。将部分暂时闲置的自有资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　五、其他事项说明

　公司与上海浦东发展银行无关联关系。

　2015年2月10日公司使用闲置募集资金人民币12,000,000元购买交通银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。已赎回本金12,000,000元及获得收益71,539.73元。

　2015年2月12日公司使用闲置资金人民币20,000,000元购买上海浦东发展银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。已赎回本金20,000,000元及获得收益77,777.78元。

　2015年2月13日公司使用闲置资金人民币83,000,000元购买中国民生银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。已赎回本金83,000,000元及获得收益307,668.49元。

　2015年2月16日公司使用闲置资金人民币50,000,000元购买上海浦东发展银行股份有限公司湘潭分行保本浮动收益型理财产品。已赎回本金50,000,000元及获得收益200,000.00元。

　2015年4月10日公司使用闲置资金人民币2亿元购买交通银行股份有限公司长沙车站南路支行保本浮动收益型理财产品。已赎回本金2亿元及获得收益420,821.92元。

　2015年5月13日公司使用闲置资金人民币1000万元购买了上海浦东发展银行股份有限公司湘潭支行保本浮动收益型理财产品。

　2015年5月21日公司使用闲置资金人民币1.35亿元购买交通银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。已赎回本金1.27亿元及获得收益923,389.05元 。

　2015年6月12日公司使用闲置资金人民币1亿元购买交通银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。已赎回本金1亿元及获得收益695,068.49元。

　2015年7月2日公司使用闲置募集资金人民币1400万元购买交通银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。

　2015年7月13日公司使用闲置募集资金人民币100万元购买交通银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。已赎回100万元及获得收益4,360.29元.

　2015年7月15日公司使用闲置资金人民币600万元购买交通银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。

　2015年8月19日公司使用闲置资金人民币900万元购买交通银行股份有限公司保本浮动收益型理财产品。

　2015年9月2日公司使用闲置资金人民币1,000万元购买了上海浦东发展银行股份有限公司湘潭支行保本浮动收益型理财产品。

　2015年10月12日公司使用闲置募集资金人民币1,500万元购买了上海浦东发展银行股份有限公司湘潭支行保本浮动收益型理财产品。

　六、备查文件：

　1、公司与上海浦东发展银行湘潭支行签订的《利多多对公结构性存款产品合同》。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十二日