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　第一节 绪言

　重要提示

　深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“中洲控股”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益及兑付作出实质性判断或者保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，发行人的主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本期债券评级为AA；本期债券上市前，公司未经审计的2015年三季度合并财务报表口径净资产为37.42亿元，资产负债率为85.13%；母公司财务报表口径净资产为25.36亿元，资产负债率为73.64%。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.74亿元（2012-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行前，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

　本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩、现金流及信用评级等情况出现重大变化，影响本期债券双边挂牌交易，发行人承诺届时本期债券若无法双边挂牌上市交易，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

　发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

　第二节 发行人简介

　一、发行人基本情况介绍

　1、中文名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司

　2、英文名称：SHENZHEN CENTRALCON INVESTMENT HOLDING CO., LTD.

　3、成立时间：1984年9月17日

　4、上市日期：1994年9月21日

　5、上市交易所：深圳证券交易所

　6、股票简称：中洲控股

　7、股票代码：000042

　8、法定代表人：姚日波

　9、注册资本：478,926,080.00元人民币

　10、注册地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层

　11、办公地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层

　12、董事会秘书：尹善峰

　13、证券事务代表：陈颖

　14、邮政编码：518054

　15、营业执照注册号：440301103813177

　16、组织机构代码证：19219076-8

　18、互联网网址：http://http:/www.cctzkg.com

　20、联系电话：0755-88393666

　21、联系传真：0755-88393677

　22、经营范围：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。

　二、发行人设立、上市及历次股本变动情况

　（一）发行人基本情况及历史沿革

　参见深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）“第六节发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革”。

　（二）最近三年实际控制人变化

　参见募集说明书“第六节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东和实际控制人”。

　（三）最近三年重大资产重组情况

　最近三年，发行人未发生重大资产重组。

　三、公司股本情况及前十大股东持股情况

　参见募集说明书“第六节发行人基本情况”之“三、发行人股本总额及前十名股东持股情况”。

　四、发行人主要业务基本情况

　参见募集说明书“第六节发行人基本情况”之“九、发行人主要业务情况”。

　五、发行人的相关风险

　参见募集说明书“第三节风险因素”之“二、发行人的相关风险”。

　第三节 债券发行、上市概况

　一、债券名称

　深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开面向合格投资者公开发行公司债券。（债券简称：15中洲债）

　二、发行总额

　本期债券的发行总额为13亿元。其中，本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为100%，即13亿元；最终网下实际发行数量为13亿元，占本期债券发行规模的100%。

　三、债券发行批准机关文号

　本期债券已由中国证监会“证监许可[2015]2029号”文核准公开发行。

　四、债券的发行方式及发行对象

　（一）发行方式

　本期债券发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。

　本期债券的发行首日为2015年9月21日，已于2015年9月22日发行完毕。

　（二）发行对象

　持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　五、债券发行的主承销商及承销团成员

　本期债券由主承销商中信证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　本期债券主承销商为中信证券股份有限公司，分销商为东海证券股份有限公司及东方花旗证券有限公司。

　六、债券面额及发行价格

　本期债券面值为100元，平价发行。

　七、债券存续期限

　本期债券期限为3年。

　八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　1、债券利率及确定方式：本期债券票面利率为6.30%，在债券存续期内固定不变。

　2、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和。

　3、起息日：本期债券的起息日为2015年9月21日。

　4、付息日：本期债券付息日为2016年至2018年每年的9月21日。如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

　5、兑付日：本期债券的兑付日为2018年9月21日，如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

　九、债券信用等级

　经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。东方金诚出具了《深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告在东方金诚网站（http://www.dfrating.com）予以公布。

　十、质押式回购

　公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　十一、担保情况

　本期债券无担保。

　十二、募集资金的确认

　本期债券合计发行人民币13亿元，募集资金已于2015年9月22日汇入发行人指定的银行账户。平安银行深圳长城支行对本期债券发行认购资金到位情况出具了银行账户流水账单。瑞华会计师事务所为本期债券发行认购资金到位情况出具了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]48330008号）。

　十三、受托管理人

　2015年6月，发行人与中信证券股份有限公司签署《债券受托管理协议》，发行人聘请中信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。本期债券受托管理人的基本信息如下：

　名称：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　法定代表人：王东明

　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　联系人：聂磊、杨芳、朱鸽

　电话：010-60838888

　传真：010-60833504

　第四节 债券上市与托管基本情况

　一、债券上市核准部门及文号

　经深交所深证上[2015]458号文同意，本期债券将于2015年11月16日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为深交所“15中洲债”，上市代码为“112281”。

　二、债券上市托管情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

　第五节 发行人主要财务状况

　一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

　本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司2012年度合并及母公司财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度及2014年度合并及母公司财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2013]第5346号、瑞华审字[2014]48330002号号和瑞华审字[2015]48330002号标准无保留意见的审计报告。

　本公司2015年三季度合并及母公司财务报表尚未经审计。

　（一）最近三年及一期的合并财务报表

　公司最近三年及一期合并资产负债表

　单位：元

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　公司最近三年及一期合并利润表

　单位：元

　■

　公司最近三年及一期合并现金流量表

　单位：元

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　（二）最近三年及一期母公司财务报表2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末的母公司资产负债表及2012年、2013年、2014年和2015年1-9月的母公司利润表及母公司现金流量表如下：

　母公司资产负债表

　单位：元

　■

　■

　母公司利润表

　单位：元

　■

　母公司现金流量表

　单位：元

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　二、近三年及一期主要财务指标

　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　单位：万元

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　■

　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债；

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　资产负债率=负债合计/资产合计；

　扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产合计；

　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

　发行人目前经营业绩和财务状况良好，偿付能力较强。在本期公司债券存续期内，由于发行人所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及发行人自身的生产经营存在的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

　一、偿债计划

　参见募集说明书”第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“二、偿债计划”。

　二、具体偿债安排

　（一）偿债资金来源

　参见募集说明书”第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“三、偿债资金来源”。

　（二）偿债应急保障方案

　参见募集说明书”第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“四、偿债应急保障方案”。

　三、偿债保障措施

　参见募集说明书”第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“五、偿债保障措施”。

　四、发行人的违约责任

　参见募集说明书”第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“六、发行人违约责任”。

　第七节 债券担保人基本情况及资信情况

　本期债券无担保。

　第八节 债券跟踪评级安排说明

　本次债券的存续期内，东方金诚将在公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，东方金诚将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整公司主体及债券信用等级。

　如公司不能及时提供跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至公司提供相关资料。

　第九节 债券受托管理人

　为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

　凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

　一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

　（一）债券受托管理人的名称和基本情况

　名称：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　法定代表人：王东明

　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　联系人：聂磊、杨芳、朱鸽

　电话：010-60838888

　传真：010-60833504

　（二）受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》签订情况

　2015年6月，本公司与中信证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。

　（三）公司与受托管理人的利害关系情况

　除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

　二、《债券受托管理协议》的主要内容

　《债券持有人会议规则》的主要内容情况，参见募集说明书“第十节债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要内容”。

　第十节 债券持有人会议规则的有关情况

　为保证本期债券持有人的合法权益，规范本期债券持有人会议的组织和行为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。

　本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

　《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

　一、债券持有人行使权利的形式

　《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

　债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

　二、债券持有人会议规则

　《债券持有人会议规则》的主要内容情况，参见募集说明书“第九节债券持有人会议”之“二、债券持有人会议规则”。

　第十一节 募集资金的运用

　一、公司债券募集资金金额

　经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并经2015年度第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行规模不超过13亿元人民币的公司债，本次发行规模为13亿元。

　二、公司债券募集资金运用计划

　本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将2.00亿元用于偿还金融机构贷款，剩余部分用于补充流动资金。

　（一）偿还贷款

　单位：万元

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　因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

　（二）补充营运资金

　本次募集资金扣除发行费用后，将使用2.00亿元用于偿还上述借款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。公司发行公司债券偿还银行借款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充流动资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展和扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

　第十二节 其他重要事项

　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　第十三节 有关当事人

　一、发行人：深圳市中洲投资控股股份有限公司

　住所：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层

　联系地址：深圳市南山区海德一道88号中洲控股金融中心A座39层

　法定代表人：姚日波

　联系人：王艺瑾、陈颖

　联系电话：0755-88393666

　传真：0755-88393677

　二、主承销商（债券受托管理人）：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　法定代表人：王东明

　联系人：聂磊、杨芳、屈耀辉、孙鹏、叶瀚清、余文诗、何衍铭、朱鸽

　联系电话：010-60838888

　传真：010-60833504

　四、分销商

　1、东海证券股份有限公司

　地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

　法定代表人：朱科敏

　联系人：阮洁琼

　联系电话：021-20333395

　传真：021-50498839

　2、东方花旗证券有限公司

　地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层

　法定代表人：潘鑫军

　联系人：张磊、谷正兵

　联系电话：021-23153547、3499

　传真：021-23153507

　五、上市推荐人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　法定代表人：王东明

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　联系人：聂磊、杨芳、屈耀辉、孙鹏、叶瀚清、余文诗、何衍铭、朱鸽

　联系电话：010-60838888

　传真：010-60833504

　六、发行人律师：北京市中伦律师事务所

　住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

　负责人：张学兵

　经办律师：邹云坚、孙民方、刘琴

　联系电话：010-59572288

　传真：010-59572255

　七、承销商律师：北京市天元律师事务所

　住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

　负责人：朱小辉

　经办律师：谭清、张晓庆、李小威

　联系电话：010-57763888

　传真：010-577637777

　八、审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层

　负责人：顾仁荣

　联系人：蔡晓东、周学春

　联系电话：0755-82522140、82520543

　传真：0755-82521870

　九、资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

　住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层 100088

　负责人：罗光

　主要联系人：朱天明

　联系电话：010-62299800

　传真：010-65660988

　十、主承销商收款银行

　账户名称：中信证券股份有限公司

　开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

　银行账户：8110701412400099377

　汇入行人行支付系统号：302100011681

　联系人：聂磊、杨芳、朱鸽

　联系电话：010-60838888

　传真：010-60833504

　十一、本期债券申请上市交易所：深圳证券交易所

　总经理：宋丽萍

　住所：深圳市福田区深南大道2012号

　电话：0755-82083333

　传真：0755-82083947

　十二、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　总经理：戴文华

　住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　第十四节 备查文件

　一、备查文件内容

　（一）本期债券募集说明书及其摘要

　（二）中国证监会核准本次发行的文件

　（三）债券受托管理协议

　（四）债券持有人会议规则

　（五）其他有关上市申请文件

　投资者可以至本公司及主承销商、联席主承销商处查阅上述备查文件。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　2015年11月11日

　中信证券股份有限公司

　2015年11月11日

　主承销商

　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　二零一五年十一月