本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2015年11月10日

(二) 股东大会召开的地点：西安市长安区航天中路388号西安隆基硅材料股份有限公司四楼视频会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	21
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	647,775,500
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	36.57

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，董事长钟宝申先生主持。本次会议召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》和《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司董事会秘书刘晓东先生列席了会议；高级管理人员黄立新先生和王晓哲先生因工作安排未列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司符合发行公司债券条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	647,775,200	99.99	300	0.01	0	0.00

2、 议案名称：关于公开发行公司债券方案的议案

审议结果：通过

分项表决情况：

2.01议案名称：票面金额、发行价格及发行规模

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	647,775,200	99.99	300	0.01	0	0.00

2.02议案名称：债券期限

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	647,775,200	99.99	300	0.01	0	0.00

2.03议案名称：债券利率及还本付息

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	647,775,200	99.99	300	0.01	0	0.00

2.04议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	647,775,200	99.99	300	0.01	0	0.00

2.05议案名称：发行对象及向公司股东配售安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	647,775,200	99.99	300	0.01	0	0.00

2.06议案名称：担保事项

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	647,775,200	99.99	300	0.01	0	0.00

2.07议案名称：赎回或回售条款

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	647,775,200	99.99	300	0.01	0	0.00

2.08议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	647,775,200	99.99	300	0.01	0	0.00

2.09议案名称：承销方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	647,775,200	99.99	300	0.01	0	0.00

2.10议案名称：发行债券的上市

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	647,775,200	99.99	300	0.01	0	0.00

2.11议案名称：本次发行决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	647,775,200	99.99	300	0.01	0	0.00

3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	647,775,200	99.99	300	0.01	0	0.00

4、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	647,775,200	99.99	300	0.01	0	0.00

5、 议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	647,775,200	99.99	300	0.01	0	0.00

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案	1,012,425	99.97	300	0.03	0	0
2	关于公开发行公司债券方案的议案	1,012,425	99.97	300	0.03	0	0
2.01	票面金额、发行价格及发行规模	1,012,425	99.97	300	0.03	0	0
2.02	债券期限	1,012,425	99.97	300	0.03	0	0
2.03	债券利率及还本付息	1,012,425	99.97	300	0.03	0	0
2.04	发行方式	1,012,425	99.97	300	0.03	0	0
2.05	发行对象及向公司股东配售安排	1,012,425	99.97	300	0.03	0	0
2.06	担保事项	1,012,425	99.97	300	0.03	0	0
2.07	赎回或回售条款	1,012,425	99.97	300	0.03	0	0
2.08	募集资金用途	1,012,425	99.97	300	0.03	0	0
2.09	承销方式	1,012,425	99.97	300	0.03	0	0
2.10	发行债券的上市	1,012,425	99.97	300	0.03	0	0
2.11	本次发行决议的有效期	1,012,425	99.97	300	0.03	0	0
3	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债相关事项的议案	1,012,425	99.97	300	0.03	0	0
4	关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案	1,012,425	99.97	300	0.03	0	0

备注：上表中已剔除公司董事、监事和高级管理人员的投票数据

(三) 关于议案表决的有关情况说明

上述议案不属于特别决议议案；不涉及关联交易，不存在需回避表决的情况。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：彭林、刘佳

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会由北京市中伦律师事务所的律师代表现场见证并出具了法律意见书，该意见书认为公司2015年第五次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 上海证券交易所要求的其他文件。

西安隆基硅材料股份有限公司

2015年11月11日