股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015-089

　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2466号《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复主要内容公告如下：

　一、核准你公司向张朋起发行19,999,169股股份、向宋雪云发行31,212,344股股份、向北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）发行31,212,344股股份、向深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）发行50,629,792股股份、向张小平发行11,152,997股股份、向张力丹发行6,679,763股股份、向陈斌发行11,152,997股股份、向东营玉昊隆光电科技有限公司发行3,349,911股股份、向王兵发行1,043,086股股份、向邓建敏发行5,195,371股股份、向上海融川投资管理中心（有限合伙）发行15,606,172股股份、向三捷投资集团有限公司发行6,679,763股股份、向刘奇发行6,679,763股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过20,023,554股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司董事会将根据上述批复的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　2015年11月9日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015-090

　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　发行股份购买资产并募集配套资金报告书

　的修订说明公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于2015年6月20日在上海证券交易所网站披露了《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）。

　本公司根据中国证监会2015年7月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152151号）、2015年9月9日公告的《并购重组委2015年第75次会议审核结果公告》等文件的要求，对报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

　1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”中增加了本次交易取得上述核准的说明；在“重大事项提示”中删除了“本次交易尚需履行的程序”；在“重大风险提示”以及“第十二节 风险因素”中删除了“本次交易可能被中止或取消的风险”的风险提示。

　2、本公司于2015年9月9日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，该项转增方案已实施完毕，本次交易发行股票的价格、发行数量按照协议约定进行了相应调整和补充披露。

　3、结合前次募集资金使用效率、现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露了本次募集资金的必要性。详见本报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（十一）配套募集资金的必要性”。

　4、补充披露了公司募集配套资金管理和使用的内部控制制度，以及本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对公司和中小股东权益的影响。详见本报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（十二）公司募集配套资金管理和使用的内部控制制度”及“（十三）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”。

　5、补充披露了涉密信息的类别、国防科工局关于公司涉密信息豁免披露的批准情况及具体脱密处理披露方式、证券交易所相关信息披露豁免程序的履行情况；根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第四条的规定，对部分涉密信息未按照26号准则要求披露或提供的原因予以说明。详见本报告书“重大事项提示”之“十二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况”。

　6、补充披露了鹏起实业开具无真实交易背景银行承兑汇票的原因及对财务报告的影响、鹏起实业上述违规行为可能承担的法律责任及对本次交易的影响、以及本次交易完成后鹏起实业合法合规运营的制度保障措施。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）交易标的财务状况分析”。

　7、结合公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露了公司现有业务与鹏起实业相关业务的开展计划、定位及发展方向；补充披露了本次交易完成后公司主营业务构成；结合公司2014年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划”。

　8、结合行业特点和同行业公司增长情况、客户拓展、合同签订和实施情况、收入确认时点和依据，补充披露了鹏起实业报告期营业收入大幅增长的合理性；结合成本结构及变动，分产品、分应用领域补充披露了鹏起实业报告期毛利率变动的影响因素及大幅波动的合理性。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）本次交易前标的公司经营成果分析”。

　9、补充披露了鹏起实业报告期前五大客户的名称的脱密处理情况；结合与前五大客户的合作年限、合同或协议约定、销售占比、前五大客户及其销售额的增长或变化情况，进一步补充披露了鹏起实业与大客户合作的稳定性；补充披露了中介机构关于鹏起实业报告期内收入的核查情况。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务情况”之“（五）主要产品产销情况、产品价格变动及主要客户”。

　10、补充披露了报告期内鹏起实业供应商集中度较高的原因、合理性及应对措施，并增加了相关风险提示。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务情况”之“（六）主要原材料和能源供应情况”以及“第十二节 风险因素”之“六、供应商集中度风险”。

　11、补充披露了报告期内鹏起实业关联交易的必要性、作价依据以及关联交易价格的公允性。详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易前，标的公司最近两年及一期的关联交易价格的公允性”。

　12、补充披露了鹏起实业2015年营业收入、净利润预测的可实现性，以及2016年及以后年度铸件产品、机加工产品营业收入和净利润的预测依据、预测过程及合理性；补充披露了毛利率、折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析。详见本报告书“第五节 交易标的评估”之“一、交易标的的评估情况”之“（五）收益法评估中营业收入和净利润的预测依据、预测过程及合理性”。

　13、补充披露了鹏起实业主要产品在航天领域的具体应用。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务情况”之“（二）主要产品及用途”。

　14、补充披露了客户定型到鹏起实业重点型号任务的相关背景和具体内容。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的主要财务指标”之“（二）标的资产营业收入和净利润迅速增长的原因和合理性”。

　15、补充披露了鹏起实业与洛阳源邦节能环保设备有限公司未决诉讼事项的进展情况及对交易完成后公司生产经营的影响。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、鹏起实业的对外担保、主要负债及诉讼仲裁情况”之“（三）诉讼仲裁情况”。

　16、补充披露了本次重组对公司主要备考财务指标的影响。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（四）本次交易对公司主要备考财务指标的影响”。

　17、结合同行业可比公司情况，补充披露了鹏起实业应收账款占比较高、增长较快的原因及合理性；补充披露了鹏起实业应收款项的管理制度及制度执行情况；结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露了鹏起实业应收账款坏账准备计提的充分性。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）交易标的财务状况分析”。

　18、补充披露了鹏起实业可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对公司未来经营业绩的影响。详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表”之“（五）鹏起实业可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。

　19、补充披露了完善标的资产财务会计和内部控制制度的具体措施。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、完善标的资产财务会计和内部控制制度的具体措施”。

　上述文件的具体内容敬请登陆上海证券交易所网站www.see.com.cn查阅。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　2015年11月9日