本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●参股公司重大资产重组内容：盛和资源控股股份有限公司将向赣州晨光稀土新材料股份有限公司的全部7名股东发行股份及支付现金，购买7名股东合计持有赣州晨光稀土新材料股份有限公司的100.00%股权。

　●交易金额：以2015年9月30日为基准日，北方稀土持有赣州晨光稀土新材料股份有限公司9.25%股权对应的未经审计净资产账面值约为7，901.62万元，预估值为12,210万元，预估增值额为4,308.38万元，预估增值率54.53%。交易完成后，北方稀土约持有盛和资源控股股份有限公司1%的股权。

　●风险提示: 本次交易尚需经中国证监会等有关部门核准/批准。能否被核准/批准存在不确定性。

　一、参股公司重大资产重组概述

　北方稀土参股公司赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）经与盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”）协商，两者拟进行重大资产重组。重组方案为盛和资源拟以每股8.5349元的价格（定价基准日盛和资源股票前20个交易日平均价格的90%，并相应除息、除权后），向晨光稀土全部7名股东发行股份及支付现金，购买其合计持有的晨光稀土100%股权。以2015年9月30日为基准日，该100%股权对应的晨光稀土净资产账面值约为85,422.91万元，预估值为132,000万元，预估增值额为46,577.09万元，预估增值率54.53%。晨光稀土的7名股东中，股东之一“江西晨光投资有限公司”将直接获得盛和资源支付的收购现金17,479.44万元；包括北方稀土在内的其他6名股东将参与盛和资源的定向增发，根据持有晨光稀土相应资产额度认购相应数量股份，认购完成后转变为盛和资源的股东。具体如下表：

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　若盛和资源《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》实施，北方稀土将持有盛和资源14,305,967股股份,约占其增发后总股本的1%。此部分股份在盛和资源本次发行股份结束后12个月内不转让。

　二、重组双方基本情况

　晨光稀土成立于2003年。北方稀土于2010年投资6,934万元，对晨光稀土进行增资扩股，持有其9.25%的股权。截至目前，自然人黄平直接持有晨光稀土58.25%的股权，为晨光稀土的实际控制人。晨光稀土主营业务为稀土氧化物的分离、稀土金属的冶炼加工和稀土废料回收及综合利用业务，拥有年产3,000吨稀土氧化物、年产8,000吨稀土金属、年处理5,000吨钕铁硼废料与1,000吨荧光粉废料生产能力。截至2014年12月31日，晨光稀土注册资本3.6亿元，总资产25.39亿元，归属于母公司股东权益12.36亿元。2014年，晨光稀土实现营业收入19.91亿元，实现归属于母公司股东的净利润-2,014.52万元。

　盛和资源为一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600392，股票简称“盛和资源”。注册资本：941,039,382元。法定代表人：胡泽松。注册地址：山西省太原市高新技术产业开发区亚日街2号。办公地址：四川省成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼。盛和资源控股股东为中国地质科学院矿产综合利用研究所，持有盛和资源20.14%的股权；实际控制人为中华人民共和国财政部。盛和资源主营业务为稀土冶炼与分离及深加工，其主要业务为开发利用四川氟碳铈型稀土矿，主要产品为稀土氧化物及稀土盐类。截至2014年12月31日，盛和资源注册资本941,039,383元，总资产18.41亿元，净资产12.55亿元。2014年营业收入15.15亿元，净利润1.96亿元。

　三、本次重组对北方稀土的影响

　北方稀土参与本次资产重组，将由投资晨光稀土变更为投资盛和资源，将持有盛和资源14,305,967股股份，约占其本次发行后总股本的1%。由于盛和资源为上市公司，因此北方稀土参与本次资产重组将提升公司此项对外投资的资产流动性。

　四、备查文件目录

　《盛和资源与晨光稀土股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

　特此公告。

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月10日