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　浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”、“公司”）第六届董事会第十二次会议（临时）于 2015年11月06 日以现场及通讯表决结合方式召开，会议通知于 2015年10月30 日以传真和电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长芮勇先生主持，会议应到董事 9名，实际出席董事9人，其中独立董事马建功先生、葛伟俊先生、刘长奎先生采取通讯方式行使表决权，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议和书面表决形成如下决议：

　一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会拟对《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的募集资金规模进行调整。涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：

　1.《关于公司非公开发行股票方案的议案》之“4、发行数量”

　调整前：本次非公开发行股票数量为不超过4,820万股，其中单建明认购2,410万股股票，鲍凤娇认购482万股，湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）认购482万股，杭州九益投资合伙企业（有限合伙）认购482万股，杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）认购482万股，迪瑞资产管理（杭州）有限公司认购482万股。

　调整后：本次非公开发行股票数量为2,412万股，其中，单建明出资24,994.35万元，认购1,507.5万股；鲍凤娇出资4,998.87万元，认购301.5万股；湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）出资4,998.87万元，认购301.5万股；杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）出资4,998.87万元，认购301.5万股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　关联董事回避了表决。

　2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》之“5、发行对象”

　调整前：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将向单建明发行2,410万股股票，向鲍凤娇发行482万股，向湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）发行482万股，向杭州九益投资合伙企业（有限合伙）发行482万股，向杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）发行482万股，向迪瑞资产管理（杭州）有限公司发行482万股。

　调整后：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将向单建明发行1,507.5万股股票，向鲍凤娇发行301.5万股，向湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）发行301.5万股，向杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）发行301.5万股。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　关联董事回避了表决。3.《关于公司非公开发行股票方案的议案》之“7、募集资金用途及金额”

　调整前：本次非公开发行股票募集资金总额79,915.6万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

　调整后：本次非公开发行股票募集资金总额39,990.96万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　关联董事回避了表决。

　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《浙江美欣达印染集团股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　关联董事回避了表决。

　三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订）的议案》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　关联董事回避了表决。

　四、审议通过了《关于公司与特定对象签署非公开发行股票股份认购合同之<补充协议>的议案》

　公司分别与单建明、鲍凤娇、湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）和杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《浙江美欣达印染集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票附条件生效股份认购合同之<补充协议>》。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　关联董事回避了表决。

　五、审议通过了《关于公司与特定对象签署<解除非公开发行股票股份认购合同的协议>的议案》

　公司分别与杭州九益投资合伙企业（有限合伙）和迪瑞资产管理（杭州）有限公司签署了《解除非公开发行股票股份认购合同的协议》。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　关联董事回避了表决。

　六、审议通过了《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》

　调整前：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将向单建明发行2,410万股股票，向鲍凤娇发行482万股，向湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）发行482万股。其中单建明为公司的控股股东，鲍凤娇为单建明的配偶，湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）是由公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方美欣达集团有限公司高级管理人员等的核心人员参与投资设立的合伙企业。

　上述主体本次认购公司非公开发行股票，构成了关联交易事项。

　同时，独立董事也对关联交易事项发表了事前认可的意见。在董事会作出决议时，也由独立董事对于关联交易事项发表了同意的独立意见。

　调整后：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将向单建明发行1,507.5万股股票，向鲍凤娇发行301.5万股，向湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）发行301.5万股。其中单建明为公司的控股股东，鲍凤娇为单建明的配偶，湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）是由公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方美欣达集团有限公司高级管理人员等的核心人员参与投资设立的合伙企业。

　上述主体本次认购公司非公开发行股票，构成了关联交易事项。

　在董事会作出决议时，由独立董事对于关联交易事项发表了同意的独立意见。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　关联董回避了表决。

　七、审议通过了《关于批准单建明及其一致行动人免于发出要约（修订）的议案》

　调整前：非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将向单建明发行2,410万股股票，向鲍凤娇发行482万股，目前实际控制人单建明夫妇直接持有并通过美欣达集团有限公司间接持有公司股份数合计3,741万股，所占比例43.96%。

　本次非公开发行股票完成后，单建明、鲍凤娇及美欣达集团有限公司合计将持有公司股份比例为49.75%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，现提请股东大会同意单建明及其一致行动人免于发出要约。

　调整后：非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将向单建明发行1,507.5万股股票，向鲍凤娇发行301.5万股，目前实际控制人单建明夫妇直接持有并通过美欣达集团有限公司间接持有公司股份数合计3,741万股，所占比例44.59%。

　本次非公开发行股票完成后，单建明、鲍凤娇及美欣达集团有限公司合计将持有公司股份比例为51.37%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，现提请股东大会同意单建明及其一致行动人免于发出要约。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　关联董事回避了表决。

　特此公告。

　浙江美欣达印染集团股份有限公司

　董事会

　二零一五年十一月六日