本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司江苏梅林畜牧有限公司（以下简称“梅林畜牧公司”）完成了向上海市上海农场（以下简称“上海农场”）下属单位上海黄海农贸总公司、上海丰海肉类食品有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司及上海市川东农场（以下简称“川东农场”）下属单位上海东裕畜牧养殖有限公司购买生猪养殖业务涉及的全部生物性资产、存货及部分固定资产的关联交易的资产交割，资产收购价格为408,023,344.05万元。

　一、关联交易概述

　2015年7月14日和7月30日，本公司召开了第七届董事会第五次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于与上海市上海农场设立新公司的提案》和《关于向上海市上海农场及上海市川东农场收购部分生猪养殖资产的议案》。（详见上海证券交易所网站公司公告，《上海梅林关联交易公告》编号：2015-44；《上海梅林2015年第三次临时股东大会决议公告》编号：2015-50）。

　根据以上决议，本公司与上海农场于2015年9月9日合资设立江苏梅林畜牧有限公司。该公司注册资本36,000万元，其中本公司现金出资18,360万元，持股51%，上海农场现金出资17,640万元，持股49%。

　根据本公司分别与上海农场下属单位上海黄海农贸总公司、上海丰海肉类食品有限公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司及川东农场下属单位上海东裕畜牧养殖有限公司签署的《资产购买协议》，梅林畜牧公司将向上海农场、川东农场收购生猪养殖业务涉及的全部生物性资产、存货及部分固定资产。

　二、关联交易标的的基本情况

　（一）交易的名称和类别

　本次交易为：向上海农场、川东农场下属5家公司收购生物性资产、存货、设备等生猪养殖资产。

　（二）基本情况

　交易标的—上海黄海农贸总公司、大丰丰海种猪繁育有限公司、大丰市下明畜牧养殖有限公司、上海丰海肉类食品有限公司及上海东裕畜牧养殖有限公司部分生猪养殖资产。

　梅林畜牧公司和交易对方对于本公司和交易对方2015年7月签订的《生猪及相关资产购买协议》所涉目标资产进行了交割的确认。根据前述资产购买协议，自梅林畜牧公司依法成立之日（即2015年9月9日）起，本公司在该资产购买协议享有的权利和承担的义务均转让给梅林畜牧公司。为此，梅林畜牧公司和交易对方就所涉目标资产进行了盘点和交割，并签署《交割资产确认书》。

　根据实际盘点数量及计价，本次最终实际交易总额为人民币肆亿零捌佰零贰万叁仟叁佰肆拾肆元零伍分（￥408,023,344.05元）。

　（三）关联交易定价方法和依据

　根据本公司和交易对方签订的《生猪及相关资产购买协议》，本协议双方同意以2015年3月31日为基准日，由具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估，并出具相应资产评估报告书，本次交易价格应以前述资产评估报告书中确定的单价为标准，结合资产交割日各类资产实际数量计算确定，其中商品猪和生产性生物资产按交割时实际盘点数量确定，其余资产按前述资产评估报告书所载的数量范围内按实际盘点数量确定。本次交易定价以原上海东洲评估有限公司出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

　三、关联交易应当履行的审议程序

　2015年11月6日，本公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《上海梅林关于江苏梅林畜牧有限公司收购生猪养殖资产的关联交易资产交割的提案》 ，以上提案，关联董事回避表决。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。

　表决结果：关联董事：马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。非关联董事：赞成5票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　2015年11月10日