本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）于2015年4月13日召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票预案》等议案。公司本次非公开发行A股股票的申请目前正处于中国证券监督管理委员会审核阶段。根据相关审核要求，为保障投资者权益，现公司就本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的风险提示如下：

　公司本次非公开发行A股股票募集资金拟投资于“肃北马鬃山第二风电场A区20万千瓦风电项目”、“张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目”、“乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目”和“天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目”四个风电运营项目。

　其中，“肃北马鬃山第二风电场A区20万千瓦风电项目”的项目用地已于2014年2月获得肃国用（2014）第127号《中华人民共和国国有土地使用证》；“张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目”的项目用地已于2015年2月25日取得河北省人民政府颁发的冀政转征函[2015]37号《关于张北绿脑包风电场二期100兆瓦工程建设用地的批复》，并已全额缴纳土地出让金，2015年9月28日，公司与张北县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，目前正在办理申领国有土地使用权证的相关事宜；“乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目”的项目用地目前已完成勘测定界工作，并取得建设用地规划许可证，正在履行建设用地报批手续，待乌鲁木齐市国土资源局审核完毕后报至新疆维吾尔自治区国土资源厅，目前各项审批工作进展顺利，待取得新疆维吾尔自治区国土资源厅用地批复后，将及时开展土地挂牌出让、签署土地出让合同等相关工作；“天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目”的项目用地已完成勘测定界和地勘报告编制工作，目前正在履行建设用地报批手续，报批文件已完成甘肃省国土资源厅初审、会审，正在等待批复，目前各项审批工作进展顺利，待取得甘肃省国土资源厅的用地批复后，将及时开展土地挂牌出让、签署土地出让合同等相关工作。

　本次募集资金投资项目“肃北马鬃山第二风电场A区20万千瓦风电项目”的项目用地已取得国有土地使用权证；“张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目”的项目用地正在办理申领国有土地使用权证的相关事宜；“乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目”和“天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目”的项目用地虽目前各项审批工作进展顺利，但在公司未取得上述2个募投项目建设用地的国有土地使用权证书前，上述2个募投项目在实施过程中仍存在因项目建设用地不能取得或因土地不能及时到位从而影响募投项目实施的风险。敬请投资者注意投资风险。

　针对本次非公开发行尚未取得土地使用权证的3个募集资金投资项目，担任本次非公开发行A股股票的保荐机构的中德证券有限责任公司发表意见如下：“（1）张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目：已签订国有建设用地使用权出让合同，该项目取得国有土地使用权证不存在法律障碍；（2）乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目：目前该项目正在履行建设用地报批手续，用地手续已报至乌鲁木齐市国土资源局，待乌鲁木齐市国土资源局审核完毕后报至新疆维吾尔自治区国土资源厅，并取得新疆维吾尔自治区国土资源厅用地批复，该项目取得用地批复后，且履行完成土地挂牌出让、签署土地出让合同等相关手续，即可申请办理国有土地使用权证；根据发行人说明，预计需要3个月左右取得国有土地使用权证；（3）天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目：目前该项目报批文件已完成在甘肃省国土资源厅初审、会审，正在等待甘肃省国土资源厅核发用地批复，该项目取得甘肃省国土资源厅用地批复后，且履行完成土地价格评估、挂牌出让、签署土地出让合同等相关手续，即可申请办理国有土地使用权证；根据发行人的说明，预计需要2个月左右取得国有土地使用权证。

　经核查，保荐机构认为：根据风力发电行业建设经验和惯例，经风力发电开发企业提出申请，风电场所在地土地管理部门对风电场是否符合当地土地利用总体规划、是否符合国家产业政策、土地面积、权属、地类、矿产资源、地质情况等进行核查，核查确认符合当地用地规划、符合国家产业政策后方颁发同意建设项目用地的项目用地预审意见。风力发电企业取得项目用地预审意见，在项目核准后实施过程中，按规定程序逐步办理相关手续，取得建设用地使用权证。发行人上述3个募集资金投资项目继续办理后续用地手续、取得相关土地使用权证书不存在法律障碍。发行人尚未取得该等项目用地的土地使用权证书不会导致该等项目无法实施，亦不会导致募集资金数额超过项目需要量等不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的情形。”

　担任本次非公开发行A股股票的发行人律师北京市中伦律师事务所发表意见如下：“发行人的上述3个募集资金投资项目继续办理上述3个项目的后续用地手续、取得相关土地使用权证书不存在法律障碍。发行人尚未取得该等项目用地的土地使用权证书不会导致该等项目无法实施，亦不会导致募集资金数额超过项目需要量等不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的情形。”

　敬请广大投资者理性投资、注意风险。

　特此公告。

　中节能风力发电股份有限公司

　董事会

　2015年11月10日