证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2015-040

四川天一科技股份有限公司

关于职工监事换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年9月1日，四川天一科技股份有限公司第六届职工监事选举工作组组织公司全体职工进行投票，选举第六届监事会职工监事。根据得票数，郜豫川先生、刘小兵先生当选第六届监事会职工监事（附简历）。

2名职工监事将与公司2015年第一次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。

特此公告

四川天一科技股份有限公司

2015年11月10日

附：职工监事简历

1、郜豫川，男 1960年8月出生 中共党员 教授级高级工程师 1982年7月毕业于西安交通大学低温工程专业 本科学历 1982年8月～1995年5月西南化工研究设计院气体研究室、PSA工作， 其中：1987年2月～1993年5月任气体研究室专题组长；1993年5月～1995年5月任PSA所工艺室主任；1995年5月～1997年9月中德合资西梅卡亚洲气体公司任副总经理；1997年9月～1999年9月西南化工研究设计院PSA所任副总工程师。1999年9月至今四川天一科技股份有限公司工作，1999年9月～2001年6月任PSA所副总工程师；2001年6月～2003年6月任PSA所副所长；2003年7月至今任PSA所所长；2010年5月至今任公司副总工程师；曾任第三届、第四届、第五届职工监事。

2、刘小兵，男 1970年8月出生 中共党员 高级营销师。1992年7月毕业于青岛化工学院工业分析专业 本科学历1992年7月～1999年9月西南化工研究设计院气体所工作，1998年～1999年9月任气体所所长助理。1999年9月至今四川天一科技股份有限公司工作，1999年9月～2000年任气体所所长助理；2000 年～2006年任气体所副所长；2006年～2008年任武汉供气公司总经理；2008年11月至今任泸州分公司副总经理；曾任任第四届、第五届职工监事。

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：2015-041

四川天一科技股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：有

本次股东大会董事候选人李书箱、魏丹、陈健，独立董事候选人张维宁，监事候选人郭景文、卢伟因得票数占出席会议有效表决权的比例低于50%，根据公司章程规定未获当选（表决情况详见二、议案审议情况）。

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2015年11月9日

(二) 股东大会召开的地点：四川省成都市外南机场路常乐二段12号公司二楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	13
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	95,188,862
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	32.02

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集, 董事长古共伟先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席6人，李书箱董事因在外地原因不能出席本次会议、魏丹董事因出差原因不能出席本次会议、林万祥董事因病不能参加本次会议。

2、 公司在任监事7人，出席5人，郭景文监事因个人原因无法出席本次会议、卢伟监事因工作时间冲突无法出席本次会议。

3、 公司董事会秘书出席了本次会议。公司其他高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 累积投票议案表决情况

1、 关于选举董事的议案

议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有效表决权的比例（%）	是否当选
1.01	陈虹	190,043,504	199.64	是
1.02	王化举	190,043,504	199.64	是
1.03	龙崇军	190,043,504	199.64	是
1.04	李书箱	149,420	0.15	否
1.05	魏丹	163,020	0.17	否
1.06	陈健	154,820	0.16	否

2、 关于选举独立董事的议案

议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有效表决权的比例（%）	是否当选
2.01	申嫦娥	142,532,628	149.73	是
2.02	许军利	142,532,628	149.73	是
2.03	张维宁	318,130	0.33	否

3、 关于选举监事的议案

议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有效表决权的比例（%）	是否当选
3.01	何捷	158,370,686	166.37	是
3.02	张金晓	158,370,586	166.37	是
3.03	聂勇	158,370,886	166.37	是
3.04	郭景文	146,875	0.15	否
3.05	卢伟	146,675	0.15	否

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案序号		议案名称		同意				反对				弃权
				票数		比例（%）		票数		比例（%）		票数		比例（%）
1.01	陈虹	2,024,452		171.66
1.02	王化举		2,024,452		171.66
1.03	龙崇军		2,024,452		171.66
1.04	李书箱		149,420		12.66
1.05	魏丹		163,020		13.82
1.06	陈健		154,820		13.12
2.01	申嫦娥		1,518,339		128.74
2.02	许军利		1,518,339		128.74
2.03	张维宁		318,130		26.97
3.01	何捷		1,688,143		143.14
3.02	张金晓		1,688,043		143.13
3.03	聂勇		1,688,343		143.16
3.04	郭景文		146,875		12.45
3.05	卢伟		146,675		12.43

三、律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市北斗鼎铭律师事务所

律师：尹春凤、顾卓巍

2、 律师鉴证结论意见：

（1）本次股东大会的召集、召开程序合法；

（2）本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；

（3）本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

本公司章程规定公司董事会由9名董事构成。本次股东大会当选董事5名，公司将尽快根据公司章程的要求，进行董事增补的后续工作。

四、备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 上交所要求的其他文件。

四川天一科技股份有限公司

2015年11月10日

2015年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市北斗鼎铭律师事务所

关于四川天一科技股份有限公司

2015年第一次临时股东大会的法律意见书

致：四川天一科技股份有限公司

四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）与2015年11月9日14时在四川省成都市外南机场路常乐二段12号公司二楼会议室召开，北京市北斗鼎铭律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派尹春凤律师、顾卓巍律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票细则》”）以及《四川天一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见并承担相应法律责任。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随同其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

本所律师已经对出具法律意见书有关的文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

公司董事会于2015年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《四川天一科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。上述通知、公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等重大会议事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、2015年11月9日14点，本次股东大会在四川省成都市外南机场路常乐二段12号公司二楼会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、公司议程与公告中所告知的时间、地点一致。

2、公司董事长古共伟先生出席本次股东大会并主持会议。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性。

1、会议召集人的资格

本次股东大会由公司第五届董事会召集，经本所律师核查，第五届董事会的成立合法，董事会成员身份合法，做出召集召开本次股东大会的第五届董事会第二十二次会议合法。

2、出席会议的股东及股东代表

经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的具有合法有效资格的股东及股东代表共3人，代表公司股份95,021,752股，占公司有表决权股份总数的31.97%。

根据上海证券交易所上市公司信息服务平台合并统计现场投票与上海证券交易所网络投票的数据，参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计13人，代表公司股份95,188,862股，占公司有表决权股份总数的32.02%。

经核查，各股东均为截至2015年8月31日15时交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。

本次股东大会开会前，公司传真收到署名盈投控股有限公司《拒绝出席股东大会并撤销授权委托书的声明》，声明盈投控股有限公司认为公司2015年第一次临时股东大会召开程序违法，因此拒绝出席本次股东大会并撤销于2015年11月3日以传真方式发送给公司董事会秘书处之《授权委托书》，即撤销对卢伟（身份证号码330901196503180322）出席股东大会的授权。

3、出席会议的董事、监事、高级管理人员

出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。

4、出席会议其他人员

出席会议的董事候选人、独立董事候选人、监事候选人为公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人，公司第六届监事会监事候选人。

出席会议的律师为公司聘请的律师。

本所律师认为，本次股东大会的召集人员及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

三、本次股东大会的议案

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的议案为《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。

经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。

上海证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。本次股东大会网络投票表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

根据前述规定，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票与网络投票的表决结果，经过统计，提交本次股东大会审议的议案表决结果如下：

议案一、《关于选举公司董事的议案》（本项议案采用累积投票方式表决）

（一）《关于选举陈虹先生担任公司第六届董事会董事的议案》

表决结果：190,043504票赞成，得票数占出席会议有效表决权的199.64%。

持股5%以下的中小投资者表决结果：2,024,452票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的171.66%。

（二）《关于选举王化举先生担任公司第六届董事会董事的议案》

表决结果：190,043504票赞成，得票数占出席会议有效表决权的199.64%。

持股5%以下的中小投资者表决结果：2,024,452票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的171.66%。

（三）《关于选举龙崇军先生担任公司第六届董事会董事的议案》

表决结果：190,043504票赞成，得票数占出席会议有效表决权的199.64%。

持股5%以下的中小投资者表决结果：2,024,452票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的171.66%。

（四）《关于选举李书箱先生担任公司第六届董事会董事的议案》

表决结果：149,420票赞成，得票数占出席会议有效表决权的0.15%。

持股5%以下的中小投资者表决结果：149,420票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的12.66%。

（五）《关于选举魏丹先生担任公司第六届董事会董事的议案》

表决结果：163,020票赞成，占出席会议有效表决权的0.17%。

持股5%以下的中小投资者表决结果：163,020票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的13.82%。

（六）《关于选举陈健先生担任公司第六届董事会董事的议案》

表决结果：154,820票赞成，得票数占出席会议有效表决权的0.16%。

持股5%以下的中小投资者表决结果：154,820票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的13.12%。

议案二、《关于选举公司独立董事的议案》（本项议案采用累积投票方式表决）

（一）《关于选举申嫦娥女士担任公司第六届董事会独立董事的议案》

表决结果：142,532,628票赞成，得票数占出席会议有效表决权的149.73%。

持股5%以下的中小投资者表决结果：1,518,339票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的128.74%。

（二）《关于选举许军利先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》

表决结果：142,532,628票赞成，得票数占出席会议有效表决权的149.73%。

持股5%以下的中小投资者表决结果：1,518,339票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的128.74%。

（三）《关于选举张维宁先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》

表决结果：318,130票赞成，得票数占出席会议有效表决权的0.33%。

持股5%以下的中小投资者表决结果：318,130票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的26.97%。

议案三、《关于选举公司监事的议案》（本项议案采用累积投票方式表决）

（一）《关于选举何捷先生担任公司第六届监事会监事的议案》

表决结果：158,370,686票赞成，得票数占出席会议有效表决权的166.37%。

持股5%以下的中小投资者表决结果：1,688,143票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的143.14%。

（二）《关于选举张金晓先生担任公司第六届监事会监事的议案》

表决结果：158,370,586票赞成，得票数占出席会议有效表决权的166.37%。

持股5%以下的中小投资者表决结果：1,688,043票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的143.13%。

（三）《关于选举聂勇先生担任公司第六届监事会监事的议案》

表决结果：158,370,886票赞成，得票数占出席会议有效表决权的166.37%。

持股5%以下的中小投资者表决结果：1,688,343票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的143.16%。

（四）《关于选举郭景文先生担任公司第六届监事会监事的议案》

表决结果：146,875票赞成，得票数占出席会议有效表决权的0.15%。

持股5%以下的中小投资者表决结果：146,875票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的12.45%.

（五）《关于选举卢伟女士担任公司第六届监事会监事的议案》

表决结果：146,675票赞成，得票数占出席会议有效表决权的0.15%。

持股5%以下的中小投资者表决结果：146,675票赞成，得票数占出席会议5%以下的中小投资者有效表决权的12.43%.

公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均有出席会议的董事等相关人员签字。

本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，《关于选举陈虹先生担任公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举王化举先生担任公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举龙崇军先生担任公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举申嫦娥女士担任公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举许军利先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举何捷先生担任公司第六届监事会监事的议案》、《关于选举张金晓先生担任公司第六届监事会监事的议案》、《关于选举聂勇先生担任公司第六届监事会监事的议案》经过出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过，《关于选举李书箱先生担任公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举魏丹先生担任公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举陈健先生担任公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举张维宁先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举郭景文先生担任公司第六届监事会监事的议案》、《关于选举卢伟女士担任公司第六届监事会监事的议案》未能经过出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过，本次股东大会表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上，本律师在此确认：

1、 本次股东大会的召集、召开程序合法；

2、 本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；

3、 本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书于2015年11月9日签署，正本二份

（以下无正文）

北京市北斗鼎铭律师事务所

负责人：李永乐

经办律师：尹春凤、顾卓巍