■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

■

二、澜峰资本最近一年财务会计报表

根据北京东审会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（东审字【2015】02-139号），澜峰资本最近一年财务会计报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、小康控股、澜峰资本营业执照及税务登记证

2、小康控股、澜峰资本董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明

3、小康控股关于本次协议收购的股东会决议及相关当事人接触洽谈情况的说明

4、本次协议转让涉及的《国有股份转让协议》及一致行动协议5、小康控股关于本次收购资金来源的承诺

6、小康控股、澜峰资本关于与ST景谷前24个月的重大交易情况说明

7、小康控股关于实际控制人最近2年未变更的说明

8、小康控股、澜峰资本及其董事、监事、高级管理人员等相关人员在本报告书签署日前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告及相关人员承诺

9、小康控股、澜峰资本出具的其他说明及承诺

10、小康控股、澜峰资本关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明

11、小康控股、澜峰资本近一年审计报告和近三年财务报表

12、财务顾问核查意见

13、其他

二、查阅地点

本报告书及上述备查文件备置于ST景谷住所及上海证券交易所。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆小康控股有限公司

法定代表人（或授权代表人）：____________________

年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：北京澜峰资本管理有限公司

法定代表人（或授权代表人）：____________________

年 月 日

重庆小康控股有限公司关于与景谷供电有限公司无一致行动关系的说明

本次受让景谷森达国有资产经营有限责任公司所持ST景谷股份交易完成后，本公司不与景谷森达国有资产经营有限责任公司原一致行动方景谷供电有限公司采取一致行动，双方不存在一致行动关系。此外，本公司与景谷供电有限公司亦无其他关联关系。

重庆小康控股有限公司（盖章）

年 月 日

北京澜峰资本管理有限公司关于与景谷供电有限公司无一致行动关系的说明

北京澜峰资本管理有限公司与杨华解除一致行动协议的说明

重庆小康控股有限公司关于本次协议转让股份前六个月内未利用内幕信息交易的承诺

本公司承诺：本公司于本次协议转让股份前六个月内买卖入ST景谷股份系基于本公司对ST景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未获得显著超额收益。本次协议转让股份系ST景谷原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为2015年9月7日，本公司已于此前基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的ST景谷股份，不存在任何利用内幕信息交易的情形；本公司与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

重庆小康控股有限公司（盖章）

北京澜峰资本管理有限公司关于本次协议转让股份前六个月内未利用内幕信息交易的承诺

本公司承诺：本公司于本次协议转让股份前六个月内买入ST景谷股份系基于本公司对ST景谷及证券市场整体走势的整体判断，不存在任何利用内幕信息交易的情形，本公司已于持ST景谷股份达5%时披露简式权益变动报告，相关事项严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务；本公司与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

北京澜峰资本管理有限公司（盖章）

张正萍关于本次协议转让股份前六个月内未利用内幕信息交易的承诺

本人承诺：本人于本次协议转让股份前六个月内买卖ST景谷股份系基于本人对ST景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未获得显著超额收益。本次协议转让股份系ST景谷原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为2015年9月7日，本人已于此前基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的ST景谷股份，不存在任何利用内幕信息交易的情形；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

2015年11月6日

张正萍

杨华关于本次协议转让股份前六个月内未利用内幕信息交易的承诺

本人承诺：本人买入股票行为发生在ST景谷原股东通过公开征集受让方协议转让所持股份首次发布转让公告日之前，并于2015年7月24日与北京澜峰资本管理有限公司（以下简称“澜峰资本”）签订一致行动协议；ST景谷原股东通过公开征集受让方协议转让所持股份首次发布转让公告后，本人通过大宗交易系统将持有的全部3,835,835股股份转让给澜峰资本。除上述行为外，本人无买卖ST景谷股份的其他交易事项。上述行为系基于本人对ST景谷及证券市场整体走势的整体判断，不存在任何利用内幕信息交易的情形，本人与原一致行动人澜峰资本已于共同持有ST景谷股份达5%时披露简式权益变动报告，相关事项严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

2015年11月6日

杨 华

董广关于本次协议转让股份前六个月内未利用内幕信息交易的承诺

本人承诺：本人于本次协议转让股份前六个月内买卖ST景谷股份系基于本人对ST景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未获得显著超额收益。本次协议转让股份系ST景谷原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为2015年9月7日，本人已于此前基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的ST景谷股份，不存在任何利用内幕信息交易的情形；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

2015年11月6日

董 广

刘杰关于本次协议转让股份前六个月内未利用内幕信息交易的承诺

本人承诺：本人于本次协议转让股份前六个月内买卖ST景谷股份系基于本人对ST景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未获得显著超额收益。本次协议转让股份系ST景谷原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为2015年9月7日，本人已于此前基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的ST景谷股份，不存在任何利用内幕信息交易的情形；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

2015年11月6日

刘 杰

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问：中泰证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：________________李玮

财务顾问主办人： _________________ _________________

蔡 畅 桂 贤

财务顾问协办人： _________________

王韦昆

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

■

■

项 目	2014/12/31
流动资产：
货币资金	1,982,342,854.41
应收票据	3,279,473,272.35
应收账款	347,611,580.12
预付款项	124,910,157.71
其他应收款	350,864,657.93
存货	1,523,100,303.20
其他流动资产	67,689,477.78
流动资产合计	7,675,992,303.50
非流动资产：
可供出售金融资产	385,437,585.00
固定资产	3,373,063,017.98
在建工程	323,462,821.96
无形资产	2,175,478,905.70
开发支出	50,298,351.44
商誉	28,690,653.11
长期待摊费用	115,237,225.85
递延所得税资产	69,455,366.30
其他非流动资产	147,436,505.04
非流动资产合计	6,668,560,432.38
资产总计	14,344,552,735.88
流动负债：
短期借款	2,010,000,000.00
应付票据	3,715,983,395.51
应付账款	2,588,845,498.32
预收款项	579,570,034.19
应付职工薪酬	80,636,634.24
应交税费	93,897,001.90
其他应付款	874,336,634.56
一年内到期的非流动负债	331,069,208.43
其他流动负债	204,875,000.00
流动负债合计	10,479,213,407.15
非流动负债：
长期借款	275,000,000.00
专项应付款	30,591,680.00
预计负债	14,420,922.10
递延收益	407,086,296.63
递延所得税负债	145,325,458.79
非流动负债合计	872,424,357.52
负债合计	11,351,637,764.67
所有者权益：
实收资本	200,000,000.00
资本公积	774,060,754.79
其他综合收益	-2,421,565.16
盈余公积	32,273,129.83
未分配利润	856,938,871.99
归属于母公司所有者权益合计	1,860,851,191.45
少数股东权益	1,132,063,779.76
所有者权益合计	2,992,914,971.21
负债和所有者权益总计	14,344,552,735.88

项 目	2014年度
一、营业收入	10,173,758,712.83
减：营业成本	8,183,989,810.83
营业税金及附加	208,440,922.00
销售费用	677,786,175.95
管理费用	693,256,070.12
财务费用	159,462,108.22
资产减值损失	11,303,074.75
加：公允价值变动收益	-
投资收益	19,414,379.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	258,934,930.40
加：营业外收入	72,764,647.59
其中：非流动资产处置利得	865,817.80
减：营业外支出	3,551,833.67
其中：非流动资产处置损失	1,456,188.40
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	328,147,744.32
减：所得税费用	80,986,601.29
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	247,161,143.03
其中：归属于母公司所有者的净利润	134,583,654.07
少数股东损益	112,577,488.96
五、其他综合收益的税后净额	254,107.70
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	426,714.81
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-172,607.11
六、综合收益总额	247,415,250.73
归属于母公司所有者的综合收益总额	135,010,368.88
归属于少数股东的综合收益总额	112,404,881.85

项 目	2014年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,933,782,523.38
收到的税费返还	172,351,025.54
收到其他与经营活动有关的现金	127,358,385.83
经营活动现金流入小计	9,233,491,934.75
购买商品、接受劳务支付的现金	6,136,285,857.42
支付给职工以及为职工支付的现金	783,289,597.62
支付的各项税费	604,095,158.43
支付其他与经营活动有关的现金	1,295,599,397.12
经营活动现金流出小计	8,819,270,010.59
经营活动产生的现金流量净额	414,221,924.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	544,000,000.00

取得投资收益收到的现金	11,435,460.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,125,303.80
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	21,494,421.03
收到其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	578,055,185.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	523,507,891.97
投资支付的现金	766,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-
支付其他与投资活动有关的现金	2,050,000.00
投资活动现金流出小计	1,291,557,891.97
投资活动产生的现金流量净额	-713,502,706.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	202,351,720.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	3,151,720.00
取得借款收到的现金	2,721,306,566.45
收到其他与筹资活动有关的现金	47,336,685.60
筹资活动现金流入小计	2,970,994,972.05
偿还债务支付的现金	2,455,325,980.10
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	247,514,366.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	21,040,965.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	2,702,840,346.39
筹资活动产生的现金流量净额	268,154,625.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-26,557.59
五、现金及现金等价物净增加额	-31,152,714.29
加：期初现金及现金等价物余额	627,738,574.06
六、期末现金及现金等价物余额	596,585,859.77

项 目		2014/12/31
流动资产：
货币资金	422,675.78
应收票据	-
应收账款	-
预付款项	26,161.00
其他应收款	222,147.00
存货	-
一年内到期的非流动资产	-
其他流动资产	-
流动资产合计	670,983.78
非流动资产：
长期应收款	-
长期股权投资	1,200,000.00
固定资产	317,637.23
在建工程	-
无形资产	-
长期待摊费用	317,301.32
递延所得税资产	-
其他非流动资产	-
非流动资产合计	1,834,938.55
资产总计	2,505,922.33
流动负债：
短期借款	-
应付票据	-
应付账款	-
预收款项	-
应付职工薪酬	-
应交税费	28,416.36
其他应付款	-
一年内到期的非流动负债	-
其他流动负债	-
流动负债合计	28,416.36
非流动负债：
长期借款	-
应付债券	-
长期应付款	-
其他非流动负债	-
非流动负债合计	-
负债总计	28,416.36
所有者权益：
实收资本	6,000,000.00
资本公积	-
盈余公积	-
未分配利润	-3,522,494.03
所有者权益合计	2,477,505.97
负债和所有者权益总计	2,505,922.33

项目	2014年度
一、营业收入	-
减：营业成本	97,413.00
营业税金及附加	-
销售费用	-
管理费用	3,438,906.37
财务费用	-13,825.34
资产减值损失	-
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-
其中：对联营、合营企业的投资收益	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-3,522,494.03
加：营业外收入	-
减：营业外支出	-
其中：非流动资产处置损失	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-3,522,494.03
减：所得税费用	-
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-3,522,494.03

项目	2014年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		-
收到的税费返还		-
收到的其他与经营活动有关的现金		72,804.97
经营活动现金流入小计		72,804.97
购买商品、接受劳务支付的现金		97,413.00
支付给职工以及为职工支付的现金		1,863,882.00
支付的各项税费		6,780.00
支付的其他与经营活动有关的现金		1,772,092.19
经营活动现金流出小计		3,740,167.19
经营活动产生的现金流量净额		-3,667,362.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		-
取得投资收益所收到的现金		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-
收到的其他与投资活动有关的现金		-
投资活动现金流入小计		-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		709,962.00
投资所支付的现金		1,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-
支付的其他与投资活动有关的现金		-
投资活动现金流出小计		1,909,962.00
投资活动产生的现金流量净额		-1,909,962.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		6,000,000.00
借款所收到的现金		-
收到的其他与筹资活动有关的现金		-
筹资活动现金流入小计		6,000,000.00
偿还债务所支付的现金		-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		-
支付的其他与筹资活动有关的现金		-
筹资活动现金流出小计		-
筹资活动产生的现金流量净额		6,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响		-
五、现金及现金等价物净增加额		422,675.78
加：期初现金及现金等价物余额		-
六、期末现金及现金等价物余额		422,675.78

基本情况
上市公司名称	云南景谷林业股份有限公司	上市公司所在地	云南省普洱市
股票简称	ST景谷	股票代码	600265
信息披露义务人名称	重庆小康控股有限公司 北京澜峰资本管理有限公司（一致行动人）	信息披露义务人注册地	重庆 北京
拥有权益的股份数量变化	增加 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人成为上市公司第一大股东	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人成为上市公司第一大股东
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	小康控股：0股，占比0% 澜峰资本：6,490,054股，占比5.00%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动种类：普通股 变动数量： 32,026,748 变动比例： 24.67%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 （不排除在未来12个月内继续增持的计划）
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 否 □
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 否 □
是否已充分披露资金来源	是 否 □
是否披露后续计划	是 否 □
是否聘请财务顾问	是 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 否 □ 2015年9月13日，小康控股召开2015年临时股东会审议通过本次交易，本次股份转让事宜须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否

　(上接B034版)