证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2015-039

　云南景谷林业股份有限公司

　关于股东与意向受让方签署股份转让协议暨股票复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“ST景谷”）已于2015年9月7日、2015年9月8日、2015年9月16日、2015年9月22日、2015年9月23日分别发布《关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的提示性公告》、《关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方公告暨公司股票复牌公告》、《关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方进展公告》和《关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的进展暨公司股票复牌公告》、《关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的进展公告》，对经云南省国资委下发《关于云南景谷林业股份有限公司国有法人股一次性整体协议转让有关事宜的复函》（云国资资运函[2015]100号）批复同意的，股东景谷森达国有资产经营有限责任公司（以下简称“景谷森达”）拟通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让其所持有的本公司32,026,748股股份（以下简称“本次协议转让”）的事项及征集结果进行了公告。（详见公告：临2015-032、临2015-033、临2015-035、临2015-036、临2015-037）。

　2015年11月9日，本公司接到股东景谷森达的通知，主要内容如下：经公开征集、研究论证、综合评审和尽职调查等后续程序，景谷森达董事会根据尽职调查情况形成董事会决议，认定首选受让方重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）符合本次公开征集条件及相关法律法规的要求，为本次国有股份转让的最终受让方。景谷森达已于2015年11月6日与小康控股签署了《国有股份转让协议》，本次股份转让的主要情况如下：

　一、 本次国有股份转让协议的主要内容

　（一） 协议转让的双方当事人

　甲方：景谷森达国有资产经营有限责任公司

　乙方：重庆小康控股有限公司

　（二） 转让股份的数量、比例

　甲方转让所持有ST景谷32026748股给乙方，占ST景谷已发行股本总额的24.67%，转让标的股份包括在本协议签订之日起至标的股份过户至乙方名下之日前，发生的ST景谷宣告利润分配或送红股或公积金转增股本等除权事项导致的股份变化数。

　（三） 股份转让的价格

　甲、乙双方同意，标的股份的转让价格为每股人民币25.37元，总价款共计人民币812,518,596.76元。

　本协议项下的交易价格和交易总额不变，转让标的股份包括在本协议签订之日起至标的股份过户至乙方名下之日前，发生的ST景谷宣告的送红股或公积金转增股本、减资等股本变化事项导致的标的股份变化数量。

　（四） 付款方式

　本协议签订之日起3个工作日内，乙方必须向甲方支付履约保证金人民币406,259,298.38元（包括之前乙方已支付的缔约保证金人民币壹亿元，且该人民币壹亿元自本协议生效之日起转为履约保证金）。

　剩余的50%的股份转让款406,259,298.38元，在乙方收到甲方转发的有权国有资产监督管理机构对本次股份转让事宜的批复后15个工作日内全部付清。

　（五） 协议生效条件

　甲、乙双方承诺签订本协议时已取得内部决策机构的批准。

　本协议自签订之日起生效，但本次股份转让事宜须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。

　（六） 股份交割安排

　同时符合下列两项条件后，甲乙双方应在十五个工作日内相互配合、共同去办理标的股份的过户登记手续：

　（一）本次股份转让事宜获得有权国有资产监督管理机构批准同意；

　（二）乙方已履行完本协议约定的全部付款义务。

　二、 股份受让方及其一致行动人的基本信息介绍

　本次股份转让的最终受让方为小康控股，小康控股与北京澜峰资本管理有限公司（以下简称“澜峰资本”）于2015年11月6日签署《合作协议》并达成一致行动。小康控股和澜峰资本的基本信息如下：

　（一） 小康控股的基本信息

　公司名称：重庆小康控股有限公司

　营业执照注册号：500000000005502

　法定代表人：颜敏

　注册资本：20000万元人民币

　成立日期：2010年12月14日

　住所：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号

　营业期限：自2010年12月14日至永久

　经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

　出资人及出资比例：张兴海（出资比例50%）、张兴明（出资比例25%）、张兴礼（出资比例25%）。

　（二） 澜峰资本的基本信息

　注册号：110101017091218

　名称：北京澜峰资本管理有限公司

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：董广

　注册资本：3000万元

　成立日期：2014年04月24日

　经营期限：2014年04月24日至长期

　住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3室

　经营范围：资产管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　出资人及出资比例：董广（出资比例为45%），马志飞（出资比例为45%），梁敬丰（出资比例为5%），刘杰（出资比例为3%），王慧芳（出资比例为2%）。

　三、 本次股份转让前后的股东持股变化情况

　本次股份转让完成后,小康控股及澜峰资本将合计持有本公司股份38516802股，占公司股份29.67%，将成为公司第一大股东。截至2015年11月6日收盘时，本次股份转让完成前后，本公司主要股东的持股数量及比例的变化情况如下：

　■

　四、 关于本次股份转让的风险提示

　根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会令第19号）的相关规定，本次股份转让须报国务院国有资产监督管理委员会审核批准，能否获得相关部门的批准以及本次股份转让是否能够实施存在不确定性。

　根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，景谷森达、小康控股及其财务顾问已分别编制《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》、《财务顾问报告》并予以公告（详见同日刊登在上海证券交易所网站及中国证券报的公告）。

　五、 其他风险提示

　2015年1-9月，本公司的合并营业收入为6,775.09万元，归属于上市公司股东的净利润为-3,926.36万元；截至2015年9月30日，本公司归属于上市公司股东的净资产为-2,901.86万元。

　本公司股票目前被上海证券交易所实施“其他风险警示（ST）”措施。根据上海证券交易所上市规则等相关法规和准则，如果2014年、2015年连续亏损或者2015年末净资产为负值，本公司在2015年报披露后，将被上海证券交易所实施“退市风险警示（*ST）”措施。

　本公司股票于2015年11月9日临时停牌一天，并将于2015年11月10日复牌。本公司将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务，并提请广大投资者关注上述风险。

　特此公告。

　云南景谷林业股份有限公司董事会

　2015年11月10日

　证券代码：600265 证券简称：ST景谷

　云南景谷林业股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：云南景谷林业股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：ST景谷

　股票代码：600265

　信息披露义务人名称：景谷森达国有资产经营有限责任公司

　住所：云南省普洱市景谷威远镇人民路51号

　通讯地址：云南省普洱市景谷傣族彝族自治县威远镇人民路51号

　股份变动性质：减少

　二〇一五年十一月

　声 明

　一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南景谷林业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南景谷林业股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次股份变更事宜尚需国务院国资委批准。

　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　释 义

　本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　公司名称：景谷森达国有资产经营有限责任公司

　注册地址：云南省普洱市景谷傣族彝族自治县威远镇人民路51号

　法人代表：肖云

　注册资本：4833.0万元

　统一社会信用代码/营业执照注册号：532725000000434

　企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：国有资产投资及经营管理。

　经营期限：2008年1月29日至2038年1月29日

　税务登记证号码：云国税字530824670864895号；云地税字530824670864895号

　通讯地址：云南省普洱市景谷傣族彝族自治县威远镇人民路51号

　股权结构：景谷财政局直接持股100%。

　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　景谷森达董事及主要负责人基本情况如下：

　■

　上述景谷森达的董事及主要负责人在景谷森达以外的其他公司的兼职情况如下：

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况

　截至本报告签署日，除持有ST景谷股份之外，景谷森达不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情形。

　第二节 减持目的

　一、本次权益变动的目的

　为维护国有股东及广大中小股东的合法权益，确保国有资产保值增值，改善上市公司的发展并保障上市公司的职工利益，通过转让所持股份引进战略投资者，实现ST景谷可持续发展，经云南省国资委出具《关于云南景谷林业股份有限公司国有法人股一次性整体协议转让有关事宜的复函》（云国资资运函[2015]100号）批复同意，景谷森达拟通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让其所持有的云南景谷林业股份有限公司（以下简称“ST景谷”）32,026,748股股份。

　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在ST景谷拥有权益的股份的安排

　景谷森达与景谷供电为一致行动人。景谷供电持有的ST景谷1,338,200股股份，占ST景谷总股本的1.03%。景谷森达将根据有权国有资产监督管理机构的审批情况对一致行动关系另行安排。

　除上述情况外，本次权益变动完成后，景谷森达暂无在未来12个月内增加或继续减少其在ST景谷拥有权益的股份的安排。

　第三节 权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　本次转让前，景谷森达持有ST景谷32,026,748股股份，占上市公司总股本的24.67%，为ST景谷第二大股东。

　景谷森达本次拟通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持有的ST景谷32,026,748股股份，占上市公司总股本的24.67%。

　本次转让完成后，景谷森达不再持有ST景谷股份。

　二、股份转让协议的主要内容

　2015年11月6日，景谷森达与小康控股就本次股份转让事项签署了《国有股份转让协议》，主要条款如下：

　（一） 协议转让的双方当事人

　甲方：景谷森达国有资产经营有限责任公司

　乙方：重庆小康控股有限公司

　（二）本次交易总体方案

　甲方转让所持有ST景谷32026748股国有流通股给乙方，占ST景谷总股本的24.67%，转让标的股份包括在本协议签订之日起至标的股份过户至乙方名下之日前，发生的ST景谷宣告利润分配或送红股或公积金转增股本等除权事项导致的股份变化数。

　（三）本次股份转让的价格

　甲、乙双方同意，标的股份的转让价格为每股人民币25.37元，总价款共计人民币812,518,596.76元。

　本协议项下的交易价格和交易总额不变，转让标的股份包括在本协议签订之日起至标的股份过户至乙方名下之日前，发生的ST景谷宣告的送红股或公积金转增股本、减资等股本变化事项导致的标的股份变化数量。

　（四） 股份转让价款的支付对价及付款安排

　乙方应当以现金的方式向甲方支付标的股份的转让款。

　本协议签订之日起3个工作日内，乙方必须向甲方支付履约保证金人民币406,259,298.38元（包括之前乙方已支付的缔约保证金人民币壹亿元，且该人民币壹亿元自本协议生效之日起转为履约保证金）。

　剩余的50%的股份转让款406,259,298.38元，在乙方收到甲方转发的有权国有资产监督管理机构对本次股份转让事宜的批复后15个工作日内全部付清。

　自乙方向甲方付完本协议所列之全部款项之日起，即视为乙方对甲方完成了本协议约定的股份转让款的支付义务。

　（五）交割及过户

　同时符合下列两项条件后，甲乙双方应在十五个工作日内相互配合、共同去办理标的股份的过户登记手续：

　（一）本次股份转让事宜获得有权国有资产监督管理机构批准同意；

　（二）乙方已履行完协议约定的全部付款义务。

　（六）过渡期安排

　自本协议签订之日起至标的股份过户至乙方名下之日止（以下简称“过渡期”），甲方保证所转让的标的股份不存在抵押、质押、司法冻结及其他股权纠纷。

　甲方在过渡期内，合法合规行使股东权利，并督促其提名的董事、监事、高级管理人员勤勉尽责履职。

　（七） 协议生效及其他

　本协议自签订之日起生效，但本次股份转让事宜须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。

　本协议未尽事宜或变更协议内容，双方应协商一致后签订补充协议，补充协议同样应自有权国有资产监督管理机构批准同意后方能实施。

　本协议于2015年11月6日在云南省普洱市景谷傣族彝族自治县签订。

　三、本次拟转让的股份是否存在权利限制

　景谷森达本次拟转让的股份均为无限售条件流通股。

　四、本次股份转让后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

　本次股份转让前，景谷森达对上市公司无控制权。

　本次股份转让后，景谷森达不再持有ST景谷股份，不存在失去上市公司控制权的情形。

　五、信息披露义务人对受让人的调查情况

　景谷森达已聘请财务顾问、会计师事务所和律师事务所等中介机构对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查，财务顾问、会计师事务所和律师事务所等中介机构已分别出具尽职调查报告和法律意见书。

　六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　否。

　七、本次股份转让已履行的决策程序

　2015年9月3日，景谷森达董事会作出决议，审议通过《景谷森达国有资产经营有限责任公司关于拟一次性整体协议转让所持云南景谷林业股份有限公司股份的可行性研究报告》；一致同意景谷森达按规范程序及市场价格以公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持ST景谷全部股份；审议通过《拟公开发布的股份协议转让信息内容》。

　2015年9月6日，云南省国资委出具《关于云南景谷林业股份有限公司国有法人股一次性整体协议转让有关事宜的复函》（云国资资运函[2015]100号），原则同意本次股份转让事宜。

　2015年11月6日，景谷森达董事会及出资人景谷县财政局分别审议通过：（1）同意景谷森达本次股份转让的最终受让方为小康控股；（2）审议通过《国有股份转让协议》和《简式权益变动报告书》的全部内容。

　八、本次股份转让尚需履行的批准程序

　本次股份转让尚需获得国务院国资委的批准。

　第四节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

　景谷森达在本报告书公告之日起前6个月内没有买卖ST景谷股票行为。

　第五节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　第六节 信息披露义务人声明

　本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：景谷森达国有资产经营有限责任公司

　（盖章）

　法定代表人：______________________

　肖 云

　2015年11月8日

　第七节 备查文件

　一、信息披露义务人的企业法人营业执照；

　二、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　三、《国有股份转让协议》。

　附表：简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：景谷森达国有资产经营有限责任公司

　签署日期：2015年11月8日

　股票代码：600265 股票简称：ST景谷

　云南景谷林业股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：云南景谷林业股份有限公司

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：ST景谷

　股票代码：600265

　信息披露义务人：重庆小康控股有限公司

　注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号

　通讯地址：重庆市沙坪坝区井口工业园区重庆小康控股有限公司办公楼

　一致行动人：北京澜峰资本管理有限公司

　注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3室

　通讯地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3室

　股份变动性质：增加

　签署日期：2015年11月

　信息披露义务人声明

　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件编制。

　二、本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在ST景谷中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在ST景谷中拥有权益的股份。

　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释义

　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　■

　第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　（一）信息披露义务人小康控股

　1、基本情况

　■

　2、股权结构及实际控制人

　截至本报告书签署日，小康控股股权结构情况如下：

　■

　张兴海先生持有小康控股50%股权，为小康控股的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：

　■

　3、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　截至本报告书签署日，张兴海先生及小康控股无其他重要关联企业，其直接或间接控制的核心企业和核心业务情况如下：

　■

　4、主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　小康控股从事的业务为股权投资与管理，无实际产品生产经营，也不提供具体的服务。

　小康控股2012、2013及2014年合并财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字[2013]第2-00276号、大信审字[2014]第2-00500号和大信审字[2015]第2-00043号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。根据审计报告，最近三年合并口径的主要财务数据和财务指标如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]，下同。

　5、最近五年内受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

　截至本报告书签署日，小康控股及其控股股东、实际控制人在最近五年内未受过任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。小康控股承诺：截至详式权益变动报告签署日，公司不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　6、董事、监事、高级管理人员情况

　■

　截至本报告书签署日，小康控股董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　7、拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

　截至本报告书签署日，小康控股及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。

　（二）一致行动人澜峰资本

　1、基本情况

　■

　2、股权结构及实际控制人

　截至本报告书签署日，澜峰资本股权结构情况如下：

　■

　澜峰资本自设立以来，董广与马志飞持股比例相同，无实际控制人。相关重要事项由上述5名股东投票决定。

　3、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　截至本报告书签署日，澜峰资本直接或间接控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

　■

　4、主要业务及最近三年财务状况的简要说明澜峰资本主要从事的业务为资产管理、股权投资及提供投资咨询服务，无实际产品生产经营。

　澜峰资本2014年财务报表经北京东审会计师事务所（普通合伙）审计并出具东审字【2015】02-139号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。其最近一年及一期的主要财务数据和财务指标如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：澜峰资本近一期财务数据未经审计。

　5、最近五年内受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

　截至本报告书签署日，自设立以来，澜峰资本及其控股股东、实际控制人未受过任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。澜峰资本承诺：截至详式权益变动报告签署日，公司不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　6、董事、监事、高级管理人员情况

　■

　截至本报告书签署日，澜峰资本董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　7、拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

　截至本报告书签署日，澜峰资本及控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。

　二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

　为了更好地行使股东权利，小康控股与澜峰资本于2015年11月6日达成一致行动的协议，有效期为两年，对双方一致行动关系作了如下约定：

　1、自协议签署之日起，任何一方行使上市公司的股东权利时，均应事先通知另一方，双方应就股东权利的行使进行协商并达成共识，相关方应根据达成的共识行使股东权利。双方未达成共识的，任何一方均不得自行行使股东权利。

　2、协议项下的合作，应该在完全遵守法律、法规、规范性文件以及证券监督管理机构要求的前提下进行，任何一方均不得从事利用本协议项下的合作谋求损害另一方、上市公司以及其他上市公司股东的行为。

　2015年7月24日，澜峰资本与杨华签订一致行动协议，2015年11月6日，双方签订解除一致行动协议，自签署之日起生效，解除协议约定：

　1、双方一致同意解除《委托投资协议》。

　2、自本协议生效之日起，除本协议另有约定外，《委托投资协议》项下的权利、义务终止，双方的一致行动关系解除。

　3、双方确认，本协议生效后，双方仍应根据《委托投资协议》第5条约定履行相关保密及信息披露义务。

　4、其他。

　景谷供电有限公司（以下简称“景谷供电”）为本次交易出让方景谷森达的原一致行动方。小康控股、澜峰资本于2015年11月6日就本次交易后与景谷供电无一致行动关系说明如下：

　本次受让景谷森达国有资产经营有限责任公司所持ST景谷股份交易完成后，本公司不与景谷森达国有资产经营有限责任公司原一致行动方景谷供电有限公司采取一致行动，双方不存在一致行动关系。此外，本公司与景谷供电有限公司亦无其他关联关系。

　第二节 本次权益变动的决定及目的

　一、本次权益变动目的

　本次权益变动的目的是信息义务披露人对上市公司未来持续稳定发展充满信心，并拟通过增持股份分享未来的经营成果。

　二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　小康控股与景谷森达签署的《国有股份转让协议》约定：小康控股承诺在受让ST景谷股份后36个月内不进行减持，小康控股本次所取得的ST景谷股份可以依据相关法律法规在同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让。截至本报告书签署之日，信息义务披露人及其一致行动人不排除在符合法律法规的要求前提下，未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。今后若发生上述行为，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　2015年9月13日，小康控股召开2015年临时股东会，审议同意按照《云南景谷林业股份有限公司关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方公告暨公司股票复牌公告》条件和要求受让景谷森达所持有的ST景谷32,026,748股。

　本次股份转让事宜须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。

　第三节 本次权益变动方式

　一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

　本次权益变动前，小康控股未持有ST景谷任何股份。本次交易完成后，小康控股将直接持有ST景谷32,026,748股股份，占交易完成后ST景谷总股本的24.67%。

　本次权益变动前，澜峰资本直接持有ST景谷6,490,054股股份。本次交易完成后，澜峰资本仍直接持有ST景谷6,490,054股股份，占交易完成后ST景谷总股本的5.00%。

　二、股份转让协议的主要内容

　2015年11月6日，景谷森达与小康控股签署《国有股份转让协议》。协议约定，景谷森达向小康控股转让其所持ST景谷32,026,748股（占ST景谷总股本的24.67%）无限售条件的流通国有法人股，转让价格为每股25.37元。

　本次股份转让支付方式为现金支付，协议签订之日起3个工作日内，小康控股向景谷森达支付履约保证金406,259,298.38元，剩余50%的股份转让款406,259,298.38元在收到景谷森达转发的有权国有资产监督管理机构对本次股份转让事宜的批复后15个工作日内全部付清。

　协议自签订之日起生效，但本次股份转让事宜须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。

　三、股份权利限制情况

　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的ST景谷的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　第四节 资金来源

　一、本次权益变动涉及的资金总额

　本次权益变动涉及的资金总额为812,518,596.76元。

　二、本次权益变动涉及的资金来源

　小康控股本次用于受让景谷森达所持ST景谷32,026,748股股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。小康控股已出具相关承诺函。

　三、本次权益变动涉及的资金支付方式

　本次权益变动涉及的股份转让协议生效之日起，小康控股将按照协议约定将款项划入景谷森达指定的账户。

　第五节 后续计划

　一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无明确的在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划和拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，并依法履行相应的法定程序和义务。

　四、对上市公司章程修改的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　五、上市公司现有员工的安排计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　六、上市公司分红政策的重大变化

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　第六节 对上市公司的影响分析

　一、本次权益变动对独立性的影响

　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，ST景谷将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人及其一致行动人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

　为了保护ST景谷的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人承诺本次权益变动后将保证ST景谷在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

　二、本次权益变动对同业竞争的影响

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人承诺在未来经营中，不会以任何形式直接或间接地从事与ST景谷的核心主营业务相同或相似的业务。

　三、本次权益变动对关联交易的影响

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易产生。

　为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人承诺在未来经营中尽量规避与ST景谷之间的关联交易，对于将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并严格按照有关法律、法规和ST景谷《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务及有关报批程序，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　第七节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　截止本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及关联方与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或占上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　截止本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截止本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及关联方不涉及对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　截止本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息以外，信息披露义务人、一致行动人及关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

　第八节 前六个月买卖股份的情况

　一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　（一）信息披露义务人

　截至本报告书签署之日起前六个月内，小康控股买卖上市公司股份的情况如下：

　■

　小康控股承诺：本公司于本次协议转让股份前六个月内买卖入ST景谷股份系基于本公司对ST景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未获得显著超额收益。本次协议转让股份系ST景谷原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为2015年9月7日，本公司已于此前基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的ST景谷股份，不存在任何利用内幕信息交易的情形；本公司与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

　（二）一致行动人

　截至本报告书签署之日起前六个月内，澜峰资本买卖上市公司股份的情况如下：

　■

　澜峰资本承诺：本公司于本次协议转让股份前六个月内买入ST景谷股份系基于本公司对ST景谷及证券市场整体走势的整体判断，不存在任何利用内幕信息交易的情形，本公司已于持ST景谷股份达5%时披露简式权益变动报告，相关事项严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务；本公司与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

　截至本报告书签署之日起前六个月内，杨华买卖上市公司股份的情况如下：

　■

　注：杨华系小康控股董事张兴礼之女的配偶，其与澜峰资本于2015年7月24日达成一致行动协议，于2015年11月6日解除一致行动协议。截至2015年9月29日，杨华已将其持有的全部3,835,835股股份通过大宗交易系统转让给澜峰资本。

　杨华承诺：本人于本次协议转让股份前六个月内买入ST景谷股份系基于本人对ST景谷及证券市场整体走势的整体判断，不存在任何利用内幕信息交易的情形。本人于2015年7月24日与北京澜峰资本管理有限公司（以下简称“澜峰资本”）签订一致行动的协议，于澜峰资本及本人合计持ST景谷股份达5%时披露简式权益变动报告；并于本人将所持有的全部3,835,835股股份转让给澜峰资本时披露了关于股东所持ST景谷股份变动的提示性公告。相关事项严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

　二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　（一）信息披露义务人董监高及其直系亲属

　截至本报告书签署之日起前六个月内，小康控股董事张兴海之子张正萍买卖上市公司股份的情况如下：

　■

　张正萍承诺：本人于本次协议转让股份前六个月内买卖ST景谷股份系基于本人对ST景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未获得显著超额收益。本次协议转让股份系ST景谷原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为2015年9月7日，本人已于此前基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的ST景谷股份，不存在任何利用内幕信息交易的情形；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

　（二）一致行动人董监高及其直系亲属

　截至本报告书签署之日起前六个月内，澜峰资本董事长董广买卖上市公司股份的情况如下：

　■

　截至本报告书签署之日起前六个月内，澜峰资本董事刘杰买卖上市公司股份的情况如下：

　■

　董广、刘杰承诺：本人于本次协议转让股份前六个月内买卖ST景谷股份系基于本人对ST景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未获得显著超额收益。本次协议转让股份系ST景谷原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为2015年9月7日，本人已于此前基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的ST景谷股份，不存在任何利用内幕信息交易的情形；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

　第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

　一、小康控股最近一年财务会计报表

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2015]第2-00043号），小康控股最近一年财务会计报表如下：

　（一）合并资产负债表

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	转让前		本次转让		转让后
	持股数量 　（股）	持股比例 　（%）	变动数量 　（股）	持股比例 　（%）	持股数量 　（股）	持股比例 　（%）
广东宏巨	35,702,700	27.51			35,702,700	27.51
景谷森达	32,026,748	24.67	-32,026,748	-24.67
小康控股			32,026,748	24.67	32,026,748	24.67
澜峰资本	6,490,054	5.00			6,490,054	5.00
总股本	129,800,000	100.00			129,800,000	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

ST景谷、上市公司	指	云南景谷林业股份有限公司
景谷森达、信息披露义务人、转让方	指	景谷森达国有资产经营有限责任公司
本报告书	指	云南景谷林业股份有限公司简式权益变动报告书
小康控股、受让方	指	重庆小康控股有限公司
景谷供电	指	景谷供电有限公司，原名景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司
本次转让、本次股份转让、本次权益变动	指	景谷森达向小康控股协议转让其所持有的ST景谷32026748股股份，占ST景谷总股本的24.67%
股份转让协议	指	景谷森达与小康控股于2015年11月6日就本次股份转让事项签署的《国有股份转让协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
普洱市国资委	指	普洱市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元/万元/亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	职务	姓名	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区 　的永久居留权
1	董事长	肖 云	男	中国	中国普洱市景谷县	无
2	董事/总经理	李其彦	男	中国	中国普洱市景谷县	无
3	董事	周兴颜	男	中国	中国普洱市景谷且	无
4	董事	张 华	男	中国	中国普洱市景谷县	无
5	董事	马 鸿	男	中国	中国普洱市景谷县	无
6	董事	王天海	男	中国	中国普洱市景谷县	无
7	董事	谢 敏	女	中国	中国普洱市景谷县	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位的任职
肖云	景谷傣族彝族自治县城市建设投资有限公司	董事
李其彦	景谷惠尔洁垃圾处理有限责任公司	董事
	景谷傣族彝族自治县城市建设投资有限公司	监事
	景谷油气开发有限责任公司	监事
张华	景谷傣族彝族自治县粮食购销总公司	总经理

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

基本情况
上市公司名称	云南景谷林业股份有限公司	上市公司所在地	云南省普洱市景谷县
股票简称	ST景谷	股票代码	600265
信息披露义务人名称	景谷森达国有资产经营有限责任公司	信息披露义务人 　注册地	云南省普洱市景谷县
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少√ 持股数量不变，但持股比例发生变化 □	有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否√	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：32,026,748股 　持股比例：24.67%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	持股数量：0股 　持股比例：0%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否√
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □ （本次权益变动已取得景谷森达内部决策机构批准，尚需取得国务院国资委批准。）
是否已得到批准	是 □ 否 √ （尚需取得国务院国资委批准。）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

信息披露义务人、本公司、小康控股	指	重庆小康控股有限公司
一致行动人、澜峰资本	指	北京澜峰资本管理有限公司
上市公司、ST景谷、景谷林业	指	云南景谷林业股份有限公司
景谷森达	指	景谷森达国有资产经营有限责任公司
本次交易、本次权益变动	指	小康控股与景谷森达签订《国有股份转让协议》，受让景谷森达所持ST景谷32,026,748股股份的事项，本次权益变动后，小康控股及其一致行动人持股数量合计超过公司原第一大股东广东宏巨投资集团有限公司持股数量，成为ST景谷的第一大股东
报告书、本报告书	指	《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
财务顾问	指	中泰证券股份有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
元/万元	指	人民币元/万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	重庆小康控股有限公司
注册地址	重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
法定代表人	颜敏
注册资本	20,000万元
企业法人营业执照号	500000000005502
组织机构代码	56563336-6
公司类型	有限责任公司
经营范围	从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。
成立日期	2010年12月14日
经营期限	2010年12月14日至永久
税务登记证号码	500106565633366
通讯地址	重庆市沙坪坝区井口工业园区重庆小康控股有限公司办公楼
邮政编码	400033
联系电话	023-89865651
传真	023-89865651

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	张兴海
性别	男
国籍	中国
身份证号码	51022219******3037
通讯地址	重庆市沙坪坝区井口工业园区重庆小康控股有限公司办公楼
其他国家或者地区的居留权	有

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司名称	注册资本（万元）	经营范围	控股股东持股比例
1	重庆小康工业集团股份有限公司（重庆小康）	75,000	制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）	通过小康控股持有74.50%
2	重庆渝安创新科技有限公司（渝安创新）	1,000	制造：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表；销售：摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金、金属材料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；出口本企业自产的摩托车减震器等机电产品，进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经济技术咨询和服务	通过小康控股持有100%
3	重庆渝安机械制造有限公司（渝安机械）	60	许可经营项目：普通货运 　一般经营项目：生产、销售：摩托车配件，机械产品加工及表面处理；商务信息咨询	通过渝安创新持有100%
4	重庆小康减震器有限公司（渝安减震）	100	制造、销售：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电器机械；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料；经济技术咨询和服务	通过渝安创新持有100%
5	重庆新感觉摩托车有限公司（新感觉摩托）	450	摩托车及零部件的自产自销，摩托车发动机的生产和销售；销售：摩托车及零配件、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询和服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外	通过小康控股持有100%
6	重庆新感觉摩托车销售有限公司（新感觉销售）	400	销售：摩托车配件；批发、零售：摩托车、小型汽油机、汽油发电机组、水泵机组、电焊机组、小型通用航空发动机、压缩机、光电产品；批发、零售：金属材料、建筑材料、装饰材料、化工原料、家用电器、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询和服务	通过新感觉摩托持有100%
7	重庆小康摩托车有限公司（小康摩托）	100	生产、销售：摩托车零部件；销售：润滑脂、润滑油；经济技术咨询服务	通过新感觉摩托持有100%
8	重庆渝安赛车运动俱乐部有限公司（渝安赛车）	50	许可经营项目：摩托车竞赛、训练、培训 　一般经营项目：销售：赛车器材、赛车用品、赛车服装	通过新感觉摩托持有100%
9	重庆小康实业有限公司（小康实业）	5,000	房屋租赁、机械设备租赁；从事投资业务；摩托车整车及零部件的销售和服务；商务信息咨询服务	通过小康控股持有100%
10	重庆小康宾馆有限公司（小康宾馆）	30	许可经营项目：中餐类制品；住宿、健身、茶水、浴足；零售：预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟 　一般经营项目：会议展览服务	通过小康控股持有100%
11	云龙有色矿业有限责任公司（云龙有色）	500	铜矿石勘探，开采和加工销售	通过小康控股持有100%
12	重庆新康矿业有限公司（新康矿业）	5,000	利用自有资金从事矿业项目的投资；矿产资源的勘探；销售：矿产品；商务信息咨询	通过小康控股持有100%
13	普洱小康矿业有限公司（普洱小康）	1,000	矿产品购销；对矿产勘探、开采的投资	通过新康矿业持有100%
14	普洱市思茅区小康矿业有限公司（思茅小康）	500	矿产品的购销	通过普洱小康持有100%
15	景谷矿业资源有限公司（景谷矿业）	1,000	铜矿开采、销售；矿业堪探	通过普洱小康持有100%
16	重庆新康置业有限公司（新康置业）	5,000	许可经营项目：从事房地产开发 　一般经营项目：销售：建筑材料、装饰材料；房屋中介；商务信息咨询	通过小康控股持有100%
17	重庆新康幸瑞置业有限公司（幸瑞置业）	3,000	许可经营项目：从事房地产开发 　一般经营项目：销售：建筑材料、装饰材料；房屋中介、房屋租赁；商务信息咨询	通过新康置业持有100%
18	重庆驰瑞物业管理有限公司（驰瑞物业）	50	物业管理、从事建筑相关业务；清洗服务；销售：制冷设备、五金交电、建筑材料、百货、办公机械；房屋中介、花卉租赁、种植及销售；商务信息咨询	通过新康置业持有100%
19	重庆寿康商贸有限公司（寿康商贸）	100	销售：建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、橡塑制品、电脑及配件、办公设备、办公家具、文体用品、日用百货、电线电缆、机电设备；花卉租赁与销售；商务信息咨询	通过新康置业持有100%
20	重庆新康国际控股有限公司（新康控股）	10,000	从事投资业务，销售通用机械、电子产品、金属材料，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询	通过小康控股持有100%
21	小康（香港）贸易有限公司（小康贸易）	900万美元	业务性质：贸易	通过小康控股持有100%
22	深圳潽金互联网金融服务有限公司（潽金金服）	2,000	依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务	通过小康控股持有100%
23	重庆潽金民乐矿业有限公司（民乐矿业）	2,000	矿产资源的勘探：销售：矿产品、机电设备。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）	通过新康矿业持有100%
24	潽金商业保理有限公司（潽金保理）	5,000	商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。	通过小康控股持有100%
25	重庆潽金云龙矿业有限公司（云龙矿业）	2,000	矿产资源的勘探；销售：矿产品；机电设备。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）	通过新康矿业持有100%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度
总资产	1,434,455.27	1,202,025.52	1,140,172.75
总负债	1,135,163.78	925,543.20	902,467.21
归属于母公司所有者权益	186,085.12	155,636.73	126,991.87
资产负债率	79.14%	77.00%	79.15%
营业收入	1,017,375.87	916,739.42	858,184.58
营业利润	25,893.49	41,766.24	31,846.50
利润总额	32,814.77	48,678.74	38,052.34
净利润	24,716.11	38,520.27	29,267.92
净资产收益率（注）	7.88%	17.36%	16.23%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	身份证号	国籍/长期居住地	其他国家或地区的居留权
颜敏	董事长	51022219******3022	中国/重庆	有
张兴明	董事、总经理	51022219******3018	中国/重庆	无
张兴海	董事	51022219******3037	中国/重庆	有
张兴礼	董事	51022219******3017	中国/重庆	有
唐桂琴	监事	51021519******1624	中国/重庆	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	北京澜峰资本管理有限公司
注册地址	北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3室
法定代表人	董广
注册资本	3,000万元
企业法人营业执照号	110101017091218
组织机构代码	09852178-6
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	资产管理、项目投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2014年04月24日
经营期限	2014年04月24日至长期
税务登记证号码	110101098521786
通讯地址	北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3室
邮政编码	100738
联系电话	010-85180809
传真	010-85180809

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例
1	重庆北斗卫星导航投资管理有限公司（重庆北斗）	200	资产管理、利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）、投资管理（不含期货及证券）。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】	澜峰资本持股60%
2	重庆北斗投资中心（有限合伙）	23,360	利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）、投资管理（不含期货及证券）。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】	重庆北斗持股0.64%
3	新民市澜峰和同企业管理中心（有限合伙）	30,150	企业管理信息咨询、自有资金对外产业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	澜峰资本持股0.33%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年9月30日/2015年1-9月（注）	2014年12月31日/2014年度
总资产	15,489.74	250.59
总负债	13,503.68	2.84
归属于母公司的所有者权益	1,986.06	247.75
资产负债率	87.18%	1.13%
营业收入	-	-
营业利润	-662.08	-352.25
利润总额	-661.69	-352.25
净利润	-661.69	-352.25
净资产收益率	-59.24%	-284.36%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	身份证号	国籍/长期居住地	其他国家或地区的居留权
董广	董事长	11010819******9313	中国/北京	无
马志飞	董事、总经理	15040219******0614	中国/北京	无
梁敬丰	董事	45010419******2015	中国/北京	无
刘杰	董事	14052419******0512	中国/北京	无
王慧芳	董事	37090219******1262	中国/北京	无
张玫	监事	11010819******5727	中国/北京	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

月份	买卖情况	股数（股）	价格区间（元）
201508	买入	559,734	16.40-18.32
201509	卖出	559,734	18.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

月份	买卖情况	增持股数（股）	价格区间（元）
201507	买入	1,734,519	17.84-19.92
201508	买入	500,000	18.11-18.32
201509	买入	4,255,535	17.44-19.24

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

日期	买卖情况	股数（股）	价格区间（元）
201507	买入	1,338,900	16.95 -19.19
201508	买入	2,237,201	16.00-19.70
201509	买入	259,734	18.00
201509	卖出（注）	3,835,835	17.50-18.27

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

日期	买卖情况	股数（股）	价格区间（元）
201507	买入	180,700	16.95-19.81
201508	买入	30,000	17.28-17.80
201507	卖出	70,700	19.19-20.31
201508	卖出	140,000	18.13-20.11

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

日期	买卖情况	股数（股）	价格区间（元）
201506	买入	200	29.64
201507	买入	9,900	17.62-19.40
201507	卖出	3,000	19.71-20.84
201508	卖出	7,100	18.32-19.66

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

日期	买卖情况	股数（股）	价格区间（元）
201507	买入	100	14.71
201507	卖出	100	17.80

　(下转B035版)