证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2015-L093

　凯瑞德控股股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月2日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2015年11月9日上午9：00以现场结合通讯方式召开公司第六届董事会第四次会议。

　会议于2015年11月9日上午9：00在公司管理总部会议中心以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长吴联模先生主持，本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名（其中吴联模先生为关联董事，涉及关联交易的议案回避表决）。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　会议审议通过了以下议案：（其中，第一至十项议案涉及关联交易事项，关联董事吴联模先生回避表决）

　一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司经自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的要求和条件。

　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、经逐项表决审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　公司以支付现金的方式，收购北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公司持有的北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权。本次重大资产购买交易标的最终的交易价格将根据交易双方签订的《重大资产购买协议》确认。

　根据相关法律法规、证券监管部门对重大资产重组的要求，董事会逐项审议本次重大资产购买暨关联交易具体方案：

　1、交易标的和交易对方

　交易标的：本次交易标的为北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公司持有的北京屹立由数据有限公司100%股权。

　交易对方：本次交易对方为北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公司。

　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　2、标的资产的定价方式和交易对价

　本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

　评估机构采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结论。标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为24,862.61万元，经交易各方友好协商，本次交易支付的对价为24,862.61万元。

　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　3、本次收购的支付方式和资金来源

　本次交易系公司以支付现金的形式购买北京屹立由数据有限公司100%股权。本次交易的资金来源为自有资金。

　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　4、过渡期损益的归属

　标的公司自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由凯瑞德享有；如果出现亏损，则由股权出让方承担。

　产生亏损的，由股权出让方各成员按照各自所持有的标的股权数额占出让标的股权的比例各自以现金方式向公司补足。

　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　（1）合同义务

　交易双方应于对本次交易的所有审核程序履行完毕后，且在相关文件规定的有效期内，依法办理完毕标的过户的工商变更登记手续。

　（2）违约责任

　《重大资产购买协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的保证或承诺，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。

　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　6、决议有效期

　本次重大资产重组事项的决议有效期为本次重大资产重组相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　三、审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　屹立由的实际控制人舒艳超与庞泊系夫妻关系。庞泊持有浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”）40%股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等文件的有关规定，公司编制了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就上述《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要发表了独立意见。

　《独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的独立意见》、《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要》全文刊登在2015年11月10日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司、北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司签署附条件生效的〈重大资产购买协议〉的议案》

　为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与交易对方签署了《重大资产购买协议》，确定了本次交易的交易对价、股权过户及交割、业绩补偿、协议生效条件等相关细节。上述协议主要条款齐备，且并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款和前置条件。协议中明确了协议生效的条件，即本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，协议正式生效。

　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　公司董事会对于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　(一)关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　1、关于信息披露

　（1）2015年7月25日，公司发布了《重大事项停牌公告》（2015-L068号），因公司可能发生对股价产生较大影响的事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2015年7月27日（星期一）开市起停牌。

　（2）2015年8月1日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》（2015-L068号），因该事项尚在筹划之中，股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将及时通过指定媒体披露相关公告。

　（3）2015年8月8日，公司发布了《关于筹划重大资产重组(资产收购)事项的停牌公告》（2015-L071），根据事项进展，经中介机构预估，确认本次筹划事项达到重大资产重组标准，为重大资产收购事项。因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年8月10日开市起继续停牌。

　（4）停牌期间，公司按规定每周发布一次重大资产重组时间进展情况公告。

　（5）2015年11月9日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议本次重大资产收购暨关联交易报告书（草案）等有关议案，独立董事对本次重大资产购买暨关联交易相关事项发表了独立意见。上述事项于2015年11月10日在公司指定信息披露媒体公告。

　2、关于本次重大资产购买暨关联交易程序

　(1)股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

　(2)停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产收购暨关联交易报告书（草案）及其他交易所要求的有关文件。

　(3) 2015年11月4日，公司与北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司签署了附生效条件的《重大资产购买协议》。

　(4) 2015年11月9日，本次重大资产收购暨关联交易报告书（草案）提交公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议并获得批准，公司独立董事认真审核相关文件，对本次交易事项发表了独立意见。独立财务顾问对本次交易事项出具了独立财务顾问核查意见。

　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买暨关联交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序，程序完整、合法、有效。

　(二)关于提交法律文件有效性的说明

　公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买暨关联交易所提供的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　七、审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）已对本次交易标的价值进行评估并出具了中天衡平评字[2015]第1101020号的《资产评估报告》。公司董事会认为：

　1、关于评估机构的独立性

　担任本次资产评估工作的中天衡平具有证券期货相关业务资格。中天衡平及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

　2、关于评估假设前提和评估结论的合理性

　中天衡平及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、关于评估方法与评估目的的相关性

　本次评估目的是，为凯瑞德拟实施的重大资产购买暨关联交易，提供拟交易标的在评估基准日的市场价值的参考依据。本次评估方法采用收益法和成本法。评估师经过对交易标的财务状况的调查及历史经营业绩分析，对项目的投资及收益成本分析，依据资产评估准则的规定，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映交易标的股东全部权益价值，最终使用收益法评估结果作为最终评估结论。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。

　评估机构中天衡平在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　4、关于评估定价公允性

　本次交易标的均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。

　本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于批准本次重大资产购买暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》

　董事会同意并批准中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《审计报告》（中喜审字〔2015〕第1085号）；

　董事会同意并批准北京中天衡平国际资产评估有限公司评估基准日为2015年6月30日的《资产评估报告》（中天衡平评字[2015]第1101020号）；

　董事会同意并批准中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考审计报告》（中喜所专审字〔2015〕第0737号）。

　《审计报告》、《资产评估报告》、《备考审计报告》刊登在2015年11月10日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司就本次重大资产购买暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，公司认为：

　（一）本次交易为重大资产购买，交易标的为北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公司持有的北京屹立由数据有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　（二）本次重大资产购买，有利于改善公司财务状况，加快战略转型，增强公司持续盈利能力，切实保护中小股东权益。

　（三）本次交易构成关联交易，不会导致实际控制人发生变化，也不会形成新的同业竞争。

　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案；

　2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　4、根据相关要求，对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整、补充或修正；

　5、如有关监管部门对重大资产重组发布了新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；

　6、授权董事会决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切必要事宜。

　本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　公司董事会决定于2015年11月26日召开2015年第二次临时股东大会。审议此次重大资产购买暨关联交易等相关议案。

　《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》刊登在2015年11月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2015年11月10日

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2015-L094

　凯瑞德控股股份有限公司

　第六届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年11月2日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2015年11月9日上午10：00以现场方式召开公司第六届监事会第四次会议。

　会议于2015年11月9日上午10：00在公司管理总部会议中心以现场方式召开，会议由公司监事会主席饶大程先生主持，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司经自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的要求和条件。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、经逐项表决审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　公司以支付现金的方式，收购北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公司持有的北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权。本次重大资产购买交易标的最终的交易价格将根据交易双方签订的《重大资产购买协议》确认。

　根据相关法律法规、证券监管部门对重大资产重组的要求，监事会逐项审议本次重大资产购买暨关联交易具体方案：

　1、交易标的和交易对方

　交易标的：本次交易标的为北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公司持有的北京屹立由数据有限公司100%股权。

　交易对方：本次交易对方为北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公司。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　2、标的资产的定价方式和交易对价

　本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

　评估机构采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结论。标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为24,862.61万元，经交易各方友好协商，本次交易支付的对价为24,862.61万元。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　3、本次收购的支付方式和资金来源

　本次交易系公司以支付现金的形式购买北京屹立由数据有限公司100%股权。本次交易的资金来源为自有资金。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　4、过渡期损益的归属

　标的公司自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由凯瑞德享有；如果出现亏损，则由股权出让方承担。

　产生亏损的，由股权出让方各成员按照各自所持有的标的股权数额占出让标的股权的比例各自以现金方式向公司补足。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　（1）合同义务

　交易双方应于对本次交易的所有审核程序履行完毕后，且在相关文件规定的有效期内，依法办理完毕标的过户的工商变更登记手续。

　（2）违约责任

　《重大资产购买协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的保证或承诺，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　6、决议有效期

　本次重大资产重组事项的决议有效期为本次重大资产重组相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　三、审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　屹立由的实际控制人舒艳超与庞泊系夫妻关系。庞泊持有浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”）40%股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等文件的有关规定，公司编制了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就上述《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要发表了独立意见。

　《独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的独立意见》、《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要》全文刊登在2015年11月10日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司、北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司签署附条件生效的〈重大资产购买协议〉的议案》

　为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与交易对方签署了《重大资产购买协议》，确定了本次交易的交易对价、股权过户及交割、业绩补偿、协议生效条件等相关细节。上述协议主要条款齐备，且并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款和前置条件。协议中明确了协议生效的条件，即本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，协议正式生效。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　公司监事会对于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　(一)关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　1、关于信息披露

　（1）2015年7月25日，公司发布了《重大事项停牌公告》（2015-L068号），因公司可能发生对股价产生较大影响的事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2015年7月27日（星期一）开市起停牌。

　（2）2015年8月1日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》（2015-L068号），因该事项尚在筹划之中，股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将及时通过指定媒体披露相关公告。

　（3）2015年8月8日，公司发布了《关于筹划重大资产重组(资产收购)事项的停牌公告》（2015-L071），根据事项进展，经中介机构预估，确认本次筹划事项达到重大资产重组标准，为重大资产收购事项。因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年8月10日开市起继续停牌。

　（4）停牌期间，公司按规定每周发布一次重大资产重组时间进展情况公告。

　（5）2015年11月9日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议本次重大资产收购暨关联交易报告书（草案）等有关议案，独立董事对本次重大资产购买暨关联交易相关事项发表了独立意见。上述事项于2015年11月10日在公司指定信息披露媒体公告。

　2、关于本次重大资产购买暨关联交易程序

　(1)股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

　(2)停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产收购暨关联交易报告书（草案）及其他交易所要求的有关文件。

　(3) 2015年11月4日，公司与北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司签署了附生效条件的《重大资产购买协议》。

　(4) 2015年11月9日，本次重大资产收购暨关联交易报告书（草案）提交公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议并获得批准，公司独立董事认真审核相关文件，对本次交易事项发表了独立意见。独立财务顾问对本次交易事项出具了独立财务顾问核查意见。

　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买暨关联交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序，程序完整、合法、有效。

　(二)关于提交法律文件有效性的说明

　公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产购买暨关联交易所提供的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　七、审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）已对本次交易标的价值进行评估并出具了中天衡平评字[2015]第1101020号的《资产评估报告》。公司监事会认为：

　1、关于评估机构的独立性

　担任本次资产评估工作的中天衡平具有证券期货相关业务资格。中天衡平及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

　2、关于评估假设前提和评估结论的合理性

　中天衡平及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、关于评估方法与评估目的的相关性

　本次评估目的是，为凯瑞德拟实施的重大资产购买暨关联交易，提供拟交易标的在评估基准日的市场价值的参考依据。本次评估方法采用收益法和成本法。评估师经过对交易标的财务状况的调查及历史经营业绩分析，对项目的投资及收益成本分析，依据资产评估准则的规定，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映交易标的股东全部权益价值，最终使用收益法评估结果作为最终评估结论。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。

　评估机构中天衡平在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　4、关于评估定价公允性

　本次交易标的均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。

　本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于批准本次重大资产购买暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》

　监事会同意并批准中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《审计报告》（中喜审字〔2015〕第1085号）；

　监事会同意并批准北京中天衡平国际资产评估有限公司评估基准日为2015年6月30日的《资产评估报告》（中天衡平评字[2015]第1101020号）；

　监事会同意并批准中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考审计报告》（中喜所专审字〔2015〕第0737号）。

　《审计报告》、《资产评估报告》、《备考审计报告》刊登在2015年11月10日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司就本次重大资产购买暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，公司认为：

　（一）本次交易为重大资产购买，交易标的为北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公司持有的北京屹立由数据有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　（二）本次重大资产购买，有利于改善公司财务状况，加快战略转型，增强公司持续盈利能力，切实保护中小股东权益。

　（三）本次交易构成关联交易，不会导致实际控制人发生变化，也不会形成新的同业竞争。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　凯瑞德控股股份有限公司监事会

　2015年11月10日

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2015-L095

　凯瑞德控股股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经公司第六届董事会第四次会议审议，决定召开2015年第二次临时股东大会，具体事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）召开时间

　1、现场会议召开时间为：2015年11月26日（星期四）上午10：00。

　2、网络投票时间为：2015年11月25日—2015年11月26日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月25日下午15:00至2015年11月26日下午15:00期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2015年11月23日（星期一）

　（三）现场会议召开地点：山东省德州市顺河西路18号凯瑞德控股股份有限公司会议中心

　（四）召集人：凯瑞德控股股份有限公司董事会。

　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　（七）出席对象：

　1、截至2015年11月23日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　3、本公司聘请的律师。

　（八）提示公告：公司将于2015年11月23日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　二、会议审议事项

　本次临时股东大会将审议表决以下议案（所有议案均涉及关联交易，关联股东回避表决）：

　1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　2、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》（逐项审议）

　3、审议《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　4、审议《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

　5、审议《关于公司、北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司签署附条件生效的〈重大资产购买协议〉的议案》

　6、审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　7、审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　8、审议《关于批准本次重大资产购买暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》

　9、审议《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　以上议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2015年11月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　说明：根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。议案1-10属于影响中小投资者利益的重大事项，需采用中小投资者单独计票，并需要以特别决议审议表决。

　三、现场会议登记办法

　（一）登记时间：2015年11月25日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

　（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2015年11月25日下午16:00前到达本公司为准）。

　（三）登记地点：凯瑞德控股股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西路18号）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路18号凯瑞德控股股份有限公司证券部，邮编：253002，传真：0534-2436506

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月26日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362072；投票简称：瑞德投票。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票（累积投票除外），可选择申报买入总议案。

　（3）对于采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；“申报价格”代表其所对应的议案，如：“1.00”元代表《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》，依次类推。

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（6）投票举例

　如某股东对议案1拟投同意票，其申报如下：

　■

　如某股东对议案1拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案1拟投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn

　的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“凯瑞德控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月25日下午15:00至2015年11月26日下午15:00期间的任意时间。

　五、投票注意事项

　（一）网络投票不能撤单；

　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（四）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（五）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项：

　（一）会议费用：现场会议会期一天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

　（二）会议咨询：公司证券部

　联系电话：0534-2436506

　联系人：张彬 刘宁

　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2015年11月10日

　附件一：回执

　回 执

　截止2015年11月23日，我单位（个人）持有"凯瑞德"（002072）股票 股，拟参加凯瑞德控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称（签字或盖章）：

　年 月 日

　附件二：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席凯瑞德控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

　■

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　凯瑞德控股股份有限公司独立董事关于

　公司重大资产购买暨关联交易相关事项的

　独立意见

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）拟通过支付现金的形式购买北京屹立由数据有限公司（以下简称屹立由”）100%股权（以下简称“本次收购”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次收购应当由独立董事发表意见。

　我们审阅了公司提交的第六届董事会第四次会议议案及本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等相关材料，并对上述议案进行了审议且听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次收购相关事项发表如下独立意见：

　1、本次收购的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次收购的方案具备可操作性。

　2、本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　3、本次收购完成后，将有利于提升公司业务规模和市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　4、本次交易标的经过了具有从事证券、期货相关从业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　（1）评估机构的独立性

　本次重大资产购买的评估机构中天衡平国际资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及屹立由之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　（2）评估假设前提的合理性

　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（3）评估方法和评估目的相关性

　本次评估的目的是确定屹立由于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对屹立由股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对屹立由的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

　（4）评估定价的公允性

　本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，评估价值24,862.61万元，经交易双方协商一致约定屹立由100%的股权的交易价款为24,862.61万元。屹立由交易价格是公允的。

　5、公司为本次收购聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次收购提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。

　6、本次收购所涉关联交易已履行规定的必要程序，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。

　7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需相关条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案。

　综上所述，我们同意公司本次重大资产购买暨关联交易的方案及整体安排。

　独立董事：

　张林剑 赵伟

　2015年11月9日

　凯瑞德控股股份有限公司独立董事关于

　公司重大资产购买暨关联交易相关事项的

　事前认可意见

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）拟通过支付现金的形式购买北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权（以下简称“本次收购”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次收购应当由独立董事发表意见。

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）拟定于2015年11月9日召开第六届董事会第四次会议，审议关于公司拟通过支付现金的形式购买北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权（以下简称“本次收购”）相关事项的议案。

　在召开董事会审议上述议案之前，本次收购的标的公司已经具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行了审计和评估。我们认真审阅和审议了公司所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层等进行了深入询问与探讨，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，对公司本次收购相关事项发表意见如下：

　我们认为公司本次重大资产购买暨关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，我们同意公司本次重大资产购买暨关联交易事宜，并同意提交公司第六届董事会第四次会议审议。公司董事会审议此项议案时，公司关联董事应回避表决。

　独立董事：

　张林剑 赵伟

　2015年11月9日

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2015-L106

　凯瑞德控股股份有限公司

　关于披露重大资产购买暨关联交易报告书（草案）股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：凯瑞德，证券代码：002072）自2015年8月8日开市起以重大资产收购事项停牌，并于当日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组（资产收购）事项的停牌公告》（公告编号：2015-L071）。期间，公司每五个交易日发布一次该事项的进展公告。2015年9月9日，公司申请股票自开市时起继续停牌，并分别于2015年9月9日、2015年9月16日、2015年9月23日、2015年9月30日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月5日发布了《关于筹划重大资产重组（资产收购）事项停牌期满延期复牌的公告》（公告编号：2015-L082）、《关于筹划重大资产重组（资产收购）事项的进展公告》（公告编号：2015-L084、2015-L085、2015-L086、2015-L089、2015-L090、2015-L091、2015-L092），上述公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　2015年11月9日，公司召开第六届董事会第四会议，审议并通过了《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司于2015年11月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会最新发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知》的相关规定，公司股票自2015年11月10日开市起将继续停牌，公司预计停牌时间不超过10个交易日。

　公司本次交易尚需公司股东大会批准，能否获得通过尚存较大不确定性，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2015年11月10日

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2015-L108

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：凯瑞德，证券代码：002072）自2015年8月8日开市起以重大资产收购事项停牌，并于当日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组（资产收购）事项的停牌公告》（公告编号：2015-L071）。期间，公司每五个交易日发布一次该事项的进展公告。2015年9月9日，公司申请股票自开市时起继续停牌，并分别于2015年9月9日、2015年9月16日、2015年9月23日、2015年9月30日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月5日发布了《关于筹划重大资产重组（资产收购）事项停牌期满延期复牌的公告》（公告编号：2015-L082）、《关于筹划重大资产重组（资产收购）事项的进展公告》（公告编号：2015-L084、2015-L085、2015-L086、2015-L089、2015-L090、2015-L091、2015-L092），上述公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　在本次重大资产重组中，公司拟以支付现金的方式，收购北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公司持有的北京屹立由数据有限公司100%股权。具体方案详见公司同日发布的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。

　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2015年11月10日