证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2015-075

　泰亚鞋业股份有限公司关于公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月9日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复肉容公告如下：

　一、核准你公司本次重大资产重组及向王悦发行148,696,816股股份，向冯显超发行84,201,200股股份、向赵勇发行37,600,200股股份、向王政发行20,724,016股股份、向海通开元投资有限公司发行67,499,983股股份、向上海海桐开玩兴息股权投资合伙企业（有限合伙）发行49,500,000股股份、向经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）发行9,000,000股股份、向上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）发行43,876,916股股份、向上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）发行26,123,083股股份、向深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,111,116股股份、向杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）发行1,666,666股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过67,820,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司董事会将根据上述批复的要求及公司股东大会的授权办理本次重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金事项的后续实施事项，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　泰亚鞋业股份有限公司 董事会

　2015年11月10日

　证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2015-076

　泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2015年5月26日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

　1、本次交易已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增加了本次交易获得股东大会批准及取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

　2、更新了报告书中上市公司及标的公司恺英网络截至2015年6月30日的财务数据。

　3、在“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺/（二）股份锁定承诺”和“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（四）股份锁定安排”中，补充披露了交易对方获得协议转让的1,500万股上市公司股票的锁定期安排。

　4、在“第四节出资产基本情况/六、拟置出资产的具体安排”中，补充披露了置出资产的所有权人及承接主体、置出资产承接安排、置出资产承接的责任承担方式。

　5、在“第八节发行股份情况/二、配套融资/（六）本次募集配套资金的必要性和合理性分析”中，结合恺英网络现金流量状况、业务发展情况、产品研发计划、可利用的融资渠道、授信额度等方面，进一步补充披露了募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据；在“第八节发行股份情况/二、配套融资/（七）本次募集配套资金投资项目具体情况分析”中，结合移动互联网平台行业发展、竞争格局、海外市场进入壁垒、恺英网络核心竞争优势及未来发展规划等，进一步补充披露了募投项目的可行性；在“第八节发行股份情况/二、配套融资/（九）募投项目建设所需的审批或者备案手续情况”中，补充披露了募投项目建设所需的审批或者备案手续情况。

　6、在“第十节本次交易合同的主要内容/二、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容/（七）补偿金额的调整”中，由于上市公司、交易对方及林诗奕于2015年8月17日签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议（二）》中废止了业绩补偿调整或减免安排，因此删除了关于业绩补偿调整或减免的条款。

　7、在“重大事项提示/十、骐飞投资、圣杯投资所持恺英网络股权存在质押情况”中，补充披露了骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资签署《股权收益权转让及回购协议》的原因，是否存在债权债务关系或者其他协议安排、《股权收益权转让及回购协议》主要内容、骐飞投资和圣杯投资股权质押解除安排，是否存在潜在的法律风险。

　8、在“第五节标的公司的基本情况/三、境外融资架构的建立与解除/（一）红筹架构的建立及主要股权变动”中，补充披露了恺英网络在搭建红筹架构时符合外资、外汇、税收等有关规定；在“第五节标的公司的基本情况/三、境外融资架构的建立与解除/（二）红筹架构的解除”中，补充披露了恺英网络未享受过外商投资的税收优惠，在解除红筹架构时不存在补缴因税收优惠政策而免缴的税收情况、VIE协议控制关系解除后恺英网络符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关实际控制人最近3年未发生变更的规定、VIE协议控制关系彻底解除，不存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。

　9、在“第五节标的公司的基本情况/三、境外融资架构的建立与解除/（一）红筹架构的建立及主要股权变动”中，补充披露了相关各方未实际履行VIE协议及VIE变更协议的原因及依据。

　10、在“第五节标的公司的基本情况/十一、业务资质情况/（二）游戏产品资质情况”中，补充披露了恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况、代理并在自有平台XY.COM上线运营的游戏获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况、报告期内恺英网络是否存在违反审批和备案上线运营的情况。

　11、在“第五节标的公司的基本情况/十一、业务资质情况/（一）经营业务所需的许可资质情况”中，补充披露了恺英网络《增值电信业务经营许可证》到期续办情况，续办是否存在法律障碍、恺英网络其他子公司生产经营是否需要取得相关资质许可、报告期是否存在违法经营的情况。

　12、在“第六节恺英网络的业务与技术/三、恺英网络的主要业务模式/（二）网络游戏研发及运营业务”中，补充披露了《全民奇迹》属于恺英网络与天马时空联合研发的游戏产品，在“第五节标的公司的基本情况/十六、其他情况说明/（三）许可使用情况”中，补充披露了上海悦腾与韩国网禅有关知识产权许可使用协议的主要内容以及本次重组对上述许可效力的影响。

　13、在“第五节标的公司的基本情况/十三、恺英网络股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明”中，补充披露了2014年9月、2014年12月、2015年1月股权转让或增资作价依据、差异的原因及合理性以及恺英网络2014年12月的核心员工股权激励会计处理及对恺英网络业绩的影响。

　14、在“第五节标的公司的基本情况/十三、恺英网络股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明/（五）恺英网络2014年12月的股份支付会计处理中授予日权益工具公允价值的确定依据”中，按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，补充披露了股份支付会计处理中授予日权益工具公允价值的确定依据。

　15、在“重大事项提示/十五、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明”中，补充披露了华泰联合证券为泰亚股份本次交易提供财务顾问服务的时间；深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得泰亚股份2.26%股份的时间，是否存在内幕交易；华泰联合证券是否为其关联方华泰瑞麟（一号）在本次交易中提供财务顾问服务，不存在其他服务或者协议安排；华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。

　16、在“第五节标的公司的基本情况/八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（九）恺英网络董事、监事、高级管理人员的变动情况”中，补充披露了恺英网络董事、高级管理人员变动的具体原因，不存在潜在的纠纷；报告期内董事、高级管理人员变动情况符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。

　17、在“第四节置出资产基本情况/三、拟置出资产涉及的债权债务转移情况”中，补充披露了未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人、已取得银行等特殊债权人出具的同意函以及林诗奕承担责任的具体内容。

　18、在“第四节置出资产基本情况/四、拟置出资产涉及的职工安置方案”中，补充披露了职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容；如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方具备职工安置履约能力；如承接主体和承接方无法履约，上市公司不存在承担责任的风险。

　19、在“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、董事会就本次交易置入资产所处行业特点的讨论和分析/（八）恺英网络的行业地位及核心竞争力/3、核心竞争力”中，补充披露了恺英网络游戏运营平台XY.COM核心竞争优势。

　20、在“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、董事会就恺英网络财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析”中，补充披露了恺英网络报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性以及恺英网络最近三年主营业务毛利率水平的合理性。

　21、在“第六节恺英网络的业务与技术/三、恺英网络的主要业务模式/（一）移动互联网平台业务/2、XY苹果助手经营模式”中，补充披露了恺英网络移动互联网平台市场推广服务业务按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比；CPA、CPT、CPS模式相关的有效激活量、产品投放量、投放时间计算方法，固定单价标准或约定分成比例；不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。

　22、在“第十六节其他有关本次交易的事项/十一、恺英网络正在履行的主要合同/（三）联合运营协议”中，补充披露了恺英网络与主要运营商相关协议的主要内容；在“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、董事会就恺英网络财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析/3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”中，补充披露了主要游戏产品对恺英网络未来收入稳定性的影响，及续期失败的补救措施；在“重大风险提示”和“第十五节风险因素/二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险”中，补充披露了恺英网络对产品和运营商依赖的风险，并在“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、董事会就恺英网络财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析”中，补充披露了具体应对措施及对未来盈利能力的影响。

　23、在“第五节标的公司的基本情况/十一、业务资质及海外运营情况/（四）海外运营情况”中，补充披露了恺英网络所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响、汇率变动对恺英网络报告期盈利能力的影响、汇率变动对恺英网络评估值影响的敏感性分析。

　24、在“第六节恺英网络的业务与技术/三、恺英网络的主要业务模式/（二）网络游戏研发及运营业务”中，补充披露了截至2015年7月31日恺英网络主要游戏产品的月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值、用户的主要群体、年龄分布、地域、充值消费比的变化情况；主要竞争对手主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值等指标的变化情况；恺英网络主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值等指标波动的原因及合理性。

　25、在“第六节恺英网络的业务与技术/三、恺英网络的主要业务模式/（二）网络游戏研发及运营业务”中，补充披露了报告期内恺英网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。

　26、在“第五节标的公司的基本情况/十五、恺英网络报告期内主要会计政策及相关会计处理”中，补充披露了恺英网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认符合《企业会计准则》相关规定、恺英网络游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。

　27、在“第五节标的公司的基本情况/十六、其他情况说明”中，补充披露了收入真实性专项核查中对无法获取信息的替代性核查措施；收入真实性专项核查中的核查手段、核查范围的充分性和有效性说明和恺英网络收入确认依据及收入真实性核查情况说明。

　28、在“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、董事会就恺英网络财务状况及盈利能力的讨论与分析/（一）财务状况分析”中，结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露了恺英网络流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平；恺英网络的财务风险及对上市公司财务状况及未来经营的影响以及恺英网络应对财务风险的具体措施。

　29、在“第十三节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）报告期内恺英网络的关联交易”中，补充披露了恺英网络与天马时空关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性、关联交易价格的公允性。

　30、在“第十三节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）报告期内恺英网络的关联交易”中，补充披露了截至2015年2月28日，恺英网络对天马时空的应收账款形成的原因、具体事项，关联担保进展、预计风险，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，以及恺英网络公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。

　31、在“第十六节其他有关本次交易的事项”中，补充披露了报告期内泰亚股份关联方代收代付款项情形，相应的内控措施和对泰亚股份财务真实性的影响。

　32、在“第九节本次交易的合规性分析/四、关于恺英网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明/（一）主体资格”中，补充披露了恺英网络最近三年主营业务符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。

　33、在“第十二节财务会计信息/四、拟置入资产的盈利预测”中，补充披露了恺英网络新产品开发进度和运营情况、恺英网络2015年营业收入、净利润预测的可实现性。

　34、在“第七节本次交易评估情况说明/二、拟置入资产的评估情况”中，结合恺英网络业务特点及市场可比案例，补充披露了本次交易最终选取市场法评估作价的原因，及市场法评估增值的合理性；结合市场法选取的可比对象及近期市场可比交易市盈率、市净率水平，补充披露了本次交易作价的合理性。

　35、在“第七节本次交易评估情况说明/二、拟置入资产的评估情况/（四）拟置入资产市场法评估说明”中，结合恺英网络与可比公司的比较分析，补充披露了市场法评估中各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性。

　36、在“第七节本次交易评估情况说明/二、拟置入资产的评估情况/（四）拟置入资产市场法评估说明”中，结合未来增长预期、主营产品的运营情况、团队研发能力等方面的比较分析，补充披露了首年净利润和预期增长率测算依据及系数修正的合理性。

　37、在“第七节本次交易评估情况说明/二、拟置入资产的评估情况/（四）拟置入资产市场法评估说明”中，结合恺英网络与可比案例公司报告期留存率、付费率、ARPPU值和注册转化率的差异分析，补充披露了市场法评估中上述指标选取依据及系数修正的合理性。

　38、在“第七节本次交易评估情况说明/二、拟置入资产的评估情况/（五）拟置入资产收益法评估说明”中，结合恺英网络目前经营业绩、产品生命周期、研发能力及同行业公司增长情况，补充披露了恺英网络收益法评估中各类业务收入增长率预测依据及合理性；结合近期可比交易的评估情况，补充披露了恺英网络收益法评估折现率选取的合理性。

　39、在“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、董事会就恺英网络财务状况及盈利能力的讨论与分析/（一）财务状况分析”中，结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露了恺英网络应收账款坏账准备计提的充分性。

　40、在“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、董事会就恺英网络财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析”中，补充披露了恺英网络报告期期间费用计提和摊销原则、时点及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定及行业惯例。

　41、在“第五节标的公司的基本情况/十六、其他情况说明/（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况/2、重大诉讼情况”中，补充披露了恺英网络尚未了结的金额100万元以上的重大诉讼进展情况，对本次交易是否构成影响。

　42、在“第五节标的公司的基本情况/九、员工情况/（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况”中，补充披露了报告期内恺英网络及其子公司为员工缴纳社保及公积金的比例，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定、需补缴的金额及对恺英网络报告期经营业绩和本次交易评估值的影响。

　特此公告。

　泰亚鞋业股份有限公司董事会

　2015年11 月10 日