交易对方	住所
欧木兰	广东省深圳市南山区波托菲诺第七期2栋2单元23D
苏俊拱	广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号10栋19C
梁诗豪	广东省深圳市南山区波托菲诺第七期2栋2单元23D
郑琦林	广东省广州市天河区五山路翠华苑23栋103
唐 铸	广东省深圳市罗湖区翠竹路1120号605
欧 严	广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园2单元7B
冯国寅	广东省深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋7A
新余市昌讯投资发展有限公司	江西省新余市劳动北路42号
深圳市创新投资集团有限公司	广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
深圳市星河投资有限公司	广东省深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心办公2101-2
广东红土创业投资有限公司	广东省广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部经济区科学大道237号910房
深圳市龙岗创新投资有限公司	广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房B401-F07
深圳市一德兴业创新投资有限公司	广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房B401之6
广州红土科信创业投资有限公司	广东省广州市番禺区禺大道北555号天安节能科技园创新大厦401室
深圳市中企汇创业投资有限公司	广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房B401-F08

　公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带法律责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　本次以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方欧木兰等15名国显科技股东已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

　本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次以发行股份及支付现金方式购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　修订说明

　本公司于2015年5月5日公告《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　根据补充更新的审计、评估及中国证监会相关反馈意见的要求，公司对《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中的相关内容进行了更新、补充、修订和完善。主要内容如下：

　1、新增“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）本次交易未购买国显科技全部股权的原因及后续计划和安排”，补充披露了本次交易未购买国显科技全部股权的原因以及收购国显科技剩余股权的后续计划和安排。

　2、补充更新了“第四章 交易标的”之“八、国显科技最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、国显科技向前十大客户的销售情况”，并新增“4、与大客户合作的稳定性分析 / 5、大客户战略对国显科技未来经营业绩及本次交易评估值的影响”，补充披露了国显科技与大客户合作的稳定性，及其对国显科技未来经营业绩及本次交易评估值的影响。

　3、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“1、资产构成分析 / 2、资产减值分析 / 5、资产周转能力分析”中，补充披露了国显科技应收账款坏账准备计提的充分性。

　4、对本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和经营情况分析”之“（四）国显科技盈利能力分析”之“2、毛利率分析”补充修订，补充披露了国显科技各类产品毛利率变动的影响因素、报告期内发生变化的原因以及国显科技产品毛利率水平的合理性。

　5、新增“第六章 本次交易的评估情况说明”之“一、国显科技评估情况”之“（六）2014年9-12月营业收入、净利润的实现情况及对评估值的影响”，补充披露了国显科技2014年9-12月营业收入、净利润预测的实现情况及对本次交易评估值的影响。

　6、新增“第六章 本次交易的评估情况说明”之“一、国显科技评估情况”之“（七）2015年营业收入和净利润的可实现性 / （八）未来年度营业收入、毛利率、净利率预测的合理性”，补充披露了国显科技2015年业绩预测的可实现性及未来年度营业收入、毛利率、净利率预测的合理性。

　7、在本报告书“第六章 本次交易的评估情况说明”之“一、国显科技评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、评估过程”中，补充披露了国显科技收益法评估中折现率各项参数的选取依据及合理性。

　8、新增“第六章 本次交易的评估情况说明”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（四）国显科技估值敏感性分析”之“3、评估值对折现率的敏感性分析”，补充披露了评估值对折现率的敏感性分析。

　9、对本报告书“第三章 交易对方”之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）本次法人交易对方的详细情况”之“8、深圳市中企汇创业投资有限公司”补充修订，更新了中企汇私募基金登记备案情况。

　10、对本报告书“第四章 交易标的”之“七、国显科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）国显科技主要资产权属”之“1、固定资产”补充修订，补充披露了蚌埠国显向方兴科技租赁2号厂房的有关情况；补充披露了国显科技租赁生产经营及办公场所涉及的租赁合同履行备案程序的情况、租赁房产的权属情况及租赁房产是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形；在本报告书“重大风险提示”之“九、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险”之“（四）经营场所租赁风险”及本报告书“第十二章 风险因素”之“二、本次交易完成后上市公司风险”之“（四）本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险”之“4、经营场所租赁风险”中，补充披露了标的公司因部分房屋尚未完成租赁合同备案而引致的租赁违约风险。

　11、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“4、偿债能力分析”中，补充披露了国显科技资产负债率较高的原因和国显科技财务风险及其应对措施。

　12、在本报告书“第六章 本次交易的评估情况说明”之“一、国显科技评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“1、评估假设”及“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（四）国显科技估值敏感性分析”之“1、评估价值对税收优惠政策的敏感性分析”中，补充披露了国显科技作为高新技术企业获得税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍。

　13、根据标的公司2015年半年度审计报告、上市公司2015年半年度报告、上市公司2014年度及2015年1-6月补充备考审计报告、标的公司及上市公司2015年1-6月实现的业务数据修订了重组报告书相关信息，同时对上市公司、标的公司财务、业务、行业相关的数据进行更新。具体详见本报告书“重大事项提示”、“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的 / 四、本次重组对上市公司的影响”、“第二章 上市公司基本情况”之“五、最近三年及一期主营业务发展情况 / 六、最近三年及一期主要财务指标”、“第四章 交易标的”之“六、国显科技的主要会计数据及财务指标 / 七、国显科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况 / 八、国显科技最近三年主营业务发展情况”、“第五章 发行股份情况”之“四、本次发行前后上市公司主要财务指标”、“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”、“第九章 管理层讨论与分析”、“第十章 财务会计信息”、“第十二章 风险因素”、“第十三章 其他重要事项”。

　14、根据中联评估出具的补充评估报告（补充评估基准日为2015年6月30日），补充披露了标的资产于补充评估基准日的相关评估数据以及相应的评估情况分析。详见“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的 / 三、本次交易具体方案”、“第四章 交易标的”之“十二、最近三年增资、资产评估、交易及改制情况”、“第五章 发行股份情况”之“一、本次交易方案”、“第六章 本次交易的评估情况说明”、“第十二章 风险因素”。

　15、补充更新了“第三章 交易对方”之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）本次法人交易对方的详细情况”中截至2015年6月30日法人交易对方的详细情况。

　16、根据标的公司最新股权结构，更新了“第四章 交易标的”之“三、国显科技股权结构及控制关系情况”。

　17、补充更新了“第四章 交易标的”之“四、国显科技下属企业情况”之“（一）国显光电 / （二）香港国显”的2015上半年度财务数据”及“（三）惠州国显”的工商注销情况；并新增“（四）蚌埠国显”，补充披露了国显科技新设的全资子公司蚌埠国显相关情况。

　18、补充更新了“第四章 交易标的”之“五、国显科技组织架构及人员结构情况”之“（二）国显科技人员构成情况”中截至2015年6月30日国显科技人员构成情况。

　19、补充更新了“第四章 交易标的”之“七、国显科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）国显科技主要资产权属”之“1、固定资产”中截至2015年6月30日国显科技的主要生产设备情况。

　20、补充更新了“第四章 交易标的”之“八、国显科技最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况 / （六）主要原材料供应情况”中截至2015年6月30日国显科技主要产品的生产销售情况及主要原材料的采购情况。

　21、补充更新了“第四章 交易标的”之“十一、国显科技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”中截至本报告书出具日国显科技未决诉讼的相关内容。

　22、补充更新了“第六章 本次交易的评估情况说明”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（六）本次交易资产定价公允性分析”之“2、从相对估值角度分析定价合理性”中截至本报告书出具日同行业可比上市公司收购液晶显示行业标的公司的案例及相关内容。

　23、补充更新了“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和经营情况分析”之“（二）国显科技行业地位和核心竞争力”之“3、国显科技的核心竞争力”中截至2015年6月30日国显科技研发团队情况。

　24、补充更新了“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“2、资产减值分析”之“（1）应收账款及坏账准备分析”中胜华科技破产的最新进展情况。

　25、补充更新了“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“5、资产周转能力分析”中截至2015年上半年度同行业上市公司应收账款周转率情况。

　26、补充更新了“第十三章 其他重要事项”之“二、上市公司负债结构合理性的分析”之“（二）同行业可比上市公司的偿债指标”中截至2015年6月30日同行业上市公司偿债能力指标和资产负债率水平。

　27、根据上市公司控股股东最新持股比例，在报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一章 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）对上市公司股权结构的影响”、“第二章 上市公司基本情况”之“三、最近三年控制权变动情况 / 七、控股股东及实际控制人概况”、“第五章 发行股份情况”之“五、本次发行股份前后上市公司股权结构”、“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”、“第十二章 风险因素”之“三、其他风险”中，更新了与上市公司股权结构相关的内容。

　28、根据本次交易方案获得批准的最新情况修订了“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”。

　29、根据本次交易的进展情况删除了“重大风险提示”之“一、审批风险”、“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”。

　重大事项提示

　一、本次重组方案

　方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰等15名国显科技股东合计持有的国显科技75.58%股权。

　根据中联评估出具的中联评报字[2015]第358号《评估报告》的评估结论，以2014年8月31日为评估基准日，本次交易的标的公司国显科技净资产的评估值为70,559.75万元。

　中联评估以2015年6月30日为补充评估基准日，对国显科技100%股权进行了补充评估，并出具了《补充评估报告》（中联评报字[2015]第1158号）。根据《补充评估报告》，国显科技净资产的评估值为82,285.72万元，较2014年8月31日为基准日的评估值增加11,725.97万元。

　本次交易的标的资产作价仍以2014年8月31日为基准日的评估价值确定。经交易各方协商，本次交易的标的资产国显科技75.58%股权作价52,905.06万元。

　本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购国显科技75.58%股权，其中，支付现金对价8,481.01万元，发行股份24,530,107股。本次交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国显科技75.58%股权。

　欧木兰等15名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序 　号	交易对方	本次交易前持有国显科技股权比例	收购比例（占国显科技总股本）	交易对价 　（元）	支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	欧 木 兰	52.36%	36.65%	256,564,000	51,312,800	11,333,583
2	苏 俊 拱	10.20%	7.14%	49,980,000	9,996,000	2,207,840
3	梁 诗 豪	6.80%	4.76%	33,320,000	6,664,000	1,471,893
4	昌讯投资	6.80%	4.76%	33,320,000	6,664,000	1,471,893
5	深 创 投	5.00%	5.00%	34,999,992	-	1,932,633
6	郑 琦 林	3.99%	2.79%	19,533,850	3,906,770	862,897
7	星河投资	3.00%	3.00%	21,000,000	-	1,159,580
8	唐 铸	2.40%	2.40%	16,779,000	3,355,800	741,203
9	广东红土	2.00%	2.00%	14,000,008	-	773,053
10	龙岗创投	2.00%	2.00%	14,000,008	-	773,053
11	一德兴业	1.50%	1.50%	10,500,000	-	579,790
12	欧 严	1.26%	0.88%	6,164,200	1,232,840	272,300
13	冯 国 寅	1.20%	1.20%	8,389,500	1,677,900	370,601
14	红土科信	1.00%	1.00%	7,000,000	-	386,526
15	中 企 汇	0.50%	0.50%	3,499,992	-	193,262
合 计		100.00%	75.58%	529,050,550	84,810,110	24,530,107

　二、本次交易构成重大资产重组

　根据上市公司、国显科技2014年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	上市公司	国显科技	占比
资产总额	243,149.37	71,980.31	29.60%
资产净额	170,985.65	52,905.06	30.94%
营业收入	94,219.84	143,829.60	152.65%

　注：上市公司的资产总额、资产净额为2014年12月31日数据，营业收入为2014年度数据；国显科技的资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买国显科技75.58%股权的交易价格52,905.06万元，国显科技的资产总额为2014年12月31日数据，营业收入为2014年度数据。

　本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易构成重大资产重组。

　三、本次交易不构成借壳上市

　根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。

　本次交易前，华光集团直接持有公司83,377,966股股票，占公司总股本的23.23%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司16,755,323股股票，并通过全资持有的华光集团间接持有公司83,377,966股股票，即直接及间接合计持有公司100,133,289股股票，占公司总股本的27.89%，为公司间接控股股东。中建材集团间接持有蚌埠院100%股权，为公司实际控制人。

　本次交易完成后，蚌埠院直接持有上市公司4.37%股权并通过全资控制的华光集团间接持有上市公司21.74%股权，蚌埠院直接及间接合计持有上市公司股权比例为26.11%，仍为方兴科技的间接控股股东，中建材集团仍为方兴科技的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

　四、本次交易不构成关联交易

　本次交易的交易对方欧木兰等15名国显科技股东在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，欧木兰及一致行动人梁诗豪、欧严、昌讯投资合计持有上市公司3.79%股份；深创投及一致行动人广东红土、龙岗创投及红土科信合计持有上市公司1.01%股份；其他交易对方持有上市公司股份的比例均低于5%。本次交易完成后，本次交易的交易对方单独或连同一致行动人持有上市公司股份的比例均低于5%，上市公司不存在新增关联方或关联交易的情况。因此，本次交易不构成关联交易。

　五、发行股份购买资产

　1、定价基准日

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。

　2、发行价格

　根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　上市公司市场参考价及市场参考价的90%如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

参考标准	市场参考价	市场参考价的90%
董事会前20日	18.11元/股	16.30元/股
董事会前60日	16.87元/股	15.18元/股
董事会前120日	15.94元/股	14.35元/股

　经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等15名交易对方发行股份购买资产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即18.11元/股。

　上述发行价格业经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

　3、发行股份的数量

　本次交易中，标的资产交易价格52,905.06万元中的44,424.04万元部分，由公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格，公司本次交易拟发行股份的数量为24,530,107股，发行完成后上市公司总股本将增加至383,524,786股，本次发行股份数量占发行后总股本的6.40%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　4、发行价格调整方案

　在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。

　5、股份锁定期安排

　欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票自发行结束之日起36个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐铸、昌讯投资、深创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交易认购的方兴科技股票自发行结束之日起12个月不转让。

　欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定期届满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行完毕利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的方兴科技股份，但每12个月内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的方兴科技股份总量的25%。

　如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。

　本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股份，亦应遵守上述约定。

　6、业绩承诺及补偿安排

　根据上市公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿原则如下：

　（1）补偿期限及业绩承诺

　欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资作为本次交易的补偿义务人，承诺国显科技2015年、2016年、2017年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,000万元、8,750万元、10,500万元。在标的公司2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。

　（2）补偿安排

　①补偿金额的确定

　利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。

　上述补偿金额计算结果为负值时，取零。各方同意，即使补偿义务人在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。

　②补偿方式

　补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格。

　如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。

　③补偿股份的处理

　上述应补偿股份由方兴科技以总价1元的价格进行回购并予以注销。如方兴科技股东大会未通过注销方案，则补偿的股份将无偿赠予方兴科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除欧木兰等15名交易对方以外的其他股东（本次交易中，所有交易对方以标的资产认购取得的方兴科技股份不享有获赠股份的权利），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除欧木兰等15名交易对方持有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份数后方兴科技的总股本的比例获赠股份。

　（3）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿

　在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对国显科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果国显科技期末减值额大于利润补偿期间内补偿义务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需另行补偿。补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿金额=国显科技期末减值额—补偿义务人已支付的利润补偿额。

　上述补偿金额计算结果为负值时，取零。

　补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。应补偿股份数量的计算方法为：应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股份发行价格。

　如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，但补偿义务人补偿总金额不超过本次交易总对价。

　（4）超额业绩奖励安排

　在国显科技2015年、2016年和2017年经营业绩达到上述承诺净利润的前提下，如果国显科技2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于26,250万元，则国显科技净利润超过26,250万元部分的50%将作为业绩奖励，由标的公司一次性以以现金支付的方式奖励给标的公司核心经营团队人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由欧木兰确定。

　具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《利润预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

　六、标的资产的估值及作价

　以2014年8月31日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第358号《评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，国显科技合并口径净资产账面价值为22,832.85万元，国显科技净资产的评估值为70,559.75万元，评估增值47,726.90万元，增值率209.03%。经交易双方协商，国显科技100%股权交易作价为70,000.00万元。根据上市公司与欧木兰等15名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次收购国显科技75.58%股权所对应的交易价格为52,905.06万元。

　中联评估以2015年6月30日为基准日，分别采用资产基础法及收益法对标的公司全部股东权益进行了补充评估，并采用了收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1158号《补充评估报告》，截至补充评估基准日2015年6月30日，国显科技合并口径净资产账面价值为26,520.52万元，国显科技净资产的评估值为82,285.72万元，评估增值55,765.20万元，增值率210.27%。本次交易的标的资产作价仍以2014年8月31日为基准日的评估值确定。

　七、本次重组对上市公司的影响

　（一）对上市公司主营业务的影响

　上市公司自2011年完成重大资产重组以来，形成了新显示和新材料的双主业格局，并通过一系列投融资和并购，把握触摸屏行业高速发展的机遇，致力于实现在新型显示器件领域全产业链布局的战略发展目标。

　本次交易的标的公司国显科技是一家专业生产液晶显示模组、电容式及电阻式触摸屏模组的企业。交易完成后，上市公司将持有国显科技75.58%股权，国显科技将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的业务将向液晶显示产业链下游延伸，进一步拓展在液晶显示产业链上的布局范围。

　本次交易完成后，上市公司将借助国显科技的客户资源、销售渠道和行业经验，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，并利用国显科技进一步开拓华南市场和海外市场。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润规模均将得到显著提高。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大“新显示”业务板块、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。

　本次交易系以产业整合为目的的上下游并购，交易完成后，上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

　（二）对上市公司股权结构的影响

　本次交易前，上市公司总股本为358,994,679股。公司本次拟发行24,530,107股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至383,524,786股，交易前后公司的股权结构变化情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	本次交易前		本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	华光集团	83,377,966	23.23%	83,377,966	21.74%
2	蚌 埠 院	16,755,323	4.67%	16,755,323	4.37%
3	欧 木 兰	-	-	11,333,583	2.96%
4	苏 俊 拱	-	-	2,207,840	0.58%
5	梁 诗 豪	-	-	1,471,893	0.38%
6	昌讯投资	-	-	1,471,893	0.38%
7	深 创 投	-	-	1,932,633	0.50%
8	郑 琦 林	-	-	862,897	0.22%
9	星河投资	-	-	1,159,580	0.30%
10	唐 铸	-	-	741,203	0.19%
11	广东红土	-	-	773,053	0.20%
12	龙岗创投	-	-	773,053	0.20%
13	一德兴业	-	-	579,790	0.15%
14	欧 严	-	-	272,300	0.07%
15	冯 国 寅	-	-	370,601	0.10%
16	红土科信	-	-	386,526	0.10%
17	中 企 汇	-	-	193,262	0.05%
18	其他股东	258,861,390	72.11%	258,861,390	67.50%
总 计		358,994,679	100.00%	383,524,786	100.00%

　本次交易完成后，华光集团持有上市公司21.74%股权，蚌埠院直接持有上市公司4.37%股权，蚌埠院直接及间接合计持有上市公司26.11%股权，蚌埠院仍为方兴科技的间接控股股东，中建材集团仍为方兴科技的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　（三）对上市公司主要财务指标的影响

　根据立信会计师出具的上市公司2014年度审计报告（信会师报字[2015]第710031号）、上市公司2015年半年度报告，及2014年度、2015年半年度备考审计报告（信会师报字[2015]第711384号）本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年半度		2014年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产（万元）	282,546.77	410,629.97	243,149.37	351,665.77
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	175,323.64	222,958.66	170,985.65	217,088.30
归属上市公司股东的每股净资产（元）	4.88	5.81	4.76	5.66
营业收入（万元）	45,490.98	94,147.17	94,219.84	238,049.44
利润总额（万元）	5,214.42	7,503.07	13,226.61	15,725.11
净利润（万元）	4,354.07	6,380.91	11,104.99	13,325.96
归属于母公司股东的净利润（万元）	4,337.99	5,870.36	10,961.62	12,640.23
基本每股收益（元）	0.1208	0.1531	0.3053	0.3296

　本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

　本次重组对上市公司影响的分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析”。

　八、本次交易的决策过程

　本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

　1、2014年9月29日，因上市公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014年9月30日，公司发布《重大事项停牌公告》。2014年10月13日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票于2014年10月13日继续停牌；

　2、2015年3月31日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案，与欧木兰等15名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等7名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议》；2015年4月1日公司股票复牌；

　3、2015年5月5日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z64020150020804），对中联评估于2015年4月14日出具的中联评报字[2015]第358号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的国显科技股权的评估结果进行了备案；

　4、2015年5月5日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及相关议案，与欧木兰等15名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与欧木兰等7名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》；

　5、2015年6月17日，国务院国资委出具《关于安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]463号），原则同意公司本次重组方案；

　6、2015年6月25日，上市公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案；

　7、2015年9月21日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z64020150042210），对中联评估于2015年9月8日出具的中联评报字[2015]第1158号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的国显科技股权的评估结果进行了备案。

　8、2015年11月9日，中国证监会下发了证监许可[2015]2513号《【关于核准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复】》，核准了本次交易。

　九、本次重组相关方所作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
中建材 　集团	保持上市公司独立	作为方兴科技的实际控制人，承诺保证方兴科技在资产、财务、机构、业务和人员等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持相互独立。
	避免潜在同业竞争	（3）本公司承诺将不利用对方兴科技的投资关系或其他关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动。 　（4）本公司将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或确认不真实，本公司将承担由此引发的一切法律责任。
	避免和规范关联交易	（2）本公司承诺将杜绝一切非法占用方兴科技资金、资产的行为，在任何情况下，均不要求方兴科技向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 　（3）本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
方兴科技	合法合规情况	（1）本公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 　（2）本公司及主要管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责等情况。
欧木兰等15名交易对方	合法合规情况	（2）本人/本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责等情况。 　（3）本人/本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	提交信息和申请文件真实、准确和完整	（1）在本次交易过程中，本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件。本人/本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
	不存在泄露内幕信息及内幕交易	（2）本人及父母、配偶、子女/本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 　（3）本人/本公司保证承诺内容的真实、准确、完整，并愿意承担因此而导致的全部法律责任。
	持有的国显科技股权不存在权利限制及权属纠纷的承诺	（3）本人/本公司保证自身及国显科技所签署的所有协议或合同不存在阻碍本人向方兴科技转让标的资产的限制性条款。 　（4）国显科技章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协议中不存在阻碍本人/本公司向方兴科技转让标的资产的限制性条款。
	关于国显科技公司组织形式变更的承诺	本人/本公司不可撤销地承诺和保证，本次交易在获得中国证监会的核准后，国显科技将由股份有限公司变更为有限责任公司，国显科技的注册资本及各股东持股比例保持不变；在国显科技召开的有关公司组织形式变更为有限责任公司、转让有责任限公司股权的股东（大）会上对有关各项议案投赞成票，同意其他股东将其所持变更后限责任公司股权转让予方兴科技，并自愿放弃优先购买权，保证积极、全面、及时地协助、配合国显科技完成前述变更所需的工商登记等法律手续；在国显科技组织形式变更同时及之后，将仍然按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定履行股权转让、利润补偿等义务。
	锁定期	参见“重大事项提示”之“五、5、股份锁定期安排”
补偿 　义务人	业绩承诺	参见“重大事项提示”之“五、6、业绩承诺及补偿安排”
欧严、 　昌讯投资	避免同业竞争	（6）本人/本公司承诺将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。 　（7）本承诺函所载上述各项由本人/本公司作出之承诺分别在本人/本公司作为公司股东期间持续有效。
	规范关联交易	（5）本人/本公司承诺将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。 　（6）本承诺函所载上述各项由本人/本公司作出之承诺分别在本人/本公司作为公司股东及欧木兰、欧严在公司任职期间持续有效。

　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　1、严格履行上市公司信息披露义务

　本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　2、股东大会通知公告程序

　上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

　3、网络投票安排

　在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

　本次重组中对中小投资者权益保护的其他安排详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“九、保护投资者合法权益的相关安排”。

　十一、交易标的曾参与IPO或上市公司重大资产重组的情况

　本次交易的标的公司国显科技不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　重大风险提示

　一、交易终止风险

　本次交易从签署协议到交易完成需要一定时间。在本次交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。

　交易双方约定，任何一方由于受到《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义务时，交易双方可根据不可抗力对履行本协议的影响程度，协商决定解除该协议。

　此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　二、标的资产的估值风险

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为国显科技75.58%股权。本次交易标以2014年8月31日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第358号《评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，国显科技合并口径净资产账面价值为22,832.85万元，国显科技净资产的评估值为70,559.75万元，评估增值47,726.90万元，增值率209.03%。中联评估以2015年6月30日为基准日，分别采用资产基础法及收益法对标的公司全部股东权益进行了补充评估，并采用了收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1158号《补充评估报告》，截至补充评估基准日2015年6月30日，国显科技净资产的评估值为82,285.72万元，比原评估值增加11,725.97万元，未出现评估减值情况。

　本次交易的标的资产作价仍以2014年8月31日为基准日的评估值确定。经交易双方协商，国显科技100%股权交易作价为70,000.00万元。根据上市公司与欧木兰等15名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次收购国显科技75.58%股权所对应的交易价格为52,905.06万元。

　本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于国显科技具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。

　由于评估过程的各种假设存在不确定性，仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得国显科技未来盈利水平达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

　三、利润预测实现风险

　以中联评估出具的中联评报字[2015]第358号《评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产的预测净利润数为依据，欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资作为本次交易的补偿义务人，与上市公司签订了《利润预测补偿协议》及其补充协议，承诺国显科技2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币7,000万元、8,750万元、10,500万元。

　由于本次采用收益法评估的预测净利润数及国显科技盈利预测报告所依据的假设具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格按照相关规定，履行了必要的审核程序，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司或上市公司实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。提请投资者注意该等风险。

　四、现金补偿无法实现的风险

　本次交易的补偿义务人承诺国显科技2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7,000万元、8,750万元、10,500万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。

　根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人对利润承诺的补偿方式为先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份（含转增和送股的股份）进行补偿，股份不足以补偿部分由其以现金方式支付，补偿义务人相互承担连带责任。本次交易中，国显科技财务投资者冯国寅、深创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信及中企汇不参与利润承诺补偿，其在本次交易中所获对价对应的利润承诺补偿责任由欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严等7名交易对方承担。虽然在本次交易利润承诺期各会计年度内国显科技每个会计年度累计实际净利润数不足累计利润承诺数的情况下，方兴科技应获得的补偿金额并未减少，但在实际需要补偿时，补偿义务人存在现金补偿履行能力不足的可能，方兴科技将面临获得利润承诺补偿不足的风险。

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中的人员与劳动关系安排，本次交易的交割日后，交易对方欧木兰、郑琦林将与国显科技签署经方兴科技认可的《劳动合同》并在国显科技的持续任职期限不少于五个自然年；若在前述任职期限届满离职，其应承诺在两个自然年内不在中华人民共和国大陆地区从事任何与方兴科技或国显科技存在或可能存在竞争的业务，或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。欧木兰、郑琦林如违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺，则其应在相关违反事项发生后的十日内向方兴科技支付违约金，违约金数额为其在本次交易中取得的全部现金对价的20%。在发生此等违约事项且方兴科技要求赔偿时，欧木兰、郑琦林作为补偿义务人届时是否有足额的资金存在不确定性，存在现金赔偿履行能力不足的可能。

　截至目前，欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严等7名交易对方作为补偿义务人，与上市公司并未对上述现金补偿无法实现时采取其他补救或保障措施作进一步约定，补偿义务人届时能否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务具有一定的不确定性，提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。

　五、市场竞争风险

　一方面，随着近年来智能手机和平板电脑市场的持续火爆，液晶显示行业增长迅速，极大地拉动了液晶显示设备和触控设备的市场需求。原有液晶显示和触摸屏厂商纷纷扩充产能；另一方面，一些上游液晶面板企业和相近产业企业也进入了触控显示行业，市场上还兴起了许多显示液晶显示模组企业。上述现象导致液晶显示模组、触摸屏模组产业在短时间内迅速发展，行业供给不断扩大，市场竞争越来越激烈。因此，本次交易完成后上市公司面临的市场竞争风险将加大。

　六、本次交易完成后的整合风险

　本次交易完成后国显科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、业务规模都将进一步扩大。根据本公司目前的规划，国显科技仍将保持其经营实体在未来继续存续，并在其原管理团队的管理下继续运营。

　为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，方兴科技和国显科技仍需在组织架构、经营管理、业务体系、研究开发、资金运用等方面进行整合。本次交易前，国显科技与上市公司属于同产业链的上下游关系，国显科技液晶显示模组业务的经营规模、员工规模都较大，企业文化上与上市公司亦存在一定差异性。顺利实施整合并最大程度上发挥此次重组的协同效应，将会给上市公司的经营管理带来一定的挑战，同时也需要一定的时间。

　因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在不确定性，整合过程中可能会对公司和国显科技的正常经营产生一定影响。公司将面临效益提升不能达到整合预期、协同效应不能及时体现的风险。

　为了确保本次交易完成后上市公司与国显科技发挥协同效应，有效防范整合风险，本公司已制定了有效的整合措施，具体请参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）上市公司对国显科技的整合计划”。

　七、本次交易所形成商誉的减值风险

　本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据立信审计出具的《补充备考审计报告》（信会师报字[2015]第711384号），本次交易完成后，在方兴科技合并资产负债表中将形成与本次交易相关的34,626.82万元的商誉，商誉占方兴科技备考财务报表2015年6月30日期末总资产的比例将达到8.43%（详见本报告书“第十章 财务会计信息”之“二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表”之“（三）备考财务报表”）。

　根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议中已明确当补偿期限届满时对交易标的进行减值测试并制定了严格的补偿条款，但如果国显科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对方兴科技当期盈利造成不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。

　八、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险

　（一）技术替代风险

　电子产业是高速发展的产业。终端消费电子产品的生命周期较短，更新换代较快，促进了上游产业的技术革新；而技术的进步又推动了终端产品的更新换代，持续拉动了市场需求。在显示技术领域，新技术不断涌现，已分化出LED、OLED、LCD、等离子显示等多种技术；在触摸屏技术方面，从传统的外挂式（G+G/G+F结构）的触摸屏已发展至单片式（OGS），并逐渐向嵌入式（In-cell/On-cell）发展。不同的技术之间互相渗透、互相影响、互相竞争，行业的技术格局处于持续动态的变革中，行业的整体技术替代风险较高。这就要求企业具有较强的研发实力和技术创新能力，公司需要对未来的技术发展趋势作出合理判断，并制定相应的发展战略。

　（二）存货跌价风险

　报告期内国显科技的存货水平较高。2013年末、2014年末及2015年6月30日，国显科技的存货账面价值分别为18,960.32万元、26,278.13万元及29,987.75万元，分别占当期末流动资产的53.87%、40.22%及35.43%。一方面，较高的存货比例是液晶显示行业的特点，且与国显科技的业务规模、采购模式、销售模式密切相关；另一方面，存货绝对额占比较高，给国显科技的日常经营、资金周转带来了一定压力。如果国显科技客户无法及时提货或终止向国显科技采购，则可能造成国显科技的原材料和库存商品积压，进而将对国显科技的资金流动性带来一定的不利影响，并增加存货跌价风险。

　出于谨慎性原则，国显科技2013年末、2014年末及2015年6月30日存货跌价准备的计提比例分别占当期末存货账面价值的10.55%、12.58%及9.58%，计提比例高于行业平均水平，从财务报表列报的角度降低存货跌价风险对公司盈利的影响。国显科技存货跌价准备的分析请参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“2、资产减值分析”中的“（2）存货跌价准备分析”部分。

　（三）大客户模式下的客户结构风险

　随着国显科技产品品质和业务能力的不断提升，2014年以来，国显科技在客户选择的策略上作出了一定的调整，逐步从分散、规模较小的客户向“大客户”策略进行过渡。2013年度、2014年度及2015上半年度，国显科技对前10名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为42.55%、53.01%及62.90%。这种调整有助于国显科技进一步提升经营管理水平、提高客户整体质量，但同时也增加了国显科技对大客户的依赖性。

　报告期内，2014年10月，国显科技的客户胜华科技股份有限公司向台湾当地法院申请了破产重整。出于谨慎性原则，国显科技已对截至国显科技2015年6月30日财务报表编制完成日对胜华科技的应收账款账面余额按70%的比例计提了坏账准备。胜华科技破产重整对国显科技的影响分析请参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“2、资产减值分析”中的“（1）应收账款及坏账准备分析”部分。

　在大客户模式下，若未来国显科技的主要客户出现经营问题或资金周转困难，而发生无法及时履行支付义务的情况，国显科技的经营业绩将会受到不利影响。

　（四）经营场所租赁风险

　报告期内，国显科技的生产经营场所及办公场所系以租赁方式取得，出租方拥有相关资产的完整权属。国显科技自与出租方建立生产经营场所及办公场所的租赁关系以来，双方均严格履行租赁协议约定，不存在违约情形。租赁双方也已在租赁合同中约定：“在租赁期届满时，国显科技享有同等条件下的优先承租权”。

　尽管租赁双方已作出上述安排，但仍不能完全排除在租赁期届满后租赁双方未达成续租协议或出租方未能履行租赁协议之义务，而国显科技未能及时重新选择经营场所的情形，从而对国显科技的经营造成影响的可能性。

　截至本报告书出具日，蚌埠国显向方兴科技租赁的位于蚌埠市黄山大道8009号的2号厂房的房产证正在办理过程中，国显科技向深圳市东方企业有限公司租赁的位于深圳市南山区高新北区新西路2号东方信息港综合楼三层304B的房屋存在更新改造计划。提请投资者关注由于租赁合同登记备案尚未办理完毕以及租赁房屋存在更新改造计划而引致的租赁违约风险。

　（五）产品毛利率降低的风险

　国显科技下游消费电子类、家电类及通讯类产品等终端产品的市场价格在长期中呈走低趋势，液晶显示模组的价格将会受到影响。未来几年，各种消费电子类产品、家电产品和通讯终端产品等的价格可能进一步下调，液晶显示模组产品价格会相应出现波动。因此，液晶显示行业需要在保证产品品质的同时，通过降低原材料成本及单位用量，提高产品合格率、生产效率及设备利用率等手段，有效降低产品成本，在销售价格波动的不利条件下保持并提升企业的竞争力。若国显科技在未来不能有效地通过规模采购和改进生产工艺等手段降低产品成本，则产品毛利率会下降，国显科技的盈利能力将会受到影响。

　（六）上游企业的制约

　液晶显示行业的产业链中，液晶显示模组的上游基础原材料及零部件主要包括液晶玻璃基板、ITO等，上游产业需要以较高的化工技术、材料技术、半导体技术为基础，许多原材料和零部件被日本、台湾企业所垄断，上游企业往往具有更强的议价能力，液晶显示模组企业则面临较高的成本和较大的利润波动风险。若国显科技不能更好地拓宽采购渠道，加强对供应商的议价能力，则有可能会使得采购成本上升和原材料供应不稳定，进而影响生产效率和盈利能力。

　（七）税收优惠政策变化风险

　国显科技分别于2011年2月23日、2014年9月30日取得由《高新技术企业证书》（证书编号GR201144200155、GR201444201610），有效期分别为三年。根据国显科技取得的有关税收优惠备案文件（深国税南优惠备案[2012]0057号、深国税龙减免备案[2015]12号文件），国显科技于2011年1月1日至2016年12月31日期间可享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

　若国显科技在后续经营业务、生产技术活动等发生重大变化，以致不能满足《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定的高新技术企业条件而被取消资格，或在未来期间未能通过高新技术企业资格复审，导致国显科技未来高新技术企业税收优惠政策发生变化，则国显科技未来的盈利水平将受到一定影响。

　税收优惠政策变化对标的资产评估值的具体影响请参见本报告书“第六章 本次交易的评估情况说明”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（四）国显科技估值敏感性分析”之“1、评估价值对税收优惠政策的敏感性分析”。

　九、控股股东所持股份可能减持的风险

　截至本报告书签署之日，华光集团直接持有公司83,377,966股股票，占公司总股本的23.23%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司16,755,323股股票，并通过全资持有的华光集团间接持有公司83,377,966股股票，即直接及间接合计持有公司100,133,289股股票，占公司总股本的27.89%，为公司间接控股股东。华光集团持有的股票全部为可上市交易的流通股；蚌埠院直接持有的上市公司股票均为限售股，解禁时间为2016年4月4日。本公司存在控股股东所持股份可能减持的风险。

　十、股票市场风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受方兴科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。方兴科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　除上述风险外，本公司在本报告书“第十二章 风险因素”披露了本次交易的其他风险因素，提请投资者认真阅读，注意投资风险。

　释 义

　在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一、一般术语
方兴科技、公司、本公司、上市公司	指	安徽方兴科技股份有限公司
华光集团	指	安徽华光光电材料科技集团有限公司，系上市公司的直接控股股东
蚌埠院	指	蚌埠玻璃工业设计研究院，系上市公司的间接控股股东
中建材、中建材集团	指	中国建筑材料集团有限公司，系上市公司的实际控制人
蚌埠城投	指	蚌埠市城市投资控股有限公司，曾为上市公司的实际控制人
华益公司	指	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司，系上市公司的控股子公司
国显科技、标的公司	指	深圳市国显科技股份有限公司
国显有限	指	深圳市国显科技有限公司，系国显科技的前身。国显科技于2013年12月完成股份制改造，并更名为深圳市国显科技股份有限公司
国显光电	指	深圳市国显光电有限公司，国显科技之全资子公司
香港国显	指	国显科技（香港）有限公司，国显科技之全资子公司
惠州国显	指	惠州市国显科技有限公司，国显科技之全资子公司
蚌埠国显	指	蚌埠国显科技有限公司，国显科技之全资子公司
昌讯投资	指	新余市昌讯投资发展有限公司，交易对方之一
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，交易对方之一
星河投资	指	深圳市星河投资有限公司，交易对方之一
广东红土	指	广东红土创业投资有限公司，交易对方之一
龙岗创投	指	深圳市龙岗创新投资有限公司，交易对方之一
一德兴业	指	深圳市一德兴业创新投资有限公司，交易对方之一
红土科信	指	广州红土科信创业投资有限公司，交易对方之一
中企汇	指	深圳市中企汇创业投资有限公司，交易对方之一
交易对方、欧木兰等15名交易对方	指	国显科技的全部股东，包括欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇
补偿义务人	指	欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严
交易标的、标的资产、拟购买资产、标的股权	指	欧木兰等15名交易对方合计持有的国显科技75.58%股权
收购价格、交易价格、交易作价	指	方兴科技收购标的资产的价格
现金对价	指	方兴科技本次交易中向交易对方以现金方式支付交易价格的总金额
股份对价	指	方兴科技本次交易中向交易对方以非公开发行股份方式支付交易价格而发行股份的总价值
标的股份	指	方兴科技因向欧木兰等15名交易对方购买国显科技75.58%股权而向交易对方非公开发行的股份
本次交易、本次重组	指	方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰等15名交易对方合计持有的国显科技75.58%股权
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇签署的发行股份及支付现金购买资产的协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇签署的发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
《利润预测补偿协议》	指	《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严签署的发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
《利润预测补偿协议之补充协议》	指	《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严签署的发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》
利润补偿期间、承诺期	指	2015年、2016年、2017年
本报告书	指	《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》
独立财务顾问报告	指	《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》
法律意见书	指	《北京市康达律师事务所关于安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》
评估报告	指	中联评估出具的以2014年8月31日为评估基准日，编号为中联评报字[2015]第358号《深圳市国显科技股份有限公司资产评估报告》
补充评估报告	指	中联评估出具的以2015年6月30日为评估基准日，编号为中联评报字[2015]第1158号《深圳市国显科技股份有限公司资产评估报告》

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

审计报告	指	立信审计出具的信会师报字[2015]第750116号《深圳市国显科技股份有限公司审计报告》
补充审计报告	指	立信审计出具的信会师报字[2015]第750436号《深圳市国显科技股份有限公司审计报告》
备考审计报告	指	立信审计出具的信会师报字[2015]第710574号《安徽方兴科技股份有限公司备考审计报告》
补充备考审计报告	指	立信审计出具的信会师报字[2015]第711384号《安徽方兴科技股份有限公司备考审计报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《重组若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》	指	《安徽方兴科技股份有限公司公司章程》
企业会计准则	指	财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、发改委	指	国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行股份的定价基准日	指	方兴科技第五届董事会第三十四会议决议公告日
评估基准日、基准日	指	2014年8月31日
补充评估基准日、补充基准日	指	2015年6月30日
过渡期	指	自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的期间
交割日、股权交割日	指	交易对方将国显科技75.58%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
胜华科技	指	胜华科技股份有限公司，系台湾上市公司，股票代码2384，曾系国显科技客户。胜华科技于2014年10月向台湾当地法院申请了破产重整，目前破产重整相关事项尚在进行中。
国信证券、独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
康达律师、法律顾问	指	北京市康达律师事务所
立信审计、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告期	指	2013年、2014年及2015年1-6月
二、专业术语
LCM、TFT-LCM	指	液晶显示模组（LCD Module）的简称，是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、印刷电路板、背光源、结构件等装配在一起的组件
PCB	指	印刷电路板（Printed circuit board）的简称，重要的电子部件，是电子元件的支撑体，作为电子元器件线路连接的提供者
LCD	指	液晶显示器（Liquid Crystal Display）的简称，为平面薄型的显示设备，由一定数量的彩色或黑白像素组成，放置于光源或者反射面前方
TFT	指	薄膜晶体管（Thin Film Transistor）的简称，指液晶显示器上的每一液晶像素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动，具有高响应度、高亮度、高对比度等优点
TFT-LCD	指	薄膜晶体管液晶显示器，是液晶显示器的一种，它使用薄膜晶体管技术改善影象品质,应用在电视、平面显示器及投影机上
CRT	指	阴极射线管（Cathode Ray Tube）的简称，曾是应用最广泛的显示器之一，具有可视角度大、无坏点、色彩还原度高、色度均匀、可调节的多分辨率模式、响应时间极短等优点
PDP	指	等离子显示板（Plasma Display Panel）的简称，是一种利用气体放电的显示技术
LED	指	发光二极管（Light Emitting Diode）的简称，由含镓（Ga）、砷（As）、磷（P）、氮（N）等的化合物制成的二极管，在电路及仪器中作为指示灯，或者组成文字或数字显示
OLED	指	有机发光二极管（Organic Light Emitting Diode）的简称。由空穴传输层、发光层、电子传输层及电极组成的发光结构。
ACF	指	异方性导电胶膜（Anisotropic Conductive Film）的简称，限定电流只能由垂直轴Z方向流通于基材A、B之间的一种特殊涂布物质，兼具单向导电及胶合固定的功能
FPC	指	柔性电路板（Flexible Printed Circuit）的简称，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板
IC	指	集成电路（Integrated Circuit）的简称，是一种微型电子器件或部件
ITO导电膜玻璃	指	氧化铟锡（Indium-Tin Oxide）透明导电膜玻璃，是在超薄玻璃上溅射氧化铟锡导电薄膜镀层，并经高温退火处理得到的产品
芯片	指	指内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他电子设备的一部分
背光源	指	位于液晶显示器（LCD）背后的一种光源，通常是发光二极管（LED），它的发光效果将直接影响到液晶显示模块（LCM）视觉效果
电阻式触摸屏	指	一种传感器，通常为薄膜加玻璃结构，触摸操作时，薄膜下层的ITO接触到玻璃上层的ITO产生电信号，经处理器转化为点选位置
电容式触摸屏	指	一种传感器，工作原理是由于人体电场，触摸操作时手指与触摸屏表面形成一个耦合电容，从接触点吸走一个很小的电流，通过检测电路检测电流变化来感触手指的位置
TCON	指	为TFT-LCD面板中的源驱动器和门驱动器提供必要的时序控制信号的功能结构
偏光片	指	主要运用于液晶显示屏成像的一种镜片
棱镜片	指	也称棱镜膜，应用于液晶显示中，以提高显示屏的正面亮度
彩色滤光片	指	一种表现颜色的光学滤光片，它可以精确选择欲通过的小范围波段光波，而反射掉其他不希望通过的波段
ITO导电膜玻璃	指	氧化铟锡（Indium-Tin Oxide）透明导电膜玻璃，是在超薄玻璃上溅射氧化铟锡导电薄膜镀层，并经高温退火处理得到的产品
点胶	指	一种工艺，也称施胶、滴胶等，是把电子胶水、油或者其他液体涂抹、灌封、点滴到产品上，让产品起到黏贴、灌封、绝缘、固定、表面光滑等作用

　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。

　第一章 本次交易概况

　一、本次交易的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　1、未来产品应用领域空间广阔

　随着人们生活水平和收入水平的不断提高，触控显示类产品在消费电子产品中的应用越来越广。中小尺寸的触控显示器件广泛应用于智能手机、MP3播放器及其他通讯设备；中大尺寸的触控显示器件则主要应用于平板电脑、学习机、导航仪、超极本等各类移动电子终端，且这些消费电子产品通常具有生命周期较短，产品更新换代较快的特点。同时，随着技术的不断进步，越来越多的耐用消费品，诸如家用电器、车载电器、办公电子设备、医疗仪器，也开始采用触控显示器件作为显示和人机交互的方式。因此，触控显示产品在未来仍将有广阔的市场。

　2、液晶显示行业竞争激烈且处于整合的变革期

　近年来，液晶显示行业发展迅速，相关生产技术日臻成熟，产品同质化现象较为严重，行业竞争激烈。行业竞争一方面聚焦于产能优势和规模效应而引致的整体成本降低，规模较大的企业往往能够具备成本优势；另一方面则聚焦于产品的良品率和产品质量的提升，具有较高良品率的企业能够有效降低成本，同时获得更优质、高端客户的青睐。

　目前，液晶显示行业的生产企业数量众多，且技术水平和产品质量参差不齐。规模小、技术实力薄弱的企业必将逐步被市场淘汰，而综合实力较强的企业可以通过自身发展和兼并重组，进一步提升自身实力，不断做强做大。

　3、上市公司处于战略发展的关键时期

　上市公司于2011年完成重大资产重组后，形成了“新显示”加“新材料”的双主业发展格局。2013年完成非公开发行股票后，上市公司的主营业务在原有基础上得到进一步发展，业务规模和产能产量都有长足增长。

　在新型显示板块，上市公司的主要产品ITO导电膜玻璃、TFT-LCD减薄玻璃、电容式触摸屏等产品与下游消费电子和通讯终端产品联系紧密。电子产品行业具有发展和变革非常迅速、产品周期相对较短的特点，上市公司在新型显示板块业务规模不断增长的同时，如何拓宽销售渠道、提高市场反应灵敏度、把产能的增长有效转化为盈利水平的提升，是上市公司目前亟待解决的课题。目前，上市公司正处于战略发展的关键时期。

　4、并购重组是上市公司现阶段合理、有效且必要的发展路径

　在上市公司战略发展的关键时期，借助资本市场的力量，通过并购产业链内具有较强市场拓展能力、较强可持续盈利能力和优秀管理团队的企业，是上市公司现阶段行之有效的发展方式。以并购为手段进行外延式发展，能够缩短上市公司的业务建设周期、节约市场拓展成本，提高发展效率。因此，并购重组是是上市公司目前合理、有效且必要的发展路径。

　（二）本次交易的目的

　1、发挥协同效应，促进业务拓展

　本次交易完成后，上市公司将控股国显科技。国显科技将利用上市公司在触控显示行业多年来积累的经验和资源，发挥规模效应，降低采购成本，提升经营管理效率，优化业务流程；上市公司亦将充分开发国显科技的销售渠道，利用国显科技的客户资源，在液晶显示产业链上进一步向下游延伸，拓宽产品销路。通过整合并发挥本次并购的协同效应，上市公司与国显科技将把握行业发展契机，实现整体快速发展。

　2、延伸产品链，改善上市公司现有业务结构

　目前，在上市公司新显示及新材料的双主业格局中，新型显示器件板块的主要产品是ITO导电膜玻璃、TFT-LCD减薄玻璃、电容式触摸屏。国显科技的产品以液晶显示模组和触摸屏模组为主，在整个触控显示产业链上，属于上市公司的下游。

　上市公司此次收购国显科技，将有效扩充自身产品范围，扩张产业链覆盖范围，改善自身现有业务结构，提升整体盈利水平。

　3、加强业务合作，实现优势互补

　方兴科技深耕触控显示行业多年，在多年的发展中，合理利用股东单位中建材集团及蚌埠院的背景和资源，不断提升和优化经营管理水平，积累了较为丰富的行业经验，生产管理体系和业务体系较为成熟。此外，上市公司近年来通过重组和再融资，在不断优化自身业务结构的同时，资本运作能力也得到提升。

　国显科技地处深圳，与液晶显示器件的终端产品市场，诸如消费电子类、家电类及通讯类产品的市场结合紧密，具有较明显的地缘优势。同时，国显科技作为民营企业，决策速度和市场反应速度较快，市场开发和业务拓展更加灵活。此外，方兴科技生产的触摸屏面板可直接作为国显科技触摸屏模组的原材料，国显科技可以直接加以利用、降低采购成本。

　因此，此次交易完成后，方兴科技与国显科技之间的业务合作，将有助于实现方兴科技与国显科技的优势互补，增强生产管理上及营销管理上的协同效应。

　4、收购优质资产，提升上市公司整体实力

　经过近年来的高速发展，国显科技凭借其较好的生产能力和销售能力，逐步提升自身盈利水平，同时也积累了丰富的客户资源和市场实践经验，具有较强的竞争优势。2013年度、2014年度和2015年上半年度，国显科技分别实现营业收入101,211.51万元、143,829.60万元和48,973.92万元，分别相当于上市公司同期营业收入的103.00%、152.65%和107.66%；实现净利润1,470.49万元、2,220.97万元和2,024.85万元，分别相当于上市公司同期净利润10.00%、20.00%和46.50%。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第358号《评估报告》，预计国显科技2015年、2016年、2017年分别实现净利润6,960.78万元、8,700.27万元及10,445.35万元。本次收购将有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力，增强上市综合实力。

　5、增强核心竞争力和抗风险能力

　本次交易后，上市公司在经营管理、采购、生产、销售等方面的核心竞争力将得到进一步巩固和增强。同时，上市公司资产规模和盈利规模大幅提升，产业链的覆盖范围拓宽，抗风险能力得到提升。

　二、本次交易的决策过程

　本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

　1、2014年9月29日，因上市公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014年9月30日，公司发布《重大事项停牌公告》。2014年10月13日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票于2014年10月13日继续停牌；

　2、2015年3月31日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案，与欧木兰等15名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等7名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议》；2015年4月1日公司股票复牌；

　3、2015年5月5日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z64020150020804），对中联评估于2015年4月14日出具的中联评报字[2015]第358号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的国显科技股权的评估结果进行了备案；

　4、2015年5月5日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及相关议案，与欧木兰等15名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与欧木兰等7名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》；

　5、2015年6月17日，国务院国资委出具《关于安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]463号），原则同意公司本次重组方案；

　6、2015年6月25日，上市公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案；

　7、2015年9月21日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z64020150042210），对中联评估于2015年9月8日出具的中联评报字[2015]第1158号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的国显科技股权的评估结果进行了备案。

　8、2015年11月9日，中国证监会下发了证监许可[2015]2513号《【关于核准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复】》，核准了本次交易。

　三、本次交易具体方案

　（一）交易方案概述

　方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰等15名国显科技股东合计持有的国显科技75.58%股权。

　根据中联评估出具的中联评报字[2015]第358号《评估报告》的评估结论，以2014年8月31日为评估基准日，本次交易的标的公司国显科技净资产的评估值为70,559.75万元。

　中联评估以2015年6月30日为补充评估基准日，对国显科技100%股权进行了补充评估，并出具了《补充评估报告》（中联评报字[2015]第1158号）。根据《补充评估报告》，以2015年6月30日为补充评估基准日，国显科技净资产评估值为82,285.72万元，较原评估值增加11,725.97万元。

　本次交易的标的资产作价仍以2014年8月31日为基准日的评估价值确定。经交易各方协商，本次交易的标的资产国显科技75.58%股权作价52,905.06万元。

　本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购国显科技75.58%股权，其中，支付现金对价8,481.01万元，发行股份24,530,107股。本次交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国显科技75.58%股权。

　欧木兰等15名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序 　号	交易对方	本次交易前持有国显科技股权比例	收购比例（占国显科技总股本）	交易对价 　（元）	支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	欧 木 兰	52.36%	36.65%	256,564,000	51,312,800	11,333,583
2	苏 俊 拱	10.20%	7.14%	49,980,000	9,996,000	2,207,840
3	梁 诗 豪	6.80%	4.76%	33,320,000	6,664,000	1,471,893
4	昌讯投资	6.80%	4.76%	33,320,000	6,664,000	1,471,893
5	深 创 投	5.00%	5.00%	34,999,992	-	1,932,633
6	郑 琦 林	3.99%	2.79%	19,533,850	3,906,770	862,897
7	星河投资	3.00%	3.00%	21,000,000	-	1,159,580
8	唐 铸	2.40%	2.40%	16,779,000	3,355,800	741,203
9	广东红土	2.00%	2.00%	14,000,008	-	773,053
10	龙岗创投	2.00%	2.00%	14,000,008	-	773,053
11	一德兴业	1.50%	1.50%	10,500,000	-	579,790
12	欧 严	1.26%	0.88%	6,164,200	1,232,840	272,300
13	冯 国 寅	1.20%	1.20%	8,389,500	1,677,900	370,601
14	红土科信	1.00%	1.00%	7,000,000	-	386,526
15	中 企 汇	0.50%	0.50%	3,499,992	-	193,262
合 计		100.00%	75.58%	529,050,550	84,810,110	24,530,107

　（二）标的资产的估值及作价

　以2014年8月31日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第358号《评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，国显科技合并口径净资产账面价值为22,832.85万元，国显科技净资产的评估值为70,559.75万元，评估增值47,726.90万元，增值率209.03%。

　中联评估以2015年6月30日为补充评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对标的公司全部股东权益进行了补充评估，并采用了收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1158号《补充评估报告》，截至补充评估基准日2015年6月30日，国显科技合并口径净资产账面价值为26,520.52万元，国显科技净资产的评估值为82,285.72万元，评估增值55,765.20万元，增值率210.27%。

　本次交易的标的资产作价仍以2014年8月31日为基准日的评估价值确定。经交易双方协商，国显科技100%股权交易作价为70,000.00万元。根据上市公司与欧木兰等15名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次收购国显科技75.58%股权所对应的交易价格为52,905.06万元。

　（三）本次发行股份购买资产情况

　1、定价基准日

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。

　2、发行价格

　根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　上市公司市场参考价及市场参考价的90%如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

参考标准	市场参考价	市场参考价的90%
董事会前20日	18.11元/股	16.30元/股
董事会前60日	16.87元/股	15.18元/股
董事会前120日	15.94元/股	14.35元/股

　经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等15名交易对方发行股份购买资产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即18.11元/股。

　上述发行价格业经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

　3、发行股份的数量

　本次交易中，标的资产交易价格52,905.06万元中的44,424.04万元部分，由公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格，公司本次交易拟发行股份的数量为24,530,107股，发行完成后上市公司总股本将增加至383,524,786股，本次发行股份数量占发行后总股本的6.40%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　4、发行价格调整方案

　在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。

　5、股份锁定期安排

　欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票自发行结束之日起36个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐铸、昌讯投资、深创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交易认购的方兴科技股票自发行结束之日起12个月不转让。

　欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定期届满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行完毕利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的方兴科技股份，但每12个月内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的方兴科技股份总量的25%。

　如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。

　本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股份，亦应遵守上述约定。

　6、业绩承诺及补偿安排

　根据上市公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿原则如下：

　（1）补偿期限及业绩承诺

　欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资作为本次交易的补偿义务人，承诺国显科技2015年、2016年、2017年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,000万元、8,750万元、10,500万元。在标的公司2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。

　（2）补偿安排

　①补偿金额的确定

　利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。

　上述补偿金额计算结果为负值时，取零。各方同意，即使补偿义务人在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。

　②补偿方式

　补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格。

　如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。

　③补偿股份的处理

　上述应补偿股份由方兴科技以总价1元的价格进行回购并予以注销。如方兴科技股东大会未通过注销方案，则补偿的股份将无偿赠予方兴科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除欧木兰等15名交易对方以外的其他股东（本次交易中，所有交易对方以标的资产认购取得的方兴科技股份不享有获赠股份的权利），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除欧木兰等15名交易对方持有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份数后方兴科技的总股本的比例获赠股份。

　（3）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿

　在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对国显科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果国显科技期末减值额大于利润补偿期间内补偿义务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需另行补偿。补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿金额=国显科技期末减值额—补偿义务人已支付的利润补偿额。

　上述补偿金额计算结果为负值时，取零。

　补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。应补偿股份数量的计算方法为：应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股份发行价格。

　如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，但补偿义务人补偿总金额不超过本次交易总对价。

　（4）超额业绩奖励安排

　在国显科技2015年、2016年和2017年经营业绩达到上述承诺净利润的前提下，如果国显科技2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于26,250万元，则国显科技净利润超过26,250万元部分的50%将作为业绩奖励，由标的公司一次性以现金支付的方式奖励给标的公司核心经营团队人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由欧木兰确定。

　具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《利润预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

　四、本次重组对上市公司的影响

　（一）对上市公司主营业务的影响

　上市公司自2011年完成重大资产重组以来，形成了新显示和新材料的双主业格局，并通过一系列投融资和并购，把握触摸屏行业高速发展的机遇，致力于实现在新型显示器件领域全产业链布局的战略发展目标。

　本次交易的标的公司国显科技是一家专业生产液晶显示模组、电容式及电阻式触摸屏模组的企业。交易完成后，上市公司将持有国显科技75.58%股权，国显科技将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的业务将向液晶显示产业链下游延伸，进一步拓展在液晶显示产业链上的布局范围。

　本次交易完成后，上市公司将借助国显科技的客户资源、销售渠道和行业经验，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，并利用国显科技进一步开拓华南市场和海外市场。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润规模均将得到显著提高。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大“新显示”业务板块、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。

　本次交易系以产业整合为目的的上下游并购，交易完成后，上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

　（二）对上市公司股权结构的影响

　本次交易前，上市公司总股本为358,994,679股。公司本次拟发行24,530,107股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至383,524,786股，交易前后公司的股权结构变化情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	本次交易前		本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	华光集团	83,377,966	23.23%	83,377,966	21.74%
2	蚌 埠 院	16,755,323	4.67%	16,755,323	4.37%
3	欧 木 兰	-	-	11,333,583	2.96%
4	苏 俊 拱	-	-	2,207,840	0.58%
5	梁 诗 豪	-	-	1,471,893	0.38%
6	昌讯投资	-	-	1,471,893	0.38%
7	深 创 投	-	-	1,932,633	0.50%
8	郑 琦 林	-	-	862,897	0.22%
9	星河投资	-	-	1,159,580	0.30%
10	唐 铸	-	-	741,203	0.19%
11	广东红土	-	-	773,053	0.20%
12	龙岗创投	-	-	773,053	0.20%
13	一德兴业	-	-	579,790	0.15%
14	欧 严	-	-	272,300	0.07%
15	冯 国 寅	-	-	370,601	0.10%
16	红土科信	-	-	386,526	0.10%
17	中 企 汇	-	-	193,262	0.05%
18	其他股东	258,861,390	72.11%	258,861,390	67.50%
总 计		358,994,679	100.00%	383,524,786	100.00%

　（三）对上市公司主要财务指标的影响

　根据立信会计师出具的上市公司2014年度审计报告（信会师报字[2015]第710031号）、上市公司2015年半年度报告及2014年度、2015年半年度备考审计报告备考审计报告（信会师报字[2015]第711384号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年半度		2014年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产（万元）	282,546.77	410,629.97	243,149.37	351,665.77
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	175,323.64	222,958.66	170,985.65	217,088.30
归属上市公司股东的每股净资产（元）	4.88	5.81	4.76	5.66
营业收入（万元）	45,490.98	94,147.17	94,219.84	238,049.44
利润总额（万元）	5,214.42	7,503.07	13,226.61	15,725.11
净利润（万元）	4,354.07	6,380.91	11,104.99	13,325.96
归属于母公司股东的净利润（万元）	4,337.99	5,870.36	10,961.62	12,640.23
基本每股收益（元）	0.1208	0.1531	0.3053	0.3296

　本次交易完成后，公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。本次重组对上市公司影响的分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析”。

　第二章 上市公司基本情况

　一、上市公司概况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	安徽方兴科技股份有限公司
英文名称	Anhui Fang Xing Science Technology Co., Ltd.
上市证券交易所	上海证券交易所
证券简称	方兴科技
证券代码	600552
成立日期	2000年9月30日
注册资本	人民币35,899.4679万元
法定代表人	茆令文
注册地址	安徽省蚌埠市黄山大道8009号
办公地址	安徽省蚌埠市黄山大道8009号
董事会秘书	黄晓婷
营业执照注册号	340000000034520
税务登记证号码	蚌国税字340304719957663号 　皖地税蚌字340304719957663号
联系电话	0552- 4968015
联系传真	0552-4077780
邮政编码	233010
经营范围	ITO导电膜玻璃、在线复合镀膜玻璃、真空镀膜玻璃、玻璃深加工制品及新型材料（国家限制经营的除外）的开发研究、生产、销售；无机新材料的技术转让、开发、咨询及技术服务；精密陶瓷、精细化工及电子行业用硅质、铝质粉体材料的生产及销售；化工原料、建筑材料、机械设备、电子产品销售；信息咨询；本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）。（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、公司设立及设立后历次股本变动情况

　1、公司设立情况

　本公司经安徽省人民政府皖府股字[2000]第9号文批准，由华光集团作为主要发起人，联合蚌埠院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任公司以发起设立方式设立，注册资本人民币5,000万元。2000年9月30日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取营业执照，注册号为皖工商企3400001300126。公司设立时的股权结构为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	安徽华光玻璃集团有限公司	44,850,000	89.70%
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	2,000,000	4.00%
3	浙江大学	2,000,000	4.00%
4	蚌埠市建设投资有限公司	1,000,000	2.00%
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	150,000	0.30%
合 计		50,000,000	100.00%

　华光集团经蚌埠市人民政府授权经营国有资产，为公司设立时的实际控制人。

　2、公司首次公开发行并上市

　2002年10月23日，经中国证监会证监发行字[2002]108号文核准，本公司通过向二级市场投资者定价配售方式成功发行4,000万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币5.60元，募集资金22,400万元。首次公开发行股票后的股权结构为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例
1	安徽华光玻璃集团有限公司	44,850,000	49.84%
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	2,000,000	2.22%
3	浙江大学	2,000,000	2.22%
4	蚌埠市建设投资有限公司	1,000,000	1.11%
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	150,000	0.17%
6	社会公众股	40,000,000	44.44%
合 计		90,000,000	100.00%

　3、2003年度，利润分配

　2004年6月4日，公司实施了2003年度利润分配方案：向全体股东每10股送1股转增2股派1元（含税），合计增加股本2,700万股，变更后的股份总数为11,700万股。

　4、2006年，实施股权分置改革

　2006年7月14日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函[2006]253号《关于安徽方兴科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》批准，并经过公司股权分置改革相关股东会议表决通过，公司非流通股股东华光集团、浙江大学、蚌埠院、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任公司向流通股股东支付1,560万股，流通股股东每10股获得3股。股权分置改革方案实施后公司的股权结构为：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例
1	安徽华光玻璃集团有限公司	44,311,800	37.87%
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	1,976,000	1.69%
3	浙江大学	1,976,000	1.69%
4	蚌埠市建设投资有限公司	988,000	0.84%
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	148,200	0.13%
6	社会公众股	67,600,000	57.78%
合 计		117,000,000	100.00%

　公司股权分置改革方案实施完成后，华光集团持有公司股份44,311,800股，占公司总股本的37.87%，为公司控股股东。

　2004年5月，蚌埠市人民政府授权蚌埠城投经营华光集团的国有资产，蚌埠城投持有华光集团100%的股权，为公司的实际控制人。

　5、2008年-2010年，公司控股权变动情况

　经国务院国资委国资产权[2008]160号文《关于安徽华光玻璃集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》及中国证监会《关于同意中国建筑材料集团公司公告安徽方兴科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]664号）批准，中建材集团无偿接收蚌埠城投持有的华光集团70%的国有股权，中建材集团通过华光集团和蚌埠院控制46,287,800股本公司股份（占本公司总股本39.56%），成为本公司的实际控制人。

　2009年8月26日，中建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》，中建材集团将其持有的华光集团70%的股权无偿划转给蚌埠院，中国证监会以证监许可[2009]1101号文批准该项股权划转。由于此次股权划转前，蚌埠院直接持有本公司0.75%的股权，因此通过上述股权划转，蚌埠院直接和间接合计持有公司38.62%的股权。此次股权划转前后公司的实际控制人未发生变化。

　2010年5月4日，蚌埠城投与蚌埠院签署《安徽华光玻璃集团有限公司国有股权无偿划转协议》，蚌埠城投将持有的华光集团30%的国有股权无偿划转给蚌埠院，上述股权无偿划转已经国务院国资委、蚌埠市人民政府批准。经过上述划转，蚌埠院持有华光集团100%的股权，本次划转前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

　6、2013年非公开发行股票

　经中国证监会《关于核准安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]92号）核准，公司于2013年4月完成非公开发行股票，向间接控股股东蚌埠院在内的八名特定对象发行42,553,191股人民币普通股（A股）股票，发行价为每股23.50元。

　本次发行完成后，公司总股本增加至159,553,191股，公司直接控股股东仍为华光集团，间接控股股东仍为蚌埠院，实际控制人未发生变更。

　7、2012年度利润分配

　2013年4月17日公司第五届董事会第三次会议及2013年5月9日公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司总股本159,553,191股为基数，每10股派发现金股利1元（税前），以资本公积每10股转增5股。公司于2013年5月28日实施完毕利润分配。利润分配实施后，公司总股本变更为239,329,786股。

　8、2013年度利润分配

　2014年3月9日公司第五届董事会第二十次会议及2014年4月1日公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增预案》，以公司总股本239,329,786股为基数，每10股派发现金股利0.65元（税前），以资本公积每10股转增5股。公司于2014年5月6日实施完毕利润分配。利润分配实施后，公司总股本变更为358,994,679股。

　三、最近三年控制权变动情况

　1、最近三年公司控股股东、实际控制人未发生变化

　截至本报告书签署之日，公司直接控股股东为华光集团，间接控股股东为蚌埠院，实际控制人为中建材集团。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

　2、间接控股股东股权无偿划转情况

　2014年10月20日，公司收到间接控股股东蚌埠院转发的中建材集团下发的《关于将中国建筑材料科学研究总院持有的蚌埠玻璃工业设计研究院100%股权无偿划转至中建材玻璃公司的通知》（中建材发投资[2014]363号），中建材已决定将中国建筑材料科学研究总院持有的蚌埠院100%股权无偿划转至凯盛科技集团公司（曾用名“中建材玻璃公司”、“凯盛科技公司”，系中建材集团全资子公司）。

　蚌埠院股权无偿划转后，蚌埠院仍直接持有本公司4.67%的股份，并通过华光集团间接持有上市公司23.23%的股份，为本公司间接控股股东。本次股权划转事项完成后，公司控股股东仍为华光集团，实际控制人仍为中建材集团。

　四、最近三年重大资产重组情况

　方兴科技最近三年未进行过重大资产重组。

　五、最近三年及一期主营业务发展情况

　公司最近三年及一期内，形成了以新显示、新材料的研发、生产和销售为双主业的发展格局。在新型显示器件领域，公司的主要产品为ITO导电膜玻璃、TFT-LCD减薄玻璃、电容式触摸屏；在新材料领域，公司的主要产品为高纯超细氧化锆、高纯超细硅酸锆、纳米钛酸钡等。

　公司最近三年及一期主营业务收入按业务构成分类情况如下：

　独立财务顾问

　签署日期：二〇一五年十一月

　（下转A46版）