位批准；

4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

5、中国证监会核准本次交易事项；

6、经商务部反垄断局核准本次交易事项。

本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

同时，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。

三、交易标的权属风险

本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，除文盛新材股东文盛投资将其持有的文盛新材6,044.76万股、文盛新材股东文武贝投资将其持有的文盛新材2,277.6975万股质押给光大银行海口分行外，拟转让的股权之上不存在其他质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。文盛投资、文武贝投资和文盛新材实际控制人董文已出具承诺，将于2015年11月20日前解除该等股权质押，不会影响标的资产股权过户。

如果文盛新材上述已质押股权不能及时解除质押，或者交易标的权属出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，会对此次交易存在潜在不利影响和风险。

四、交易标的财务数据使用及资产估值的风险

本次发行股份拟购买标的资产为晨光稀土100.00%的股权、科百瑞71.43%的股权和文盛新材100.00%的股权。截至本预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。

截至2015年9月30日，本次发行股份拟购买标的资产的未审计净资产及预评估值情况如下：

单位：万元

标的资产	评估基准日净资产账面价值	预评估值	增值额	增值率
晨光稀土	85,422.91	132,000.00	46,577.09	54.53%
科百瑞	4,810.05	26,500.00	21,689.95	450.93%
文盛新材	61,220.58	153,000.00	91,779.42	149.92%

注：截至11月2日，文盛新材股东天津大通剩余增资款24,375万元全部到位。文盛新材评估基准日净资产账面价值61,220.58万元未包含期后到位增资款24,375万元。如果将增资款24,375万元计算在内，文盛新材100%股权本次预估增值额为67,404.42万元，增值率为78.75%。

本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

五、标的公司的相关风险

1、部分标的资产未取得行业准入的风险

2012年7月，工信部颁布了《稀土行业准入条件》，从事稀土矿山开发、冶炼分离、金属冶炼的企业均需取得行业准入资格。本次标的企业晨光稀土和全南新资源均于2012年11月，第二批通过工信部稀土行业准入资格审查。

根据2012年5月10日中华人民共和国环境保护部公告（2012年第31号），科百瑞通过了环境保护部稀土企业环保核查，符合环保法律法规的要求。2013年7月1日，四川省经济和信息化委员会向工信部上报《关于报送四川省乐山市科百瑞新材料有限公司稀土企业准入公告申请书的报告》（川经信[2013]312号），认为科百瑞报送的申请材料齐全，符合《稀土行业准入条件》要求。目前科百瑞尚未取得工信部的稀土行业准入资格。

虽然科百瑞尚未取得工信部的稀土行业准入资格，但其于2012年已经通过环境保护部的稀土企业环保核查，并经四川省经济信息委员会认定符合《稀土行业准入条件》的要求。

目前科百瑞正在积极与工信部门进行沟通，落实行业准入资格问题。如果该问题不能得到妥善解决，可能对科百瑞的生产经营产生不利影响。

2、标的资产产量受指令性计划限制的风险

为保护资源的有序开采，我国对稀土矿开采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。晨光稀土子公司全南新资源公司从事稀土冶炼分离业务，受到指令性计划的限制。2013、2014、2015年，全南新资源获得的指令性计划分别为1,100吨、1,100吨和1,200吨。

本次重组完成后，随着上市公司稀土业务规模的大幅提升，公司资源获取能力、市场溢价能力等均得到大幅增强，可以协助全南新资源争取更多的指令性计划。同时，公司可以通过调整产品链条，以尽可能减少冶炼分离指令性计划不足带来的影响。但未来全南新资源的冶炼分离指令性计划仍存在被减少的风险，从而影响其稀土冶炼分离产量和业务规模。

六、业务整合与协同风险

本次收购完成后，公司主营业务规模大幅提升，产品链条更加完善，产品范围更加广泛，公司综合竞争实力大幅增强。本次重组方中，盛和资源主要从事北方轻稀土的分离，晨光稀土主要从事南方中重稀土的分离、冶炼和钕铁硼、荧光粉废料回收综合利用，两个标的在业务上既有相同和重合，也有一定的区别，尤其是在下游应用、市场渠道等方面；文盛新材主要业务为从海外进口钛毛矿和锆中矿，经过选矿加工后销售给客户。

盛和资源、晨光稀土与文盛新材在总资产、净资产和营业收入等方面业务规模均相差不大，且各自均已形成了较为完善的产供销体系，以及各自的管理团队构成。

本次重组完成后，盛和资源、晨光稀土、文盛新材的整合，包括人员的调整、产品的调整、市场渠道的融合等一系列的调整，如果公司不能很好的处理不同主体的关系，不能共享不同市场渠道，不能对产品链条进行有效调整，则可能使得业务整合的协同效应达不到预期的效果。

七、业绩承诺不能达标的风险

为保护上市公司全体股东利益，本次重组的交易对方就交易标的未来盈利情况作出如下承诺：

根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》，黄平承诺，晨光稀土2016年度净利润不低于人民币9,900.00万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币22,600.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币38,200.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

根据公司与文盛投资、文武贝投资签订的《业绩补偿协议》，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材2016年度净利润不低于人民币10,900万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币24,600万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币41,500万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》，王晓晖承诺，科百瑞2016年度净利润不低于人民币2,230.00万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币5,610.00万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币9,220.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的企业管理团队的经营管理能力，标的企业存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺的风险。

八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险

本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向锦图唯一、德溢慧心、博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、和君龙腾一号、永信投资、赖正建等9名对象非公开发行股份募集配套资金不超过153,628.20万元，且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集资金拟用于标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”、标的资产科百瑞“6,000吨/年稀土金属技术升级改造项目”、支付标的资产现金对价、补充流动资金和支付本次交易相关费用。

受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

九、本次交易形成的商誉减值风险

本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。

盛和资源控股股份有限公司

2015年11月9日