（5）独立董事、保荐机构出具的意见；

　（6）深圳证券交易所要求的其他内容。

　超过本次募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

　补充流动资金到期后，公司在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

　3、募集资金投资项目变更

　公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

　（1）取消原募集资金项目，实施新项目；

　（2）变更募集资金投资项目实施主体；

　（3）更募集资金投资项目实施方式；

　（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途项目。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

　公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

　公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：

　（1）原项目基本情况及变更的具体原因；

　（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　（3）新项目的投资计划；

　（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

　（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

　（7）深交所要求的其他内容。

　新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

　公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应建立有效的控制制度。

　公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：

　（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；

　（2）已使用募集资金投资该项目的金额；

　（3）该项目完工程度和实现效益；

　（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

　（5）转让或置换的定价依据及相关收益；

　（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

　（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　（8）深圳证券交易所要求的其他内容。

　公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

　单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十条、二十四条履行相应程序及披露义务。

　募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

　（1）独立董事、监事会发表意见；

　（2）保荐人发表明确同意的意见；

　（3）董事会、股东大会审议通过。

　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

　节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　4、募集资金管理与监督

　公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。

　公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

　公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

　鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。

　公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

　该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

　相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

　独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

　保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集

　资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。

　保荐人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

　(九) 本次募集配套资金失败的补救措施

　若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：

　1、债权融资

　上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。同时，根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司2014年末、2015年上半年末的资产负债率分别为26.28%和33.71%，处于同行业可比上市公司资产负债率的中等水平（详情请参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”之“本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响”），进一步优化了上市公司的偿债能力，债务融资能力相应得以提升。

　2、股权融资

　上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。

　(十) 本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益

　本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

　四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比

　根据瑞华会计师出具的达华智能2014年度《审计报告》和《备考审计报告》、2015年半年度审计报告和《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

　■

　本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。

　五、本次发行股份前后上市公司股权结构

　截止本报告书签署之日，上市公司目前的总股本为885,705,362股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股114,785,373股用于购买资产，发行普通股94,895,397股用于募集配套资金。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：

　■

　本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东和实际控制人。

　第六章 交易标的评估情况

　中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对金锐显的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了中企华评报字(2015)第1120号《评估报告》。

　根据资产基础法得出的评估结果，金锐显100%股份的评估值为13,658.56万元；根据收益法得出的评估结果，金锐显100%股份的评估值为76,012.03万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权益价值为76,012.03万元。

　一、交易标的评估值及评估方法

　（一）交易标的评估值结果

　1、收益法评估结果

　深圳市金锐显数码科技有限公司评估基准日总资产账面价值为34,785.95万元，总负债账面价值为23,997.71万元，净资产账面价值为10,788.24万元。

　收益法评估后的股东全部权益价值为76,012.03万元，增值额为65,223.79万元，增值率为604.58%。

　2、资产基础法评估结果

　深圳市金锐显数码科技有限公司评估基准日总资产账面价值为34,785.95万元，评估价值为37,656.27万元，增值额为2,870.32万元，增值率为8.25%；总负债账面价值为23,997.71万元，评估价值为23,997.71万元，无评估增减值；净资产账面价值为10,788.24万元，净资产评估价值为13,658.56万元，增值额为2,870.32万元，增值率为26.61%。

　3、评估结论

　收益法评估后的股东全部权益价值为76,012.03万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为13,658.56万元，两者相差62,353.47万元。

　本次评估采用收益法和资产基础法，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　金锐显是高新技术企业，具有很强的研发能力和技术积累，是比较典型的“轻资产”企业，其固定资产投入相对较小，在账面值中所占比重不高。而企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，由于收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值，所以评估结果比资产基础法高。

　在2014年12月31日评估基准日时的市场环境下，根据本次评估目的，鉴于收益法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论，即股东全部权益价值为76,012.03万元。

　（二）评估方法选择的合理性

　企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，但由于电子元器件行业各企业经营情况相差很大，加之市场公开资料缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。

　根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

　二、本次评估的基本假设

　本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

　（一）一般假设

　1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

　2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

　4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

　7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

　（二）特殊假设

　1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

　5、假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

　6、假设国家关于高科技企业的认定政策及税收优惠不变；

　7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　三、资产基础法评估情况

　深圳市金锐显数码科技有限公司评估基准日母公司总资产账面价值为34,785.95万元，评估价值为37,656.27万元，增值额为2,870.32万元，增值率为8.25%；总负债账面价值为23,997.71万元，评估价值为23,997.71万元，无评估增减值；净资产账面价值为10,788.24万元，净资产评估价值为13,658.56万元，增值额为2,870.32万元，增值率为26.61%。

　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　资产基础法评估结果汇总表

　评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元

　■

　四、收益法具体方法和模型的选择

　本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

　股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

　（一）企业整体价值

　企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值

　1、经营性资产价值

　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　■

　其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值

　Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量

　Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量

　r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)

　n：预测期

　i：预测期第i年

　g：永续期增长率

　其中，企业自由现金流量计算公式如下：

　企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

　其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

　■

　其中：ke：权益资本成本；

　kd：付息债务资本成本；

　E：权益的市场价值；

　D：付息债务的市场价值；

　t：所得税率。

　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

　■

　2、溢余资产价值

　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

　3、非经营性资产、负债价值

　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

　4、长期股权投资价值

　长期股权投资是指被评估单位于评估基准日时已形成的对外股权投资。收益法评估中涉及的长期股权投资价值采用被投资单位经评估后确定的评估结果。

　（二）付息债务价值

　付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

　五、具体评估过程与结果

　（一）收益期的确定

　由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

　（二）预测期的确定

　由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

　评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。

　（三）营业收入的预测

　被评估单位主要产品为电视机主板和机顶盒。对于电视机主板行业，2013年，我国彩色电视机行业产量出现了下滑，主要原因在于“节能产品惠民工程”补贴政策的退出，对国内市场需求产生较大影响。在经历了电商飞速放量的繁荣和打拼4K、OELD超清电视的火爆后，国内彩电企业实现了一次产品结构的换代升级，市场销售额与销售量也迎来了史无前例的高度。2014年，国内彩色电视机重新恢复了高速增长。随着人们需求的提高，模拟电视必将被数字电视所取代，这是广播电视发展的方向，数字电视不仅可以提高节目质量，而且还能增加电视频道资源，优化更新电视服务功能，数字电视的信息服务平台也可以广泛应用于政府单位和社会各界，同时数字电视对推动国民经济发展具有重要意义。因此，未来的电视机主板将主要集中于数字电视领域，数字电视的快速发展，也必将带动数字电视机主板的快速发展。

　对于机顶盒行业，随着终端互联网化的发展，机顶盒类型呈现多样化发展态势，以中国4.3亿家庭户数基数，我国每百户用户家中拥有机顶盒数量达到75台，相比2013年的65台，提升了10台，机顶盒拥有率不断提高；并且随着机顶盒支持功能更加多样化，用户可选择的范围更大，每百户家庭拥有机顶盒的比例还将继续提高，如以教育、游戏为销售亮点的盒子因其专业性、排他性等更能吸引一些用户群的青睐，用户家中机顶盒不再仅仅是为了收看节目，而被赋予更多角色。

　全球范围内，计算机、通信和其他电子设备制造业产品下游客户分布广泛，从模拟转数字化以及智能电视推动进度各不相同，下游客户所处国家的用户特点以及习惯也各不相同，从全球角度来看，这种客户特点可以有效抵御周期性的影响。

　被评估单位2014年主营营业收入较2013年增长71.14%，增长的主要原因是2014年公司业务量上升，导致收入大幅增加。

　2014年被评估单位产品主要以ANDRIOD、ATSC、ATV、DVB为主，收入合计占主营业务收入总额的比重在90.40%，产量合计1,080.16万件。被评估单位目前约40%的产品系委托其他公司代工生产完成，如将来销量增加需提升产量，被评估单位可通过委外加工方式完成产量。2015年预计总产量较2014年提升23.31%，2016-2018年每年平均提升7.19%，2019年开始保持稳定。

　随着数字电视和机顶盒行业的兴起，竞争更加激烈，产品的更新换代加快，被评估单位每年约投入占营业收入约4.65%的费用进行研发，保证产品的竞争力，本次预测未来被评估单位产品价格基本与2014年价格持平。

　1、销售产量预测

　根据上述分析，预计金锐显未来产量如下：

　单位：万件

　■

　2、销售价格预测

　根据上述分析，预计金锐显未来销售价格如下：

　单位：元/件

　■

　3、营业收入预测

　按上述预测后，预计金锐显未来年主营业务收入预测如下表：

　金额单位：人民币万元

　■

　4、2015年营业收入预测的可实现性

　（1）根据瑞华会计师出具的编号为瑞华专审字[2015]48120081号的金锐显2015年半年度审计报告，金锐显2015年上半年已实现销售收入为53,356.66万元，占2015年全年的预测营业收入127,148.82万元比重为41.96%；

　（2）根据金锐显2015年7月和8月未经审计的财务报告，7月和8月合计实现的销售收入约为25,161.76万元；

　（3）根据金锐显财务系统中统计的截至本报告书签署之日已收到客户的采购订单计划，预计2015年度尚未实现的营业收入金额为51,941.84万元；

　（4）在日常经营过程中，会不定期收到短期临时订单。

　上述情况统计如下：

　单位：万元

　■

　综上，根据金锐显上半年已完成且经审计的销售收入，7-8月已完成但未经审计的销售收入和截至本报告书签署之日已经收到但未完成交货的订单预测，金锐显完成2015年度营业收入预测是有保障的。

　5、2016年及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测算过程及合理性分析

　（1）2016年及以后年度产品销售量测算依据、过程及合理性

　金锐显预测销售量如下表：

　单位：万件

　■

　上表中，预测金锐显2016年-2019年，年销售数量平均增长幅度为7%。

　1）从上表可以看出，智能电视机板卡及机顶盒增长幅度较大，而电源板、小板及其他产品销售量增长幅度较小。2016年较2015年销售量增长12.71%，是上述产品简单相加后得出的，并不代表全部产品的增长水平，智能电视板卡及机顶盒2016年增长幅度超过全部产品的平均水平。

　2）根据中国电子信息产业发展研究院发布的《智能电视产业发展白皮书（2015版）》，2014年，全球智能电视发展速度不断加快，智能电视出货量达7600万台，渗透率达36%，智能电视则保持超30%的高速增长，受益于智能电视行业的快速发展，作为智能电视行业上游企业的金锐显业绩出现大幅度增长。

　3）除中智盟、HISTechnology、格兰研究等专业机构对智能电视行业做出非常乐观的判断外，根据尼尔森非公开数据，未来三年的终端增长数如下：目前IPTV全国用户4000万户，未来3年，预计将达到1亿户；目前全国有线电视双向网络覆盖总用户1.19亿户，实现有线双向高清改造的互动电视用户2300万户，未来3年，预计有线双向高清改造总用户1亿户；全国每年互联网电视一体机新增出货约3200万，全国每年网络机顶盒新增出货量约1600万，上述领域均是金锐显产品的主要目标用户，按照这个数据，未来4年将至少增长30%以上。

　4）金锐显在电视机主板行业的市场占有率稳定在30%以上，借助于金锐显雄厚的研发实力及行业中地位，近年市场占有率有逐渐上升的趋势，未来随着智能电视行业的快速发展，金锐显亦能得到同步发展。

　5）预测期，鉴于智能电视兴起时间尚短，行业处于景气周期，产品需求旺盛，但受客户规模巨大而推广更新需要一定时间的影响，智能电视及机顶盒对数字电视及机顶盒的更新，将逐步进行，历时多年，在智能电视经历2014-2016爆发式增长后，未来将面临目标客户逐渐趋于饱和及市场竞争加剧的风险，为谨慎起见，预测时适当降低了增长幅度，上述销售数量是金锐显市场及技术等部门共同分析判断的结果。

　综合上述分析，结合金锐显2015年1-8月实际经营情况，预计2016年后金锐显年平均增长7%，是较为谨慎和保守的数据。

　（2）2016年及以后年度产品销售量测算依据、过程及合理性

　金锐显预测销售价格如下表：

　单位：元

　■

　预测期，鉴于智能电视兴起时间尚短，行业处于景气周期，产品需求旺盛，但受客户规模巨大而推广更新需要一定时间的影响，智能电视及机顶盒对数字电视及机顶盒的更新，将逐步进行，历时多年，因此预计金锐显产品销售价格在假设原材料价格变化不大的前提下，将在相当长的时间内维持稳定。

　（四）营业成本的预测

　金锐显的主营业务成本主要由原材料、人工费、委外加工物资、加工费、制造费用构成，其中原材料和委外加工物资占比重较高。

　金锐显最近三年各类产品的成本占收入的比例基本稳定，本次评估参照历史年度销售成本率的平均值乘以未来年度销售收入进行各类产品成本的预测。

　综合上述各种因素分析，预计金锐显的主营业务成本预测如下：

　■

　■

　原材料汇率变动对预测期营业成本及评估值的影响如下：

　1、原材料价格波动对金锐显预测营业成本及评估值的影响

　由汇率波动所造成的原材料价格波动对金锐显预测期营业成本造成一定影响，但影响程度不大，具体分析如下：

　（1）据测算，金锐显历史年度进口原材料所占总成本的比重如下：

　■

　（2）从上表可以看出，进口原材料所占比重比较稳定，占主营业务成本35%左右，没有大幅波动情况，可控性较强；

　（3）上述进口材料主要为IC即芯片，金锐显不会提前储备IC而是在接到客户订单后根据生产计划即时向供应商下达采购订单，并且企业产品生产和销售周期较短，产品研发不断更新，一般产品交货期为半个月左右。金锐显按照采购总额计算的原材料周转天数和以营业成本计算的产成品周转天数分别如下：

　■

　如上表，金锐显原材料和产成品周转天数均较短。

　（4）金锐显产品销售价格以成本加成的方式确定，如上述第（3）点所述，进口材料为每次接到客户订单后金锐显才根据生产计划向供应商相应采购，因此如发生汇率变动等因素导致材料价格上浮，则金锐显会在下一次的订单报价中以成本加成方式相应调整产品销售价格从而保证金锐显各类别产品毛利率的稳定性。

　综上，鉴于金锐显产品交货期较短且能根据产品成本变化相应调整产品销售价格从而保持产品的盈利能力，因此预测期内汇率波动对企业净利润和评估值影响不大。

　2、汇率变动对金锐显评估值的影响程度的敏感性分析

　在假设售价等其他参数不变的前提下，美元汇率变动对金锐显评估值的影响程度敏感性如下表：

　■

　从上表可以看出，因金锐显进口原材料占比较大，汇率变动对金锐显评估值影响亦较大，在其他参数不变时，汇率变动1%，影响评估值约5.4%。但鉴于金锐显以成本加成方式确定售价，因此金锐显会在每次报价时评估原材料汇率波动影响并及时调整售价以保持产品的毛利水平。

　（五）营业税金及附加的预测

　主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等，税率分别为7%、3%、2%。金锐显未来主营业务税金及附加预测见下表：

　金额单位：人民币万元

　■

　（六）营业费用的预测

　1、人员工资及福利

　营业费用中的人员工资及福利指销售人员的工资及福利费，人工工资详见“人员工资预测”。

　2、各项保险

　各项保险包括养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、住房公积金等，各项保险按照深圳市人民政府及人力资源和社会保障局发布的文件以及2014年最新有关规定，同时参考企业历史年度水平测算。

　3、其他营业费用

　其他营业费用包括运杂费、差旅费、办公费、广告宣传费、业务招待费、车辆费用、修理费用、其他费用等，本次评估参照历史年度各费用占收入的比例进行预测。

　综上所述，金锐显公司未来年度营业费用预测如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　（七）管理费用的预测

　1、人员工资及福利

　管理费用中的人员工资及福利指管理人员的工资及福利，人员工资及福利费详见“人员工资预测”。

　2、各项保险

　各项保险包括养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、住房公积金等，各项保险按照深圳市人民政府及人力资源和社会保障局发布的文件以及2014年最新有关规定，同时参考企业历史年度水平测算。

　3、折旧费、无形资产摊销及长期待摊费用

　管理费用中的折旧费指管理用固定资产计提的折旧，无形资产摊销包括金蝶系统、汉锐财务软件、泛微协同商务软件的摊销，长期待摊费用指装修费用的摊销，详见“折旧及摊销预测”。

　4、房产税、印花税、堤围费、土地使用税

　房产税、印花税、堤围费、土地使用税按照相关税收法律文件执行的计税基础及税率进行测算。

　5、其他办公费用

　包括办公费、业务招待费、差旅费、中介费、房租、水电费、运杂费、其他费用等，本次评估参照历史年度各费用占收入的比例进行预测。2013年、2014年公司分别进行了股份支付，经过与企业沟通，未来年度企业不再进行股份支付，因此未来年度没有对股份支付进行预测。

　综上所述，金锐显公司未来年度管理费用预测如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　（八）财务费用的预测

　本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为WACC，故未对财务费用进行单独预测。

　（九）营业外收支的预测

　企业历史年度发生的营业外收支主要有财政补贴等，波动较大且不具有持续性，本次评估不做预测。

　（十）人员工资预测

　从企业历史资料可以看出，2012年至2013年人员构成略有下降，2014年人员构成较2013年略有提高，2012年至2014年工资水平总体呈上升趋势。经与企业人力资源部、其他相关部门共同分析确定未来人员数和年平均工资水平的变化，根据企业实际情况，其历史工资水平已相对较高，预计2015年及以后年度平均工资增长幅度为2%-5%。金锐显公司未来年度人工成本预测结果见下表：

　人员工资预测表

　■

　（十一）所得税的预测

　根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。

　金锐显公司为高新技术企业，符合按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。

　根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条及其实施条例第九十五条的有关规定：企业研发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。

　综上所述，金锐显公司未来年度预测所得税如下表（纳税基数为息税前利润）：

　金额单位：人民币万元

　■

　（十二）折旧与摊销的预测

　1、折旧

　计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期内需将未来投资需转固的资本性支出计提折旧。

　计提的固定资产折旧由两部分组成：对基准日现有固定资产(存量资产)按企业会计直线法计提折旧，对基准日后新增固定资产(增量资产)，以投资期后当年开始采用直线法计提折旧。

　折旧年限表

　■

　年折旧额=固定资产原值×年折旧率

　年折旧率以综合折旧率计算，企业的综合折旧率随固定资产构成变化一般为11.88%，未来各年度折旧额按照各类固定资产数额及其相应的折旧年限和残值率计算，其中新增固定资产原值根据预测年度资本性支出情况按对应的转固时间和金额确定，在综合考虑了预测年度资本性支出新增的比例后，预计未来综合折旧率为11.88%。

　企业未来年度折旧费预测如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　2、摊销

　摊销主要包括无形资产、长期待摊销费用的摊销。

　摊销期限根据企业财务制度的规定，无形资产摊销年限5年，主要为金蝶系统、汉锐财务软件、泛微协同商务软件等办公软件的摊销；长期待摊费用摊销年限5年，主要为公司办公场所装修费用的摊销。

　综上所述，无形资产和长期待摊费用摊销测算情况见下表：

　金额单位：人民币万元

　■

　（十三）资本性支出的预测

　企业的资本性支出主要生产设备、通用办公设备及其他生产经营性资产的正常更新投资，本次评估资本性支出是指存量资产的正常更新支出(重置支出)。

　存量资产的正常更新支出与企业产量、固定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算，预计2015-2017年为200万元，2018-2019年为500万元。

　（十四）营运资金增加额的预测

　营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因正常经营所需保持的现金、存货等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。营运资金主要体现在公司生产所需的现金、存货及应收账款上，为保障公司的正常运营，结合企业的经营状况并和企业财务人员现场沟通，未来年度企业正常经营需要的营运资金按主营业务收入的10%确定。

　以确定的比例乘以未来年度预测的主营业务收入得出该年所需的营运资金金额，该金额与上一年度金额的差异为营运资金的变动额。

　企业基准日营运资金根据成本法评估结果计算如下：

　基准日营运资金测算表

　金额单位：人民币万元

　■

　企业2015年正常需要的营运资金=2015年销售收入×10%

　=12,714.88万元

　则2015年需要追加的营运资金

　=2015年正常需要的营运资金-基准日调整后营运资金

　=2,545.29万元

　以后年度需要追加的营运资金

　=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

　则该企业未来各年度需要追加的营运资金预测如下：金额单位：人民币万元

　■

　（十五）折现率的确定

　1、无风险收益率的确定

　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6219%，本评估报告以3.6219%作为无风险收益率。

　2、权益系统风险系数的确定

　被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

　■

　首先查寻公布的类似上市公司的无财务杠杆的Beta，以类似上市公司的平均资本结构经分析后确定企业的目标资本结构(D/E)为2.00%。结合企业实际资本结构情况，计算企业的Beta。

　根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策；金锐显符合这项政策，故预测期按15%所得税执行。

　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

　当T=15%时，

　■

　=0.9064

　3、市场风险溢价的确定

　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司研究成果，本次市场风险溢价取7.15%。

　4、企业特定风险调整系数的确定

　企业成立于2005年，结合企业的规模、所处经营阶段、产品分布及内部管理情况，经综合考虑，取企业特定风险调整系数Rc为2.50%。

　5、预测期折现率的确定

　（1）计算权益资本成本

　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

　当T=15%时，

　■

　=12.60%

　（2）计算加权平均资本成本

　根据企业执行的实际平均贷款利率为基础，经分析今后利率走势及企业历史年度利率后确定，评估基准日后被评估单位付息债务的平均年基准利率为5.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

　当t=15%时，

　■

　=12.45%

　6、预测期后折现率的确定

　预测期后假设企业仍将按照15%的所得税率缴纳所得税，故预测期后折现率测算如下：

　■

　=12.45%

　（十六）预测期后的价值确定

　预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。

　主要调整包括：

　1、营运资金：企业预计2019年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。

　2、永续年度的折旧及摊销：结合目前企业资产的折旧政策并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及日常零星支出的新增折旧综合年金化，经测算永续年度折旧及摊销合计为251.05万元。

　3、资本性支出：永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，根据企业以电子设备为主的实际情况，按永续年度资本性支出与折旧和摊销的金额相等测算，以维持企业正常生产，则永续年度资本性支出为251.05万元。

　则预测年后按上述调整后的自由现金流为10,399.99万元。

　（十七）测算过程和结果

　企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

　测算结果见下表：

　金额单位：人民币万元

　■

　营业性资产价值为77,410.23万元。

　（十八）其他资产和负债的评估

　1、非经营性资产和负债的评估

　非经营性资产和负债是指企业不直接用于生产经营、在企业利润的形成过程中没有贡献的、但权属归于企业的资产。

　根据上述界定原则，评估人员对企业资产进行了分析，金锐显非经营性资产主要为坏账引起的递延所得税资产。经核实，金锐显无非经营性负债。

　按成本法评估，非经营性资产和负债的评估值为97.78万元。

　2、溢余资产的评估

　与经营无关的溢余资产主要为扣除经营所必须的最低现金保有量后的货币资金。经核实，企业无溢余资产。

　3、股权投资资产的评估

　对外长期股权投资是指金锐显公司评估基准日时已形成的对外股权投资。依据本次评估目的及各被投资单位的实际情况，在采用收益法对金锐显公司进行整体价值评估时，其所涉及的各被投资单位的评估值能采用收益法评估结果的，均采用收益法评估结果。

　长期投资评估值合计4.02万元。长期投资详细情况见评估报告附件一相关说明。

　（十九）收益法评估结果

　1、企业整体价值的计算

　企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产+股权投资价值

　=77,410.23+97.78+4.02

　=77,512.03万元

　2、付息债务价值的确定

　金锐显的付息债务为短期借款，核实后账面价值为1,500.00万元。

　3、股东全部权益价值的计算

　根据以上评估工作，金锐显的股东全部权益价值为：

　股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

　=77,512.03-1500

　=76,012.03万元

　六、评估增值较高的原因及合理性

　本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年12月31日，经收益法评估，企业股东全部权益价值为76,012.03万元，与企业基准日账面净资产10,788.24万元相比，增加65,223.79万元，增值率为604.58%。本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。

　评估增值原因主要是由于企业目前正处于快速发展期，公司的产品具有较高市场占有率，预计未来收益增长较快；收益预测价值中综合考虑了企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的难以量化的无形资源的贡献价值，与历史成本反映出的账面值相比，产生较大幅度增值。

　七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析

　（一）股份发行价格对应市盈率、市净率情况

　本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日（2015年5月30日），本次购买资产的股份发行价格为15.81元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的95%。由于达华智能实施了2014年度权益分派，所以实际发行价格相应调整为15.72元/股。由于达华智能于2015年9月22日实施完成了2015年半年度权益分派方案（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红后总股本增至885,705,362股），因此发行价格相应调整为6.29元/股。

　该价格对应上市公司2014年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为54.71、3.95；对应标的公司金锐显2014年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为14.42、6.76。基于交易标的公司属于轻资产行业，并且有良好的盈利能力，本次交易定价较为合理。

　（二）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

　本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响参见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”。

　综上所述，上市公司董事会认为本次股份发行定价较为合理。

　八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析

　（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见

　中企华评估已出具了“中企华评报字(2015)第1120号”《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

　1、评估机构的独立性

　本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

　4、评估定价的公允性

　本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　（二）金锐显定价的公允性分析

　1、本次交易对价的市盈率状况

　金锐显全部权益的评估价值为76,012.03万元，经协商，交易对价为72,200.00万元，结合金锐显的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：

　■

　注1：交易市盈率=标的公司交易价格/标的公司净利润

　注2：2015年度-2017年度预测净利润为金锐显业绩承诺股东承诺的净利润

　2、本次交易市盈率与市场可比交易比较情况

　根据A股市场最近公告的上市公司收购电子设备制造业公司的交易方案，除去相关信息披露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示：

　■

　由上表可见，本次交易收购金锐显的市盈率为14.16，低于市场同类交易的市盈率均值，作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。

　3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

　金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，在业内具备较强的竞争实力，本次交易完成后，金锐显与达华智能之间的协同效应将得以发挥，有利于进一步增强达华智能的盈利能力和持续发展能力。

　因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。

　九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：

　（一）本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

　（四）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　第七章 财务会计信息

　一、标的公司最近两年及一期财务报表

　瑞华会计师对金锐显编制的2013年度、2014年度、2015年上半年财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字【2015】48120034和瑞华审字【2015】48120081《审计报告》：金锐显财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金锐显2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年上半年的经营成果和现金流量。

　金锐显经审计的2013年度、2014年度、2015年上半年财务报表如下：

　（一）资产负债表

　1、简要资产负债表

　单位：万元

　■

　2013年末、2014年年末及2015年上半年末，金锐显资产总额分别为33,261.44万元、34,683.84万元、39,447.39万元，金锐显资产规模呈逐年增长的趋势，与金锐显经营规模的扩大相适应。

　2、资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　（二）利润表

　1、简要利润表

　单位：万元

　■

　2013年、2014年、2015年上半年，金锐显营业收入分别为61,865.52万元、103,995.97万元、53,356.66万元，2013年度至2015年上半年整体呈增长趋势。

　2、利润表

　单位：万元

　■

　（三）现金流量表

　1、简要现金流量表

　单位：万元

　■

　2013年、2014年、2015年上半年，金锐显经营活动产生的现金流量净额分别为4,099.32万元、5,320.69万元、1,422.72万元，经营活动现金流状况良好；投资活动现金流量净额分别为-469.15万元、-649.62万元、-1,578.14万元，投资活动现金流量为负，主要系金锐显逐渐增加建设投资规模所致；筹资活动现金流量净额分别为-2,381.03万元、-4,455.61万元、-1,964.52万元，2013年至2015年上半年筹资活动现金净流出金额较大，主要系金锐显偿还债务及支付现金股利、利息金额所致。

　2、现金流量表

　单位：万元

　■

　二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报告

　瑞华会计师对达华智能编制的2014年、2015年上半年的备考财务报表进行审计，并出具了瑞华专审字【2015】48120002和瑞华专审字【2015】48120003号的《备考审计报告》，瑞华会计师认为，达华智能备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表编制基础编制，公允反映了达华智能2014年12月31日、2015年6月30日的备考财务状况以及2014年度、2015年上半年的备考经营成果。

　（一）备考资产负债表

　单位：万元

　■

　（二）备考利润表

　单位：万元

　■

　注：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（1,000,490,735股，不包含配套融资）计算得出。

　第八章 备查文件

　1、中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议

　2、中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十九会议决议

　2、中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见函

　3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对金锐显出具的2013年度和2014年度审计报告（瑞华审字【2015】48120034号）

　4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对金锐显出具的2015年1-6月审计报告（瑞华审字【2015】48120081号）

　5、北京中企华资产评估有限责任公司对金锐显出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1120号）

　6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告之《备考审计报告》（瑞华专审字【2015】48120002号）

　7、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

　8、北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》

　此页无正文，为《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》摘要之盖章页

　中山达华智能科技股份有限公司

　2015年11月10日