提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

　本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

　（3）建造合同收入

　在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

　建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

　如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

　合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

　在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。

　（4）使用费收入

　根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

　（5）利息收入

　按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。”

　（三） 重要会计政策、会计估计的变更

　1、会计政策变更

　因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　金锐显于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

　2、会计估计变更

　报告期内，金锐显主要会计估计未发生变更。

　（四） 重大会计判断和估计

　金锐显在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，金锐显需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于金锐显管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与金锐显管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

　金锐显对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

　于资产负债表日，金锐显需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

　（1）坏账准备计提

　金锐显根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

　（2）折旧和摊销

　金锐显对固定资产、无形资产和长期待摊费用在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。金锐显定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是金锐显根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

　（3）递延所得税资产

　在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，金锐显就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要金锐显管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

　（4）所得税

　金锐显在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

　（五） 金锐显与同行业可比公司会计政策之差异

　金锐显与同行业可比公司视源电子除下述主要会计估计存在差异，会计政策基本一致：

　1、应收款项坏账准备计提方法中按组合计提坏账准备存在会计估计差异

　（1）金锐显组合中，采用账龄分析法计提坏账准备

　■

　（2）视源电子组合中，采用账龄分析法计提坏账准备

　■

　2、各类固定资产折旧年限存在会计估计差异

　（1）金锐显各类固定资产使用寿命、预计残值率和年折旧率

　■

　（2）视源电子各类固定资产使用寿命、预计残值率和年折旧率

　■

　会计估计是基于金锐显管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的判断，与同行业可比公司存在差异，属正常现象。

　第五章 发行股份情况

　一、本次交易方案

　本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：

　（一）发行股份购买资产

　本次交易公司拟以发行股份方式购买金锐显100%股权。根据公司与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控非公开发行股份购买其分别持有的金锐显76.4%、1.10%、0.50%、12.00%及10.00%股权。

　本次发行股份购买资产的评估基准日为2014年12月31日，金锐显100%股权的评估值为76,012.03万元，经交易各方友好协商，拟确定金锐显100%股权交易价格为72,200.00万元。鉴于交易完成后交易对方中各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。

　本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为15.81元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的95%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股。

　由于达华智能于2015年9月22日实施完成了2015年半年度权益分派方案（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红后总股本增至885,705,362股），因此发行价格相应调整为6.29元/股，据此计算共发行11,478.5373万股。

　截至本报告书签署之日，公司向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　■

　本次发行完成后，金锐显成为上市公司的全资子公司。

　本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并已由公司董事会提请股东大会审议批准，最终以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

　（二）募集配套资金

　根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

　鉴于此，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过68,040.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。

　本次募集配套资金发行股份价格为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股。

　由于达华智能于2015年9月22日实施完成了2015年半年度权益分派方案（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红后总股本增至885,705,362股），因此发行价格相应调整为7.17元/股，据此计算共计发行不超过9,489.5397万股。

　截至本报告书签署之日，本次募集配套资金发行股份具体情况如下：

　■

　最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。

　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　（三）业绩承诺和补偿

　本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。

　达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

　1、盈利预测

　本次交易业绩承诺的承诺年度为2015年度、2016年度和2017年度。

　金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,600万元、人民币7,590万元、人民币8,728.5万元，且金锐显2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

　2、实际净利润的确定

　在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。

　除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　3、补偿及其方式

　在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：

　当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

　其中，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币3,800万元）]（注）

　注：由于汇融金控无业绩承诺和补偿义务，上述公式中需扣除汇融金控应获得的对价。举例说明，如当期应补偿总金额为1,000.00万元，则方江涛应承担的补偿金额=1,000.00万元×[58,064.00万元÷（72,200.00万元-3,800.00万元）=1,000.00万元×84.89%=848.89万元，其中58,064.00万元为本次方江涛应取得的对价。各业绩承诺股东需承担的业绩补偿如下：

　■

　业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

　如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，就其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照下述公式相应进行补偿：

　当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格；依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含上述约定的业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价格为人民币6.29元/股。

　若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。

　若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。

　业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。

　4、减值测试

　承诺年度届满后，达华智能和金锐显业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。

　标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额

　业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

　如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，应就应补偿未补偿部分向达华智能进行股份补偿。

　标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　5、补偿实施

　在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则达华智能应在计算出净利润差额后3个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。

　若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自金锐显当期《专项审核报告》出具之日起10个工作日内由业绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承诺股东已向达华智能作出的补偿不予退回。

　承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照减值测试的相关约定应向达华智能予以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。

　如业绩承诺股东在上述约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务的，则达华智能有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股东按照约定履行股份补偿义务，具体程序如下：

　达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起30日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》之相关约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；

　若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的5个工作日将其当年需补偿的股份以人民币1元的总价格转让至达华智能董事会设立的专门账户，并应在到账之日起10日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；若达华智能股东大会未通过上述股份回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股份；

　达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。

　（四）超额业绩奖励

　根据达华智能与金锐显全部售股股东签署的《发行股份购买资产协议》：

　若金锐显承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数，超额部分的50%用于奖励金锐显管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由金锐显董事会作出决议后报告达华智能，由达华智能批准在依法公布金锐显2017年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给金锐显管理团队。

　二、本次发行股份具体情况

　本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：

　（一） 发行股份的种类和面值

　本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：

　1、发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

　经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为15.81元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的95%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股。

　由于达华智能于2015年9月22日实施完成了2015年半年度权益分派方案（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红后总股本增至885,705,362股），因此发行价格相应调整为6.29元/股。

　2、发行股份募集配套资金

　本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

　经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.00元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股。

　由于达华智能于2015年9月22日实施完成了2015年半年度权益分派方案（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红后总股本增至885,705,362股），因此发行价格相应调整为7.17元/股。

　3、本次发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据如下：

　（1）《重组管理办法》第四十五条的规定说明

　依据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

　（2）本次发行股份定价合理性分析

　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。从下表可以看出董事会决议公告前20个交易日均价高于股票长期水平。

　■

　依据上表情况可以看出，本次发行的相关市场价格中，120日交易日股票交易均价更接近过去一年上市公司长期市场价格。因此经过与达华智能及交易对方友好协商，选取更接近于近期达华智能股票交易均价的市场价格并以此为基础的95%作为发行底价，并最终确定15.81元/股为最终的发行价格。即定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量=16.64元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.81元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的95%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股。

　由于达华智能于2015年9月22日实施完成了2015年半年度权益分派方案（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红后总股本增至885,705,362股），因此发行价格相应调整为6.29元/股。

　（三） 发行方式、对象及数量

　1、发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控，发行数量分别如下：

　■

　公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并已由公司董事会提请股东大会审议批准，最终以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

　2、发行股份募集配套资金

　本次募集配套资金发行为采取锁价方式向9名特定对象募集不超过68,040.00万元资金，该9名特定对象具体的拟认购情况如下：

　■

　（四） 发行股份锁定期安排

　1、购买资产发行股份之锁定期

　（1）方江涛之股份锁定期安排

　1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

　2）自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；

　3）自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），并在达华智能依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；

　4）自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；

　5）自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

　（2）韩洋之股份锁定期安排

　自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

　（3）梁智震之股份锁定期安排

　自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36个月后，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

　（4）深圳金锐扬之股份锁定期安排

　1）自本次发行完成日起36个月内（含第36个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

　2）自本次发行完成日起第37个月至第48个月内，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；

　3）自本次发行完成日起第49个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

　（5）汇融金控之股份锁定安排

　自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

　2、募集配套资金发行股份之锁定期

　本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得转让。

　上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

　若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。

　（五） 上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　三、募集配套资金情况

　（一） 本次募集配套资金概况

　上市公司拟通过锁价方式，向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,040.00万元。所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途，具体为：

　■

　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　（二） 募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

　根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

　本次交易对价为72,200.00万元，拟募集配套资金总额不超过68,040.00万元，为交易对价的94.24%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。

　（三） 募集配套资金的股份发行情况

　关于上市公司募集配套资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面值、发行价格及定价原则、发行数量及占发行后总股本的比例等，详见本报告书“第五章 发行股份情况”之“本次发行股份具体情况”。

　（四） 本次募集资金的用途

　本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。具体资金使用等安排如下：

　1、金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金

　本次募集配套资金部分将用于标的公司金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金。具体资金使用情况如下：

　单位：万元

　■

　本项目将用两年时间按进度投入募集资金。如果本次募集资金到位时间与资金需求的时间不一致，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　（1）智能电视终端产品扩建项目

　本项目总投资为10,877.25万元，项目实施主体为金锐显，拟在现有产能基础上，按照全自动化生产线整体规划，购置先进的生产设备，同时对车间布局进行调整，形成从单板、贴片、插件、组装、测试一体化的现代化全自动生产线。通过项目的建设，公司的生产环境设备将更加先进明显改善，生产设备将更加先进、自动化程度更高，外协加工的现状能得到根本解决，依赖外协的现状将得到根本解决，能有效提高公司的生产技术和制造水平，提升公司的产品生产效率，降低生产成本，同时强化产品质量的稳定性，保证产品供货的及时性，以适应市场对智能终端产品不断增长的需求，提升公司在行业内的市场份额。

　本项目建设期为24个月，项目开建后第5年为达产年。项目达产后，可实现增加年产主控板卡1,190万片，机顶盒120万个，年销售收入130,682.50万元。

　项目投资总额10,877.25万元，建设期24个月，各年投资金额如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：T为募集资金到位时间

　截至本报告书签署之日，该项目尚未开始建设。

　（2）研发中心升级建设项目

　本项目总投资为4,724.98万元，项目实施主体为金锐显，拟对现有深圳总部研发中心进行升级和改造，新增先进的实验设备，加强设计研发团队建设，一方面提升研发能力，另一方面也为前沿技术成果的转化奠定基础。

　通过项目的建设，公司的研发环境将明显改善，实验室和仪器设备将更加先进，能有效提高公司的研发技术，新增更多能为公司未来带来新盈利点的新产品，以适应市场和客户不断增长和变化的需求，提升公司在行业内的市场份额。

　本项目投资总额4,724.98万元，建设期24个月，各年投资金额如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：其中，T为募集资金到位时间

　截至本报告书签署之日，本项目已取得备案编号为深南山发改备案（2015）0235号的备案证书，该项目尚未开始建设。

　（3）智能电视操作系统分发平台建设项目

　本项目总投资为4,437.15万元，项目实施主体为金锐显，通过场地投入，购置一定数量的交换机、服务器、负载均衡设备等，通过引进外部研发团队，自主开发智能桌面系统和应用市场管理系统。通过项目的建设，公司能快速切入互联网产业，利用其开发的平台系统，将公司的传统产品——智能电视主板和机顶盒接入广大终端用户，分享流量变现带来的巨大收益。

　本项目投资总额4,437.15万元，建设期24个月，各年投资金额如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：其中，T为募集资金到位时间

　截至本报告书签署之日，本项目已取得备案编号为深南山发改备案（2015）0236号的备案证书，该项目尚未开始建设。

　（4）补充流动资金

　本次募集配套资金拟用于补充金锐显流动资金的金额为7,300万元。

　1）补充流动资金有利于降低营业成本，提升公司产品竞争力

　金锐显是一家提供视频与音频领域完整技术解决方案的高新技术企业，对主控芯片、PCB电路板、变压器、电感电容等主要物料的采购量较大。公司目前对上游主要物料供货商的占款期限较长，主控芯片、PCB电路板、变压器、电感电容的占款期限一般分别约为30天、60天和90天。如果公司能够补充流动资金，用于压缩占款期限，就能增强与供货商的谈判能力，有效降低物料采购单价，最终降低产品成本，提升产品在行业中的竞争力。

　2）必要的流动资金支持有利于促进公司持续性成长

　近年来，金锐显的主营业务发展较快，营业收入从2013年的61,865.52万元增长到2014年的103,995.97万元，同比增长约68%，未来随着投资项目的逐步投产，以及各个项目之间协同效应的逐步放大，金锐显的主营业务有望得到进一步扩大，业务快速可持续发展也需要充足的流动资金的支撑，此次补充流动资金能够有效降低风险，促进公司持续性成长。

　2、新东网的电信渠道合营项目和补充流动资金

　上市公司下属子公司新东网之电信渠道合营项目和补充流动资金，具体如下：

　（1）电信渠道合营项目

　本项目总投资为33,020.75万元，其中无线终端设备28,971.00万元，软件开发2,601.20万元，基本预备费1,448.55万元。项目投资分为2年，预计第3年开始形成稳定的现金流。

　本项目实施主体为上市公司下属子公司新东网，通过与国内三大通信运营商、银行形成三方合作，突出利用新东网在软件研发和商业模式整合的优势、银行等金融机构在渠道/用户群/资金的优势、通信运营商在渠道/用户群的优势，为客户提供优质的互联网及移动互联网产品，促进客户整合内部流程，改良产品，优化渠道，提升销量、扩大品牌知名度，提升客户互联网思维。

　本项目的产品采用“平台+应用”的设计思维，由达华智能/新东网提供云计算能力和大数据平台，为客户提供标准化或定制化的应用产品，系统打造“大数据+平台+软件/子系统功能+业务运营+企业后系统的咨询服务”的产品体系。项目除利用银行的渠道、用户群优势，还将通过跟银行等金融机构的合作打通金融最后通路，进军互联网金融领域。整个项目最终将为达华智能转型“平台+大数据+大金融”战略布局铺路。

　本项目投资总额33,020.75万元，建设期24个月，各年投资金额如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：其中，T为募集资金到位时间

　本项目预计经济效益如下：

　■

　截至本报告书签署之日，本项目已取得备案编号为闽发改备[2015]A01008号的备案证书，该项目已开始建设运营。

　（2）补充流动资金

　本次募集配套资金拟用于补充新东网流动资金的金额为6,350万元。

　1）补充流动资金有利于支撑公司主营业务快速发展

　新东网近几年业务发展快速增长、效益稳定，未来发展较好。新东网2014年营业收入约2.32亿元，同比增长73.48%，伴随公司业务的快速发展，公司应收账款、存货等项目也快速增长，对公司流动资金需求也相应增加。软件行业市场化程度较高，竞争较为激烈，需要较强的研发能力以支撑产品的不断更新换代，因此，流动资金的充实能够进一步加强公司的研发团队建设，增强公司市场竞争能力。

　2）补充流动资金有利于增强与达华智能的协同效应，完善产业链条

　新东网的主要产品是软件产品，特别是在电信核心业务支撑解决方案、智慧教育解决方案、智慧企业解决方案和互联网运营咨询服务等方面拥有强大的软件产品和解决方案能力。而达华智能的主要产品是RFID的设计、生产和销售，及应用整体解决方案的提供。整合后的新东网定位于以软件为主的业务支撑解决方案提供商，大力开展ICT技术在方案中的应用，保持目前作为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一的行业地位。新东网将整合本公司与达华智能的客户及供应商等方面资源，从而实现“1+1>2”的并购协同效应。补充流动性资金有利于促进整合后本公司业务的稳健发展，规避短期流动性风险。

　3）补充流动性资金有利于减少占用母公司资金和银行短期借款

　随着公司经营规模的扩大，对流动资金的需求增多。补充一定的流动资金，一方面可以减少对母公司达华智能的资本金占用，提高达华智能的资本实力和经营能力，从而促进母公司整体业务的快速发展。同时，2014年底新东网短期借款余额约4,599万元，同比增长359.92%，补充一定的流动资金能够减少短期借款，降低财务费用，提高公司的盈利能力。

　4）补充流动性资金是增强企业持续发展能力的需求

　新东网所属行业为软件服务行业，业内企业发展的特点是依据客户需求，开发相应项目，产品或服务的定制化程度较高。随着经营规模不断扩大和市场竞争的加剧，新东网需要开发更多能符合市场和客户需求的项目，以保持其市场地位。根据公司未来几年的经营战略规划，实现新东网市场占有率和地位的持续扩大，新东网计划开展如电信渠道合营项目、信息安全项目、电信4G业务创新项目、构建微电商运营和支付平台，另外与公司合作肉类蔬菜流通追溯体系建设运营项目等，除电信渠道合营项目通过本次募集资金解决外，其他项目均需要大量的流动资金支撑。若新东网仅通过银行贷款来满足对流动资金的需求，一方面，融资规模受限将阻碍上述项目的开展，另一方面，财务费用增加将拖累盈利能力的增长。因此，本次使用部分募集资金补充其流动资金，保证上述项目能顺利启动和实施，增强其盈利能力和竞争力。

　3、上市公司下属子公司慧通九方补充流动资金

　本次募集配套资金拟用于补充慧通九方流动资金的金额为1,329.87万元。

　（1）补充流动资金有利于促进主营业务快速发展

　慧通九方长期在智能交通、安全技术防范、楼宇智控领域为客户提供信息系统集成的一体化解决方案。公司以承接工程的形式开展上述业务，从参加项目招投标到最后收回质保金，所承接项目执行周期较长，对公司资金的储备要求较高。通常情况下，公司要同时承建多个工程项目，对公司的营运资金带来更大压力。因此，补充流动资金有利于促进公司主营业务快速稳定发展。

　（2）补充流动资金有利于向新业务方向扩展

　2011年达华智能注资控股慧通九方以后，使慧通九方在原有的城市智能交通、平安城市等行业应用的基础上，积极向轨道交通、公路枢纽、航空场站等交通行业应用拓展，公司业务保持高速增长，2014年慧通九方营业收入达6,386.00万元，同比增长53.57%。增强公司资金实力是公司目前实现较快发展的重要基础。

　（3）必要的流动资金支持有利于促进公司持续性成长

　由于融资渠道有限，公司近几年业务发展所需的资金主要依靠经营积累、股东增资和银行借款的方式解决。随着公司经营规模的扩大，上述方式已经不能满足公司业务发展的需要，公司必须开拓新的融资渠道来解决发展资金不足的问题。

　(五)本次募集配套资金的必要性分析

　本次所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。本次募集配套资金必要性分析如下：

　1、标的公司的智能电视终端产品扩建项目的建成将有利于金锐显抓住智能电视市场机遇，巩固其市场地位，减少对外协单位的依赖，提升供应链管理能力

　（1）受限于生产场地、设备及人员，标的公司的生产能力远不能满足市场和客户日益扩大的需求，为此，金锐显通过与国内知名外协厂商建立合作的方式来解决产能瓶颈，通过本项目的建设，公司能有效提升自主生产能力，增强从接受订单、产品方案设计、物料采购、计划制定、组织生产、售后服务等供应链体系的管理能力。

　（2）金锐显的产品结构中，非智能电视板卡仍然占据主要地位，通过本募投项目的建设，将逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应智能电视对传统电视的替代趋势；

　（3）金锐显的液晶显示主控板卡已广泛应用于全球各种功能的液晶电视，覆盖从传统电视到带有丰富多媒体娱乐功能的智能电视。金锐显将利用本次募集资金，扩建现有智能电视终端产品线，大幅提升智能电视主控板卡的供应能力，这将进一步提高金锐显在全球电视终端领域的市场占有率，巩固其行业地位。

　2、金锐显的研发中心建设项目将进一步提升标的公司的自主创新能力

　金锐显已在智能电视终端领域耕耘多年，技术实力和创新能力在业内具有较高的地位，并形成了多项业内领先的专利和非专利技术，通过本项目的建设，金锐显将加大研发投入，建立先进的实验测试中心，引入先进技术装备和高端人才，进一步探索和改进智能电视终端领域的技术和生产工艺，提升自主创新能力；

　3、金锐显的智能电视操作系统分发平台建设项目将为搭建互联网平台，创建流量入口提供坚实基础，最终增强其变现能力

　智能终端厂商掌握的海量用户数据，具备极高的潜在变现价值，通过本平台的建设，金锐显将自主开发智能桌面系统和应用市场管理系统，进一步提升公司软件集成和服务能力，为将来补全“终端设备+操作系统+应用”板块。此外操作系统分发平台能整合更多第三方应用，提升智能终端设备服务的海量用户，届时金锐显可利用智能电视、机顶盒等终端设备提升服务用户能力，最终增强其变现能力。

　4、新东网的电信渠道合营项目有利于整合资源，扩大业务规模，扩大产品服务的覆盖面和知名度，为后期业务拓展奠定基础，最终提升上市公司的盈利能力

　渠道合营项目是新东网、电信集团以及中国民生银行股份有限公司三方合作，依托民生银行个人资金托管业务与渠道能力以及新东网行业渠道整合与运营服务能力，发展电信集团业务，以实现客户渠道资源共享，共同拓展业务。随着移动互联网的快速发展，移动互联网产品需求越来越大。公司通过挖掘用户群体的需求，设计出符合客户要求的产品，将会给公司带来新的市场机遇。因此，项目的建设有利于公司整合资源提高业务收入。此外，通过本项目的实施，新东网科技与电信运营商建立战略合作关系，并能将其产品和服务覆盖具有稳定用户的单位客户，这不仅能极大的提升新东网的品牌知名度，也能加大其产品和服务的市场占有率，提升其竞争地位。

　5、上市公司现有货币资金情况及未来支出安排决定了本次补充流动资金具有必要性

　（1）达华智能现有货币资金情况

　根据达华智能经审计的2015年度半年度财务报告和未经审计的截至2015年8月31日的合并财务报告，达华智能截至2015年6月30日和2015年8月31日的货币资金余额分别为18,788.84万元和22,167.78万元，具体构成如下：

　单位：万元

　■

　综上，截至2015年8月31日，达华智能可支配的货币资金约为2.19亿元。

　（2）上市公司的融资渠道与授信额度

　上市公司目前利用的融资渠道主要为银行贷款。经统计，上市公司与银行签署且在有效期内的授信协议或合同如下：

　■

　如上表，公司截至2015年8月31日剩余的授信额度为1.9亿元。

　综上，在考虑公司现有可支配货币资金和剩余授信额度前提下，公司可利用的货币资金额度合计为4.09亿元。

　（3）未来支出安排

　1）流动资金支出安排

　公司不断增长的业务规模和实际运营情况决定了公司需要大量的流动资金支出。

　①业务规模快速增长导致对流动资金需求的增加

　近年来，公司的业务规模迅速扩大，2012年度、2013年度及2014年度公司营业总收入分别为41,007.77万元、55,600.24万元及78,988.07万元，呈现快速增长趋势。公司业务规模迅速增长，需要大量的流动资金支付职工薪酬，购置原材料等日常经营活动的开支等，以确保公司业务持续健康发展。

　②公司实际运营情况导致对流动资金的储备需求增加

　根据公司近两年及一期经审计的现金流量表，公司经营活动产生的现金流量净额如下：

　■

　本次交易前公司以软件开发为主营业务之一，特别是子公司新东网和慧通九方的经营模式决定了其日常经营需要垫付大量的流动资金。根据软件开发行业特点及经营周期，每年上半年均为公司承接业务及软件开发投入阶段，三四季度为软件开发项目验收阶段，因而项目收入确认以及收款通常在第四季度进行。随着业务规模的扩大，公司软件业务周期性特征及实际运营情况给公司流动资金带来的压力也相应增加。

　③公司未来一年的经营活动现金收支情况

　根据公司目前经营情况，预计从目前截至2016年上半年经营活动现金流入净额为9.5亿元，主要为销售商品和提供劳务收到的现金；经营活动现金流出净额为11.45亿元，主要为购买商品和接受劳务支付的现金以及支付的职工薪酬等项目。综上经营活动净现金流量约为-1.95亿元。

　2）项目投资及偿还借款

　公司近年来业务发展所需的资金除靠经营积累外，主要依靠银行借款，截至2015年6月30日，公司账面的短期借款为60,333.80万元，此外，根据公司已经公告或计划的的投资项目，公司预计2015年度的项目投资及支出包括但不限于如下项目：

　■

　注：

　①公司拟收购王红雨、紫光合创持有卡友15.99%股权为公司于2015年9月15日获得中国人民银行上海分行的审批具有确定性后为实现控股而开始进行商务谈判；

　②公司拟收购江西优码剩余49.02%股权为根据公司2011年签署的《对江西优码创达软件有限公司的投资协议》相关规定，在江西优码实现2012年、2013年级2014年度的利润承诺后，公司将收购其他股东的股权，该公司三年的利润承诺均已完成，目前该收购事项已开始进行。

　综上，公司账面可支配的货币资金额度4.09亿元将主要用于公司日常经营支出和项目投资支出4.30亿元，但仍存在较大的资金缺口。

　（4）同行业公司资产负债率水平比较

　根据重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”之“（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响”中同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：

　■

　如上表，达华智能2015年6月30日的资产负债率与同行业上市公司相比处于中等水平。

　（5）上市公司短期偿债压力较大

　根据重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”之“（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响”中同行业可比上市公司的流动比率和速动比率情况且与达华智能同期指标对比如下：

　■

　如上表，同行业上市公司平均流动比率为2.48，平均速动比率为1.98，均明显高于达华智能的相关指标。可见达华智能短期偿债压力较同行业上市公司较大。

　（6）股权融资有利于公司减少财务费用，提高公司盈利水平，保护投资者利益

　根据公司经审计的财务报表，公司2013年度、2014年度及2015年1-6月上市公司利润总额分别为12,640.01万元、15,193.04万元和2,557.03万元，假设本次募集配套资金68,040.00万元全部采用银行贷款方式，按照目前中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率5.15%计算，每年将新增财务费用3,504.06万元，将显著降低上市公司的利润总额，从而降低公司净利润。因此本次募集配套资金采用股权融资方式相比债权融资方式有利于节约财务费用支出，有利于公司未来发展。

　6、采用销售百分比法定量测算补充流动资金的必要性

　本次募集配套资金中，将有6,350万元、1,329.87万元和7,300万元分别用于补充新东网、慧通九方以及金锐显的流动资金。公司根据上述三家公司的经营策略及年度预算，在考虑其历史经营数据的前提和假设下，对三家公司未来三年所需的流动资金采用销售百分比法进行测算。

　销售百分比法为假设各个测算个体在目前商业模式没有重大变动的前提下，未来各项经营性资产、负债与销售收入会保持较为稳定的比例关系，故以历史年度的各项经营性资产、负债余额占年度销售收入的百分比预测2015年度、2016年度和2017年度末的各项经营性资产和负债余额。

　（1）新东网补充流动资金需求测算

　本次募集配套资金中，将使用6,350万元用于补充新东网未来三年日常经营所需的营运资金缺口。

　1）销售增长率及未来三年的销售收入

　截至目前新东网战略未发生重大变化，根据其年度预算、目前营业收入和利润完成情况及未来发展规划，参考其行业发展情况以及公司战略和年度预算，保守估计新东网未来三年每年的营业增长率应不低于5%，因此最终选取5%为未来2015年-2017年增长率。预计未来三年销售收入分别为：

　■

　2）预计各项经营性资产和负债的销售百分比

　根据对过往三年的历史数据分析，各项经营性资产和负债占销售收入的比重较为稳定，因此本次测算均采取过往三年的平均数作为未来三年的预测值详细如下：

　■

　3）预计未来三年的营运资金需求

　运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金规模如下：

　■

　根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2017年公司营运资金需求总额为28,334.25万元。

　4）营运资金缺口

　基期营运资金量=2015年6月30日的流动资产-流动负债=34,950.33万元-16,966.25万元=17,984.08万元

　公司2015年-2017年的每年的净营运资金需求量分别为25,700.00万元、26,985.00万元和28,334.25万元，而基期营运资金量为17,984.08万元，则：

　需新增的营运资金规模=预期2017年营运资金量－基期营运资金=28,334.25-17,984.08=10,350.17万元。

　综上，公司将本次配套资金中6,350万元用于补充新东网的流动资金是必要和合理的，符合新东网的实际经营情况和未来发展规划，并且有利于公司的平稳经营和快速发展。

　（2）慧通九方补充流动资金需求测算

　1）未来三年的销售收入

　截至目前慧通九方的发展战略未发生重大变化。慧通九方2013年度、2014年度营业收入增长率分别为156.40%、53.57%，根据其目前营业收入和利润完成情况及未来发展规划，参考公司过去三年营业收入情况、行业发展情况、营业收入增长的边际增长递减效应以及预算规划，预计未来三年销售收入分别为：

　■

　2）预计各项经营性资产和负债的销售百分比

　根据对过往三年的历史数据分析，各项经营性资产和负债占销售收入的比重较为稳定，因此本次测算均以过往三年的平均数作为未来三年的预测值，详细如下：

　■

　3）预计未来三年的营运资金需求

　运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金规模如下：

　■

　根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2017年公司营运资金需求总额为6,535.26万元。

　4）营运资金缺口

　基期营运资金量=2015年6月30日的流动资产-流动负债=9,381.55万元-6,677.34万元=2,704.21万元

　需新增的营运资金规模=预期2017年营运资金量－基期营运资金=6,535.26-2,704.21=3,831.05万元。

　综上，公司将本次配套资金中1,329.87万元用于补充慧通九方的流动资金是必要和合理的，符合其实际经营情况和未来发展规划，并且有利于公司的平稳经营和快速发展。

　（3）金锐显补充流动资金需求测算

　本次募集配套资金中，将有7,300万元用于补充金锐显未来三年日常经营所需的营运资金缺口。

　1）未来三年的销售收入

　根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第1120号），预计金锐显未来三年销售收入分别为：

　■

　2）预计各项经营性资产和负债的销售百分比

　根据金锐显经审计的2014年度和2015年半年度的财务报告，其应付账款周转天数约为80-90天，金锐显的管理层拟通过加快支付供应商款项来加强采购时的议价能力和降低采购成本，从而提高金锐显的盈利能力和市场竞争力。金锐显管理层拟将付款账期降低在30天之内，即应付账款占销售收入的比例不超过8.33%。

　2014年，金锐显业务相比2013年度出现大幅增长并逐步成为常态，综合考虑，最终选取2014年度和2015年度各项指标百分比平均数作为预测值如下：

　■

　注：2015年年化值为2015年上半年各项经营性资产、负债占销售收入比例的一半；

　3）预计未来三年的营运资金需求

　运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金规模如下：

　■

　根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2017年公司营运资金需求总额为17,085.34万元。

　4）营运资金缺口

　基期营运资金量=2015年6月30日的流动资产-流动负债= 35,044.78万元-25,726.41万元=9,318.37万元

　需新增的营运资金规模=预期2017年营运资金量－基期营运资金=17,085.34-9,318.37=7,766.96万元。

　综上，本次配套资金中7,300万元用于补充金锐显流动资金是必要和合理的，符合实际经营情况和未来发展规划，有利于其平稳经营和快速发展。

　综上，上市公司账面可支配的货币资金和剩余的授信额度将主要用于维持日常经营支出、相关项目投资及偿还到期借款，但仍存在较大的资金缺口。通过本次发行股份募集配套资金具备充分的必要性，有利于提高重组项目的整合绩效和上市公司的长远发展。

　(六) 前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

　1、上市公司首次公开发行募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号文核准，公司于2010年11月22日向社会公众发行人民币普通股3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价26.00元，共募集资金78,000.00万元，扣除发行费用6,483.85万元，实际募集资金净额为71,516.15万元。其中超过计划募集资金的超募资金为52,510.15万元。

　2、上市公司首次公开发行募集资金的实际使用情况

　（1）首发公开发行募集资金承诺项目情况

　■

　（2）超募资金使用情况

　■

　（3）首次募集资金当前剩余情况

　公司超募资金为52,510.15万元，公司于2014年4月8日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，经公司2013年度股东大会批准，结余募集资金17,571.38万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金，满足日常经营需要，提升运营能力。

　(七) 本次募集配套资金采取锁价发行方式

　1、选取锁价方式的原因

　本次募集配套资金将用于支付本次交易的重组费用、标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。本次采用锁价方式发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：

　（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施，将有利于降低配套融资股份发行风险与不确定性。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次采用锁价方式定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司募集配套资金的实施。有利于本次重组的顺利完成及交易完成后整合绩效的发挥，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。

　（2）增强股东与员工信心，引入认同公司长期发展的投资者。

　上市公司采取锁价发行的方式有助于确定看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作高度认同的投资者。上市公司控股股东与高级管理人员作为锁价发行对象之一，充分显示了控股股东对上市公司以及本次交易的信心；员工持股计划参与本次锁价发行，有助于上市公司建立长期稳定的激励机制，使得员工作为参与者更好的为上市公司服务；其余锁价发行对象均为上市公司董事会确定的战略投资者，有助于上市公司优化股权结构，提升治理结构水平。此外根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定12个月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

　2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

　本次配套募集资金认购方与上市公司、标的资产的关系如下：

　■

　本次募集配套资金的认购方平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达与上市公司、标的资产之间均不存在关联关系。

　3、锁价发行对象如为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金不以巩固控制权为目的

　虽然本次募集配套资金的认购方蔡小如是上市公司的控股股东和实际控制人，但是本次交易如若不进行配套融资，上市公司的控制权亦不会改变，不存在通过认购募集配套资金巩固控制权的情形。截至本报告书签署之日，本次交易完成前后的股权结构如下：

　■

　由上表可见，在发行股份购买资产后，配套融资前，蔡小如持有上市公司44.40%的股份；配套融资后，持股比例下降为41.53%。蔡小如始终为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司的控制权亦不会改变。

　4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

　本次募集配套资金认购方为华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象，募集资金总额不超过68,040.00万元。

　（1）方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达出具承诺函承诺：

　“本人/本企业与达华智能及其董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。

　本人/本企业确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金足额到位，该等资金均为本人自有资金或合法筹集资金，资金来源符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，该等资金不存在来源于达华智能及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、达华智能董事、监事及高级管理人员及达华智能其他关联方的情形。”

　（2）蔡小如、陈融圣出具承诺函承诺：

　“本人确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金足额到位，该等资金均为本人自有资金或合法筹集资金，资金来源符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。”

　（3）平安大华恒赢1号计划管理人平安大华基金承诺：

　“本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交易后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；

　本公司与资产管理计划委托人、达华智能、达华智能持股5%以上的股东及达华智能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；

　作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资产管理计划提供资金的情形。”

　（4）华创达华十二号计划和华创民生18号计划管理人华创证券承诺：

　“本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交易后，将依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；

　本公司与资产管理计划委托人、达华智能、达华智能持股5%以上的股东及达华智能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；

　作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的账户，不存在其他方代为向资产管理计划提供资金的情形。”

　因此，用于认购本次募集配套资金的资金来源合法且符合中国证监会的有关规定。

　5、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响

　本次交易中，公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象，募集资金总额不超过68,040.00万元，按照17.91元/股的发行价格计算，发行数量为不超过3,798.9949万股。

　由于达华智能于2015年9月22日实施完成了2015年半年度权益分派方案（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红后总股本增至885,705,362股），因此发行价格相应调整为7.17元/股，据此计算共计发行不超过9,489.5397万股。

　以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响如下：

　（1）以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施

　本次交易中，上市公司以确定价格向特定投资者发行股份募集配套资金。由于提前确定了配套募集资金的发行对象，有利于上市公司避免募集配套资金不足甚至失败的风险，保证募集配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。以确定价格发行股份募集配套资金同时有助于提高本次交易的效率，提高并购重组的整合绩效并增强上市公司的持续盈利能力，促进上市公司持续健康发展，有利于保护上市公司及中小股东的权益。

　（2）以确定价格发行的股份锁定期较长，有效保护中小股东权益

　本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次交易完之后36个月，锁定期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的相对稳定，能够避免造成二级市场股价的剧烈波动。因此从长期来看，以确定价格募集配套资金对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益也具有促进作用。

　（3）本次交易中对中小投资者权益保护的安排

　为保护中小投资者合法权益，上市公司在审议本次交易相关议案的股东大会中除以现场会议形式召开外，还同时提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，中小股东的投票情况均单独统计并予以披露，能够有效保护中小股东的相关权益。

　（4）锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析

　本次交易若采用询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以达华智能2015年8月31日开市计算的前20个交易日股票交易均价（即30.03元/股）进行测算，本次募集配套资金总额仍为68,040.00万元不变，则分别计算锁价发行和询价发行两种方式下公司每股净资产和每股收益的情况如下：

　■

　注：上述假设计算未包含2015年半年度权益分派方案（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红后总股本增至885,705,362股）的影响，且权益分派方案不对相关定性分析结果产生影响。

　根据上述测算可见，若采取询价方式募集配套资金，本次发行方案的每股收益较询价方式基本接近。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，上述比较表明，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。

　(八) 关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明

　为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。

　1、募集资金专户存储

　公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。

　公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

　（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；

　（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　（3）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

　（4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；

　（5）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

　（6）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

　公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。

　上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。

　公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　2、募集资金使用

　公司按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时报告深交所并公告。

　募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

　公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

　（1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

　（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

　（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

　（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

　公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

　公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

　公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

　（1）不得变相改变募集资金用途；

　（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　（3）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

　（4）单次补充流动资金不得超过募集资金净额的50%；

　（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

　（6）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；

　（7）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；

　（8）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

　闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

　（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

　（2）募集资金使用情况；

　（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

　（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　（下转A38版）