（1）刘健（执行事务合伙人）的基本情况

1、基本情况

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2、控制的核心企业或关联企业情况

截至本报告书签署之日，除持有达华智能2,739,500股股票外，刘健主要控股、参股的企业如下：

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（2）程学红（有限合伙人）的基本情况

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6、主营业务与近三年发展状况和经营成果

汇融金控成立于2014年09月11日，其主营业务为投资管理和资产管理。

7、最近两年主要财务指标

汇融金控成立于2014年9月11日，根据北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩审字【2015】第G165号审计报告，汇融金控主要财务指标如下：

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8、私募投资基金备案情况

（1）汇融金控已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为P1009210的《私募投资基金管理人登记证明》。

（2）依据汇融金控及其合伙人确认，汇融金控系由合伙人刘健和程学红以自有资金投资设立，未以非公开方式向投资者募集资金，主要从事投资管理与咨询、资产管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划、计算机信息技术咨询、财务咨询等业务，并非以非公开募集资金进行投资活动为目的而设立。

依据中国证券业协会私募基金备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人备案登记。依据《证券投资基金法》第十二条“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任”的规定，汇融金控的普通合伙人刘健不符合担任基金管理人的条件。同时，依据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》，刘健作为自然人不能登记为私募基金管理人。

因此，汇融金控不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。

一、募集配套资金认购方详细情况

（一） 华创达华十二号计划

华创达华十二号计划全称“华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划”，系本次募集配套资金发行股份的认购对象之一。依据《员工持股计划（草案）》和《华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》，该资产管理计划由达华智能第1期员工持股计划计划全额认购，并交由华创证券有限责任公司设立与管理。关于员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）(非公开发行方式认购)》及其他相关公告。

截至本报告书签署之日，员工持股计划草案已经公司第二届董事会第三十七次会议和2015年度第一次临时股东大会审议通过。本次重大资产重组事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

1、员工持股计划概况

员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是：

（1）与公司签订正式劳动合同后满1年的普通员工及签订正式劳动合同后满6个月的中高层管理人员。

（2）符合现行法律、法规的要求可以参与员工持股计划的员工。

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

2、员工持股计划的资金来源

员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币25,435.80万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份发行后，根据管理机构付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

本员工持股计划单个员工的认购金额起点为18万元，认购总金额应为1.8万元的整数倍。

3、员工持股计划的期限

员工持股计划的存续期为4年，员工持股计划通过华创达华十二号认购上市公司非公开发行股票的锁定期为3年，自上市公司公告标的股票登记至华创达华十二号名下时起算。

4、员工持股计划的管理

达华智能委托华创证券作为员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划，与资产管理机构华创证券、资产托管机构中国民生银行股份有限公司签订了《华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》。

华创证券基本信息如下：

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5、达华智能第1期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持

（1）认购人员名单及份额

依据《中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，达华智能第1期员工持股计划的参与对象包括：（a）与达华智能（含子公司，下同）签订正式劳动合同后满1年的普通员工及签订正式劳动合同后满6个月的中高层管理人员；（b）符合现行法律、法规的要求可以参与员工持股计划的员工。

依据《员工持股计划（草案）》，达华智能员工拟认购员工持股计划的资金总额为25,435.8万元，其中，达华智能董事、监事和高级管理人员出资5,472万元，占员工持股计划资金总额的21.51%；其他员工出资19,963.8万元，占员工持股计划资金总额的78.49%。

依据达华智能确认，董学军认购员工持股计划份额时为江西优码创达软件技术有限公司董事兼总经理，不属于达华智能高级管理人员，《员工持股计划（草案）》公告后，经达华智能第二届董事会聘任而担任达华智能副总裁（高级管理人员）。因此，董学军认购的员工持股计划份额属于董事、监事及高级管理人员认购的份额，达华智能董事、监事和高级管理人员在员工持股计划中的出资为10,476万元，占员工持股计划资金总额的41.19%，其他员工的出资为14,959.8万元，占员工持股计划资金总额的58.81%，但达华智能员工拟认购员工持股计划的资金总额仍然为25,435.8万元。员工持股计划的认购人员名单及份额如下：

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依据《中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。员工持股计划的参加对象应在中国证监会批准本次交易后，根据员工持股计划管理委员会的付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划份额所对应股票总数不超过达华智能本次交易完成后股份总数的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的达华智能股票数量不超过达华智能股份总数的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在达华智能首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（2）运作机制及决策程序

依据《中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》和《中山达华智能科技股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，华创证券是员工持股计划的资产管理机构。

1）持有人会议

依据《员工持股计划（草案）》和《持有人会议规则》，持有人会议的运作机制及决策程序如下：

持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成，并行使下列职权：（a）选举和罢免持有人代表；（b）审议批准员工持股计划的变更和终止；（c）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（d）授权管理委员会主任行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；（e）授权管理委员会主任负责与资产管理人的对接工作；（f）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

首次持有人会议由达华智能董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

持有人会议表决程序如下：（a）员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；（b）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；（c）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理规则约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；（d）持有人会议决议需报达华智能董事会、股东大会审议的，应按照《中山达华智能科技股份有限公司章程》的规定提交达华智能董事会、股东大会审议。

2）管理委员会

依据《员工持股计划（草案）》和《持有人会议规则》，管理委员会的运作机制及决策程序如下：

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

管理委员会行使以下职责：（a）负责召集持有人会议；（b）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；（c）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；（d）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在股票限售期届满后抛售股票进行变现）；（e）负责与资产管理人的对接工作；（f）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；（g）管理员工持股计划利益分配；（h）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；（i）办理员工持股计划份额继承登记；（j）持有人会议授予的其他职责。

管理委员会主任行使下列职权：（a）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；（b）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（c）管理委员会授予的其他职权。

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

3）资产管理机构

依据《员工持股计划（草案）》，华创证券是员工持股计划的资产管理机构。

（3）转让程序

依据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的转让程序如下：

1）员工持股计划权益的处置办法

依据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划权益的处置办法为：（a）持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务；（b）持有人所持有的员工持股计划份额经达华智能董事长批准，可以转让给符合员工持股计划参加对象标准的达华智能员工；（c）参与员工在员工持股计划期满前主动离职或因严重违反达华智能制度而受到达华智能开除处理的，届时将根据其实际出资额与实际出资额对应的股份实际市值孰低的价格进行退出；（d）参与员工在员工持股计划期满前被动离职的，届时将根据其实际出资额与实际出资额对应的股份实际市值孰高者退出；（e）员工持股计划期满后本次员工持股计划将开放一个月，届时参与员工要求退出，委员会将核算该员工的应得（扣除相关费用后并打入员工个人账户）；一个月后，员工持股计划将定期（三个月）开放一次，一次开放期时长为一个月，员工可以再次选择退出。

2）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

依据《员工持股计划（草案）》，持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法为：（a）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更；（b）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更；（c）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

（4）员工持股计划不存在代持

依据员工持股计划持有人出具的《承诺函》，持有人认购员工持股计划份额系其真实意思表示，认购员工持股计划份额的资金系其合法薪酬、自筹资金等，该等资金不存在结构化安排；持有人真实持有员工持股计划的份额，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在第三方代为其持有员工持股计划份额之情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（5）设立进展情况及预计完成时间

依据华创证券确认，截至本报告书签署之日，《华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金业协会备案（档案号：20150882284，产品编码：S58779）。

（6）认购人员名单及份额、认购资金到位时间

依据《华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》，华创达华十二号计划由员工持股计划全额认购，该等计划认购人员名单及份额详见本重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方详细情况”之“（一）华创达华十二号计划”之“5、达华智能第1期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持”。

截至本报告书签署之日，员工持股计划已经达华智能股东大会审议通过，在本次交易经中国证监会核准通过后方可实施。依据达华智能确认，达华智能将在本次交易获中国证监会核准后积极推进员工持股计划的实施。

依据华创证券确认，华创证券（代表华创达华十二号计划）与达华智能于2015年5月29日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》将在本次交易经中国证监会核准通过后生效，华创证券将在本次交易获中国证监会核准后积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。

（二） 平安大华恒赢1号计划

平安大华恒赢1号计划全称“平安大华恒赢1号资产管理计划”。平安大华恒赢1号计划由平安大华基金管理有限公司发起和设立。

1、平安大华基金管理有限公司

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2、平安大华恒赢1号计划

（1）概况

平安大华恒赢1号计划由平安大华基金管理有限公司设立和管理。该资产管理计划用于认购达华智能本次募集配套资金所发行的股票。

（2）主营业务与近三年发展状况和经营成果

平安大华恒赢1号计划设立之后，主要用于认购达华智能本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。

（3）最近两年主要财务指标

由于资管计划尚未设立，无最近两年的财务数据。

（4）设立进展情况及预计完成时间

依据《平安大华恒赢1号资产管理计划资产管理合同》，张远捷认购平安大华恒赢1号计划。

依据平安大华基金确认，截至本报告书签署之日，平安大华恒赢1号计划已在中国证券投资基金业协会完成基金公司专户产品（一对一）备案，专户代码为06486016，专户简称为恒赢1号。

（5）认购人员名单及份额、认购资金到位时间

依据《平安大华恒赢1号资产管理计划资产管理合同》，张远捷认购平安大华恒赢1号计划，其认购情况如下：

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依据平安大华基金确认，平安大华基金（代表平安大华恒赢1号计划）与达华智能于2015年5月29日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》将在本次交易经中国证监会核准通过后生效，平安大华基金将在本次交易获中国证监会核准后积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。

（三） 华创民生18号计划

华创民生18号计划全称“华创民生18号定向资产管理计划”，依据本次交易方案，华创民生18号计划系本次募集配套资金发行股份的认购对象之一。华创民生18号计划由华创证券有限责任公司发起和设立。

1、华创证券有限责任公司

华创证券有限责任公司基本情况请见本报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方详细情况”之“（一）华创达华十二号计划”中“华创证券基本信息”

2、华创民生18号计划

（1）概况

华创民生18号计划由华创证券设立和管理。该资产管理计划用于认购达华智能本次募集配套资金所发行的股票。

（2）主营业务与近三年发展状况和经营成果

华创民生18号计划设立之后，主要用于认购达华智能本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。

（3）最近两年主要财务指标

由于该资管计划尚未设立，无最近两年的财务数据。

（4）设立进展情况及预计完成时间

依据华创证券确认，截至本报告书签署之日，《华创民生18号定向资产管理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金业协会备案（档案号：20150884324，产品编码：S74858）。

依据《华创民生18号定向资产管理计划资产管理合同》，华创民生18号计划由融通资本鼎丰7号资产管理计划全额认购。依据《融通资本鼎丰7号资产管理计划资产管理合同》，鼎丰7号计划为集合资产管理计划，系由深圳市融通资本财富管理有限公司发起设立并担任资产管理人。依据深圳融通确认，截至本重组报告书签署之日，深圳融通已办理完毕鼎丰7号计划的初次备案。

1）依据深圳融通现行有效的《企业法人营业执照》及其公司章程，深圳融通的住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为奚星华，注册资本为5,000万元，经营范围为“特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务”，成立日期为2013年5月22日，营业期限为永续经营。截至本报告书签署之日，深圳融通的股权结构如下：

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2013年4月23日，中国证监会向融通基金管理有限公司、北京八恺电气科技有限公司、北京银都新天地科技有限公司出具“证监许可[2013]591号”《关于核准融通基金管理有限公司设立子公司的批复》，核准融通基金管理有限公司设立子公司，子公司名称为深圳市融通资本财富管理有限公司，注册地为深圳，注册资本为2,000万元，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

2）依据深圳融通与中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）签订的《融通资本鼎丰7号资产管理计划投资顾问合同》，中山泓华接受鼎丰7号计划全体委托人的委托，为鼎丰7号计划的投资运作提供投资顾问服务。

中山泓华系达华智能实际控制人关系密切家庭成员参股的企业。依据中山泓华现行有效的《营业执照》及合伙协议，中山泓华的住所为广东省中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之二，执行事务合伙人为余徳俐，经营范围为“法律、行政法规允许的股权投资业务；企业资产管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2011年5月16日，营业期限为长期，股权结构如下：

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经核查，中山泓华已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为P1003841的《私募投资基金管理人登记证明》。

（5）认购人员名单及份额、认购资金到位时间

依据《华创民生18号定向资产管理计划资产管理合同》，华创民生18号计划由鼎丰7号计划全额认购。融通资本鼎丰7号资产管理计划的认购人员名单及份额如下：

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依据华创证券的确认，华创证券（代表华创民生18号计划）与达华智能于2015年5月29日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》将在本次交易经中国证监会核准通过后生效，华创证券将在本次交易获中国证监会核准后积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。

（四） 睿诚臻达

1、基本情况

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2、下属主要企业名录

截至本报告书签署之日，睿诚臻达无控股和参股的下属企业。

3、合伙人情况及产权关系

截至本报告书签署之日，该合伙企业的合伙人出资比例如下：

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4、主要合伙人情况

（1）深圳市南岳资产管理有限公司

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（2）广州市城投投资有限公司

广州市城投投资有限公司是根据广州市委、市政府加快建立广州区域金融中心的战略部署，为促进广州市城市建设投资集团转型升级，于2013年9月30日由广州市城投集团联合广州基金组建的国有合资公司。该公司注册资本金为10亿元，主营业务是资产管理、投资管理，包括中短期投资和长期股权投资项目等，以盘活广州市城投集团现有资源，实现国有资产保值增值和利润最大化，为广州城市建设积累更多的资金。

（3）罗梅

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5、主营业务与近三年发展状况和经营成果

睿诚臻达成立于2015年3月，其主营业务为投资管理和资产管理。

6、最近两年主要财务指标

深圳睿诚臻达投资合伙企业(有限合伙)成立于2015年3月，暂无最近两年的财务指标。

7、私募投资基金备案情况

睿诚臻达已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定办理了备案登记，并取得编号为S67566的《私募投资基金备案证明》。同时，睿诚臻达的执行事务合伙人深圳市南岳资产管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为P1017004的《私募投资基金管理人登记证明》。

（五）蔡小如

1、基本情况

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2、控制的核心企业或关联企业情况

除持有达华智能50.16%股权外，蔡小如其他主要控股、参股企业如下：

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（六）方江涛

方江涛的详细信息请参见本报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）方江涛”。

（七）陈融圣

1、基本情况

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2、控制的核心企业或关联企业情况

除持有达华智能7.99%股权外，陈融圣其他主要控股、参股企业如下：

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（八）上官步燕

1、基本情况

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注：

（1）2015年3月17日，公司与江阴紫光软件有限公司签订《卡友支付服务有限公司30%股权产权交易合同》（编号：G315SH1007833)，截至本报告书签署之日，该股权支付款项已支付完毕，且已经获得中国人民银行审批，正在办理过户及工商变更手续。全文同。

（2）2015年6月25日，公司与自然人周锐先生签署《股权转让协议》，受让周锐先生持有的卡友支付6.87%股权的事项，双方同意受让价格为人民币2,473.20万元，此次转让行为需提交中国人民银行进行审批。全文同。

2、控制的核心企业或关联企业情况

除持有卡友支付9.045%股权外，上官步燕无其他主要控股、参股企业。

（九）刘健

刘健的详细情况请参见本报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（五）汇融金控”之“5、主要合伙人情况”。

本次全部募集配套资金认购方关于募集配套资金来源合法合规以及五年内无违法违规的承诺，参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（六）本次募集配套资金采取锁价发行方式”之“4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”。

四、交易对方与上市公司之间的关系

截至本报告书签署之日，部分交易对方及募集配套资金认购方与上市公司存在关联关系如下：

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除此之外，其余交易对方及募集配套资金认购方与上市公司不存在关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，本次交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、北京汇融金控以及其他主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

截至本报告书签署之日，本次交易对方方江涛、韩洋、梁智震、金锐扬、汇融金控以及标的公司其他主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第四章 交易标的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易的标的资产为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显100%的股权。本次交易价格以2014年12月31日为评估基准日评估结果76,012.03万元为基础，经双方协商确定为72,200万元。

二、金锐显基本情况

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三、金锐显历史沿革

（一）设立

2005年10月20日，刘宝辉签署《金锐显数码科技（深圳）有限公司章程》，决定设立金锐显数码科技（深圳）有限公司。

2005年10月21日，深圳市工商局出具“（深圳市）名称预核字[2005]第072788号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为金锐显数码科技（深圳）有限公司，保留期自2005年10月21日至2006年4月21日。

2005年11月17日，深圳市南山区经济贸易局出具“深外资南复[2005]0625号”《关于设立外资企业“金锐显数码科技（深圳）有限公司”的通知》，同意（香港）刘宝辉设立外资企业的申请，外资企业名称为金锐显数码科技（深圳）有限公司；企业投资总额为100万元港币；注册资本为100万元港币。企业注册资本在企业注册登记后30天内一次性投入。同日，深圳市人民政府核发“商外资粤深南外资证字[2005]5042号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准公司成立。

2005年11月29日，金锐显办理完毕设立的工商设立登记手续，取得深圳市工商局核发的注册号为企独粤深总字第316744号的《企业法人营业执照》。金锐显设立时的股权结构如下：

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（二）实收资本变更

2006年2月17日，金锐显向深圳市工商局提交《关于延期出资的申请报告》，将出资期限延长至160天内，该等申请报告已经深圳市南山区贸易工业局同意。

2006年3月31日，深圳德正会计师事务所有限公司就本次实收资本变更出具“深德正外验字[2006]第010号”《验资报告》，验证截至2006年2月24日止，金锐显已收到投资方缴纳的注册资本合计港币100万元整，全部以货币出资。

2006年6月12日，金锐显办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手续，取得深圳市工商局换发的注册号为企独粤深总字第316744号《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，金锐显的股权结构如下：

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（三）第一次股权转让（2006年8月）

2006年8月18日，深圳市南山区贸易工业局向金锐显出具“深外资南复[2006]0432号”《关于外资企业“金锐显数码科技（深圳）有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》，同意刘宝辉将其持有金锐显70%、15%、15%的股权分别转让给方江涛、王学军、杨林，公司性质变更为内资企业。

2006年8月21日，刘宝辉作为转让方与受让方方江涛、王学军、杨林签订《股权转让协议》，约定转让方将其持有金锐显70%、15%、15%的股权分别以70万元港币、15万元港币、15万元港币的价格转让给受让方方江涛、王学军、杨林。同日，深圳国际高新技术产权交易所就该等股权转让协议的签署出具“深高交所见（2006）字第4597号”《股权转让见证书》。

2006年8月23日，金锐显召开董事会会议并作出决议，同意股东刘宝辉将其持有金锐显70%、15%、15%的股权分别转让给方江涛、王学军、杨林，金锐显的由外资企业变更为内资企业，公司名称变更为深圳市金锐显数码科技有限公司。

2006年8月28日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局核发的注册号为4403011240112的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

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（四）第一次增资（2007年4月）

2007年3月1日，金锐显召开股东会会议，同意增加注册资本400万元，该等新增注册资本由方江涛出资280万元、王学军出资60万元、杨林出资60万元，并同意修改公司章程。

2007年3月24日，深圳财税达会计师事务所就本次增资出具“深财税达验字（2007）第B015号”《验资报告》，验证截至2007年3月22日止，金锐显已收到股东方江涛、王学军、杨林缴纳的新增注册资本合计400万元，全部货币方式出资。

2007年4月2日，金锐显办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局换发的注册号为4403011240112的《企业法人营业执照》。本次增资后，金锐显的股权结构如下：

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（五）第二次增资（2008年8月）

2008年8月22日，深圳衡大会计师事务所就本次增资出具“深衡大验字[2008]152号”《验资报告》，验证截至2008年8月22日止，金锐显已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计500万元，全部以货币方式出资。

2008年8月25日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意注册资本由500万元增加至1,000万元，其中股东方江涛出资350万元、王学军出资75万元、杨林出资75万元。同日，方江涛、杨林、王学军共同签署《深圳市金锐显数码科技有限公司章程》。

2008年8月29日，金锐显办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局换发的注册号为440301103593628的《企业法人营业执照》。本次增资后，金锐显的股权结构如下：

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（六）第二次股权转让（2010年12月）

2010年12月23日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显11万元的出资额以55万元的价格转让给韩洋、5万元的出资额以25万元的价格转让给陈贵生、44万元的出资额以220万元的价格转让给上海锐扬，同意王学军、杨林分别将其持有金锐显6.25万元的出资额以31.25万元的价格转让给上海锐扬，并同意相应修改公司章程。

2010年12月23日，方江涛、王学军、杨林作为转让方与受让方韩洋、陈贵生、上海锐扬签订《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20101223055的《股权转让见证书》。

2010年12月27日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市市监局换发的注册号为440301103593628的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

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（七）第三次股权转让（2011年11月）

2011年10月12日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意王学军将其持有金锐显8.75万元的出资额以43.75万元的价格转让给蒋洋，同意杨林将其持有金锐显8.75万元的出资额以43.75万元的价格转让给蒋洋，同意陈贵生将其持有金锐显5万元的出资额以25万元的价格转让给梁智震，并同意相应修改公司章程。

2011年10月25日，陈贵生作为转让方与受让方梁智震签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显5万元的出资额以25万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20111025030的《股权转让见证书》。

2011年10月26日，王学军、杨林作为转让方与受让方蒋洋签订《股权转让协议书》，约定转让方分别将其持有金锐显8.75万元的出资额以43.75万元的价格转让给蒋洋。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20111026034的《股权转让见证书》。

2011年11月7日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市市监局换发的注册号为440301103593628的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

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（八）第四次股权转让（2013年10月）

2013年10月10日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意王学军将其持有金锐显135万元的出资额以135万元的价格转让给方江涛，同意杨林将其持有金锐显135万元的出资额以135万元的价格转让给方江涛，同意蒋洋将其持有金锐显17.5万元的出资额以17.5万元的价格转让给方江涛。

2013年10月15日，蒋洋、王学军、杨林作为转让方与受让方方江涛签订《股权转让协议书》，约定王学军、杨林分别将其金锐显135万元的出资额以135万元的价格转让给方江涛，蒋洋将其持有金锐显17.5万元的出资额以17.5万元的价格转让给方江涛。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20131015111的《股权转让见证书》。

2013年10月25日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

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（九）第五次股权转让（2014年8月）

2014年8月5日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意上海锐扬将其持有金锐显56.5万元的出资额以282.5万元的价格转让给方江涛，并同意修改公司章程。

2014年8月15日，上海锐扬作为转让方与受让方方江涛签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显56.5万元的出资额以282.5万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20140815106的《股权转让见证书》。

2014年8月27日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

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（十）第六次股权转让（2014年10月）

2014年10月22日，方江涛作为转让方与受让方深圳金锐扬签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显12%的股权以120万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20141022107的《股权转让见证书》。

2014年10月27日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显12%的股权以120万元的价格转让给深圳金锐扬，并同意修改公司章程。

2014年10月28日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，金锐显的股权结构如下：

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上述第五次股权转让和第六次股权转让的具体情况如下：

1、股权转让的具体情况

2014年10月，金锐显控股股东方江涛将其持有120万元出资额（占金锐显股权比例为12.00%）转让给新设立的员工持股平台深圳金锐扬，该12.00%股权实际由三个部分组成：

（1）上海锐扬作为金锐显员工持股平台于2010年12月成立，并于2010年12月通过受让股权的方式以接近当时金锐显未经审计的净资产的价格5元出资额取得金锐显5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内的部分员工从金锐显离职，导致上海锐扬不适合继续作为持股公司实施股权激励。在上海锐扬注销前，其中间接持有金锐显2.91%股权的员工已离职，另间接持有金锐显2.74%股权的员工仍在职。为有效梳理和继续实施员工激励，上海锐扬将其持有金锐显5.65%的股权转让给方江涛后于2015年1月21日注销。为对仍在职员工继续实施股权激励，原上海锐扬原持有金锐显2.74%股权的职工通过受让由方江涛担任普通合伙人的深圳金锐扬22.8330%股份而间接持有金锐显2.74%的股权，因此该2.74%股权实质上属于上海锐扬原持有金锐显2.74%的股权平移至深圳金锐扬，而实际持股人未发生变化，在报告期内未构成股份支付；

（2）为实施新一轮的员工股权激励，金锐显控股股东方江涛于2013年12月和2014年1月分别与李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署关于金锐显股权的《股权赠予协议》，将深圳金锐扬间接持有金锐显6.7150%的股权赠予上述员工。该部分股权赠予构成报告期内的股份支付。

以上员工持有深圳金锐扬股权及折算成深圳金锐显股份如下表：

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（3）剩余的深圳金锐扬21.2084%股权及其对应的金锐显2.5450%股份仍由金锐显控股股东方江涛持有，在报告期内未构成股份支付。

第五次股权转让完成后，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权激励并解除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的12%股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对价为其在上海锐扬所享有出资额的受让价格5元/出资额；通过受赠方式取得股权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格1元。2014年12月15日和2014年12月25日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。至此，原为上海锐扬合伙人的15名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。

综上所述，第五次股权转让和第六次股权转让系金锐显结合公司员工实际情况而进行的员工激励方案调整并解除原先方江涛因股权赠予而形成的股权代持。前述股权转让完成后，金锐显股权不再存在委托持股、信托持股或其他经济利益安排的情形，亦不存在纠纷和潜在纠纷。

2、股份支付的确认及计量

根据财政部颁发的《企业会计准则第11号一一股份支付》相关规定及根据中国证监会会计部于2009年印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中规定“上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。”

（1）股份支付的确认

控股股东方江涛在转让金锐显6.7150%股权时，《股权赠予协议》是完整有效的股份支付协议，员工受赠的股份可视同授予即可行权的股份，签订《股权赠予协议》之日可认定为股份授予即可行权日。因此，按《股权赠予协议》的签署日期分别在2013年12月和2014年1月确认股份支付。

（2）股份支付的计量

2013年12月和2014年1月，方江涛将其通过深圳金锐扬间接持有金锐显6.7150%的股权以1元/注册资本的价格授予骨干员工，按当时金锐显注册资本1,000.00万元折算为67.15万股（单位注册资本），其中2013年12月62.35万股，2014年1月4.80万股。

由于相近期间无股权交易的市场价格可供参考，因此参照2014年10月PE（北京汇融金控投资管理中心（有限合伙））入股时的估值模型，即采用2012年、2013年两年净利润的平均数乘以10倍的市盈率确定股份支付的公允价值，由此按单位注册资本计算的公允价值为11元/股，应确认股份支付费用671.50万元。其中2013年12月股份支付费用623.50万元，相应增加2013年管理费用623.50万元和增加资本公积623.50万元；2014年1月股份支付费用48.00万元，相应增加2014年管理费用48.00万元和资本公积48.00万元。

（十一）第七次股权转让（2014年10月）

2014年10月26日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显10%的股权以3,800万元的价格转让给汇融金控，并同意修改公司章程。

2014年10月27日，方江涛作为转让方与受让方汇融金控签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显10%的股权以3,800万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20141027171的《股权转让见证书》。

2014年10月31日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，金锐显的股权结构如下：

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四、金锐显股权结构及控制关系

（一）金锐显股权结构

截至本报告书签署之日，金锐显的股权结构如下：

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（二）金锐显实际控制人

截至本报告书签署之日，方江涛直接持有金锐显76.40%股权，方江涛为深圳金锐扬的执行事务合伙人且持股比例为21.21%，深圳金锐扬直接持有金锐显12.00%股权，因此，方江涛为金锐显的实际控制人。方江涛的基本情况请参见本报告书之第三章“交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）方江涛”。

五、金锐显控股、参股情况

截至本报告书签署之日，金锐显拥有一家子公司、2家分公司，无参股公司，

（一）控股子公司情况

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（二）分公司情况

1、东莞分公司

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2、上海分公司

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六、金锐显出资及合法存续情况

根据方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、汇融金控提供的资料、验资报告及相关承诺：

（1）依据对金锐显历次出资验资报告的核查及方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）出具的承诺，截止本报告书签署之日，金锐显股东已全部缴足金锐显的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（2）本次发行股份购买的资产为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显100%股权。方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

（3）本次交易的交易对方、金锐显的股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、金锐显资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至本报告书签署之日，金锐显拥有房产情况如下：

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（二）商标

截至本报告书签署之日，金锐显拥有如下商标：

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（三）专利

截至本报告书签署之日，金锐显拥有如下专利：

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（四）计算机软件著作权

截至本报告书签署之日，金锐显拥有如下计算机软件著作权：

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（五）房屋租赁

截至2015年6月30日，金锐显及其分支机构、子公司的房屋租赁如下：

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八、金锐显对外担保、关联方资金占用及主要负债情况

（一）对外担保情况

截至本报告书签署之日，金锐显不存在其他对外担保情况。

（二）关联方资金占用情况

截至本报告书签署之日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。

（三）主要负债情况

截至2015年6月30日，金锐显资产负债率为65.22%，负债金额为25,726.41万元。其中，应付票据4,876.59万元、应付账款18,526.47万元，占负债总额的比例为90.97%，为金锐显负债的主要构成。

（四）其他事项

截至本报告签署之日，金锐显不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

九、金锐显主要财务指标

（一）简要资产负债表

单位：万元

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（二）简要利润表

单位：万元

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标的公司2014年度净利润相比2013年有大幅增长原因主要为：

1、2014年度产品销售收入和毛利率相比2013年度均有较大提升，主要原因为金锐显主要产品电视机主板的毛利率提升所致，具体原因如下：

（1）智能电视机主板的毛利率相比非智能电视机主板较高，且金锐显于2014年度提高了智能电视机主板的销售占比，即由2013年度的6.18%上升至2014年度的25.86%，智能电视机主板的毛利占比也从2013年度的8.61%提升至2014年度的16.39%；

（2）非智能电视机主板的毛利率从2013年度的10.20%显著提升至2014年度的14.19%，其主要原因为自2014年度开始市场主流的非智能电视机主板已更新为集成电源板功能的三合一主控板卡，新产品溢价及边际效用提升导致非智能电视机主板毛利率提高。

有关产品毛利率的具体分析及产品分类情况请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）财务状况分析”；

综上，金锐显2014年度毛利率相比2013年度增长幅度较大。

2、报告期内，标的公司控股股东方江涛分别于2013年12月和2014年1月与部分员工签署《股权赠予协议》，因此2013年度和2014年度分别确认股份支付费用623.50万元和48.00万元。

综上，标的公司2014年度净利润显著增加。

（三）简要现金流量表

单位：万元

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2015年上半年、2014年度和2013年度金锐显净利润分别为3,035.04万元、5,008.09万元和98.95万元，将净利润调节为经营活动现金流量的详细情况如下：

■

如上，2013年度的净利润与经营活动产生的现金流量金额差异较大，其差异主要是由于经营性应收项目和应付项目的正面影响，即金锐显的应收账款回款良好及供应商授予良好的信用结算条款所致，从而导致当年经营活动产生的现金流量较好。

（四）非经常性损益明细表

单位：元

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注：该项目为当年度确认的股份支付费用。

姓名	刘健	性别	男	国籍	中国
身份证号	42010619690613****	取得其他国家或地区 的居留权		无
住址	广东省深圳市福田区****
通讯地址	广东省深圳市福田区****
最近三年任职情况	2014年9月至今，在北京汇融金控投资管理中心（有限合伙人）担任执行事务合伙人； 2014年11月至今，在上海深琨投资管理中心（有限合伙人）担任执行事务合伙人
是否与任职单位存在产权关系	截至本报告书签署之日，刘健持有达华智能2,739,500股股票，占比为0.31%，除此之外请参见刘健控制的核心企业或关联企业情况

公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务或产品
武汉品生科技有限公司	142.8571	10%	生物医药技术开发
武汉汇融智富金融服务有限公司	100.00	96%	金融设备开发及销售
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）	5,000.00	90%	投资管理、咨询
中山泓华股权管理中心（有限合伙）	10,000.00	25%	投资咨询、投资管理
深圳前海汇融聚富资产管理有限公司	10,000.00	100%	资产管理及投资咨询
中山太力家庭用品制造有限公司	6,870.00	5.83%	家庭及家居用品
康欣新材料科技股份有限公司	25,000.00	2%	营林造林，林板一体化，集装箱板加工及销售
上海深琨投资管理中心（有限合伙人）	10,000.00	0.1%	投资管理、咨询
新疆高泉创业投资合伙企业（有限合伙）	10,000.00	3%	股权投资及管理
新疆钜源创业投资合伙企业（有限合伙）	6,000.00	3%	股权投资及管理
深圳市湘财资本管理有限公司	2,000.00	5%	投资管理、咨询
北京世纪文都教育科技发展有限公司	5,800.00	5.5%	图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售；互联网信息服务；技术咨询、技术培训、技术服务；教育咨询

姓名	程学红
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819671020****
住址	广东省深圳市南山区****
通讯地址	广东省深圳市南山区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

项目	2014年12月31日
资产总额（万元）	3,835.10
负债总额（万元）	-
所有者权益（万元）	3,835.10
项目	2014年度
营业收入（万元）	-
净利润（万元）	-2.90

公司名称	华创证券有限责任公司
企业类型	其他有限责任
住所	贵州省贵阳市中华北路216号
法定代表人	陶永泽
注册资本	1,578,788,874.00元人民币
成立日期	2002年1月22日
营业执照注册号	520000000022109
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务）

序号	参加对象	认购份额（万元）	对应股份数量（万股）
达华智能的董事、监事及高级管理人员
	董学军	5,004	697.9079
	阙海辉	1,800	251.0460
	蒋 晖	1,440	200.8368
	陈开元	900	125.5230
	王英姿	540	75.3138
	娄亚华	540	75.3138
	何彩霞	180	25.1046
	郭 亮	72	10.0420
合 计		10,476	1,461.0879
达华智能及其子公司的员工
	黄道吉	1,512	210.8771
	麦允杰	601.2	83.8494
	蔺 双	360	50.2092
	温 琳	360	50.2092
	李 松	360	50.2092
	张 钊	360	50.2092
	曹 锋	360	50.2092
	何志明	349.2	48.7029
	张晓华	342	47.6987
	陈 菲	342	47.6987
	江 燕	342	47.6987
	赵信智	329.4	45.9414
	廖 诚	324	45.1883
	赵志强	306	42.6778
	贾 霆	270	37.6569
	黄翰强	252	35.1464
	钟伟源	199.8	27.8661
	麦锦华	199.8	27.8661
	麦荣坚	199.8	27.8661
	刘伟纲	180	25.1046
	庞 东	180	25.1046
	陈 苑	180	25.1046
	郑福武	180	25.1046
	贺海霞	144	20.0837
	臧庆珊	144	20.0837
	何浦纯	120.6	16.8201
	谈杏梅	100.8	14.0586
	唐 榕	90	12.5523
	朱雪飞	90	12.5523
	周 捷	90	12.5523
	何海生	90	12.5523
	胡竞文	81	11.2971
	徐 亮	75.6	10.5439
	周 锐	73.8	10.2929
	张高利	72	10.0418
	胡周康	72	10.0418
	詹 惠	72	10.0418
	罗国章	72	10.0418
	苏淡娥	72	10.0418
	方腊梅	72	10.0418
	季海林	72	10.0418
	张 剑	72	10.0418
	魏光荣	72	10.0418
	粟泽明	72	10.0418
	谭秀红	72	10.0418
	骆吕文	72	10.0418
	冯钻英	72	10.0418
	彭钦华	72	10.0418
	任 倩	72	10.0418
	汤大江	72	10.0418
	胡 颖	72	10.0418
	杨晓珑	72	10.0418
	钱银博	72	10.0418
	王 浩	72	10.0418
	范 强	72	10.0418
	洪 婕	72	10.0418
	张 睿	72	10.0418
	张 琦	72	10.0418
	董 慧	72	10.0418
	马明焱	72	10.0418
	王林超	72	10.0418
	卓 力	72	10.0418
	曾忠诚	72	10.0418
	刘 军	72	10.0418
	黎翠焕	61.2	8.5356
	王玲艳	54	7.5314
	胡 宇	54	7.5314
	贺集青	54	7.5314
	黄艳香	54	7.5314
	李志伟	54	7.5314
	欧志锋	54	7.5314
	丁 香	54	7.5314
	陈 霞	54	7.5314
	黎思维	54	7.5314
	叶秀峰	54	7.5314
	戴小平	54	7.5314
	石 慧	54	7.5314
	李壮相	54	7.5314
	欧 杰	54	7.5314
	蔡剑平	54	7.5314
	刘双凤	54	7.5314
	孙 纯	54	7.5314
	王丽英	54	7.5314
	魏瑞钻	50.4	7.0293
	熊 晖	45	6.2762
	麦婉明	36	5.0209
	任泳霞	36	5.0209
	赵文强	36	5.0209
	管国华	36	5.0209
	吴淑萍	36	5.0209
	梁梅芬	36	5.0209
	陈禄贤	36	5.0209

	吴兰换	36	5.0209
	李淑简	36	5.0209
	黄绮雯	36	5.0209
	李永春	36	5.0209
	韦嘉莉	36	5.0209
	李振安	36	5.0209
	张兆福	36	5.0209
	冯英燕	36	5.0209
	谈家成	36	5.0209
	罗志红	36	5.0209
	万 勤	36	5.0209
	伍敏辉	36	5.0209
	郭 田	36	5.0209
	田福云	36	5.0209
	高 晶	36	5.0209
	王景雨	36	5.0209
	吴清金	36	5.0209
	范 媛	36	5.0209
	柯金云	36	5.0209
	黄建锋	36	5.0209
	张绍清	36	5.0209
	陈永昶	36	5.0209
	郭 洋	36	5.0209
	腾 骞	36	5.0209
	黄金辉	36	5.0209
	谢佩芝	30.6	4.2678
	詹桂堡	27	3.7657
	费宗建	27	3.7658
	肖东平	21.6	3.0126
	林科弟	18	2.5105
	王 娟	18	2.5105
	梁锦桦	18	2.5105
	周妙仪	18	2.5105
	关淑儿	18	2.5105
	关焕金	18	2.5105
	刘碧玉	18	2.5105
	李焕芬	18	2.5105
	郑 涛	18	2.5105
	余 刚	18	2.5105
	唐立新	18	2.5105
	干国进	18	2.5105
	陈禄先	18	2.5105
	李笑冰	18	2.5105
	邓紫燕	18	2.5105
	邵锦智	18	2.5105
	李文顺	18	2.5105
	徐明亮	18	2.5105
	邝光林	18	2.5105
	岑杰峰	18	2.5105
	张祥照	18	2.5105
	李付林	18	2.5105
	黄炜明	18	2.5105
	邓健萍	18	2.5105
	詹悦梅	18	2.5105
	黎连卿	18	2.5105
	李中平	18	2.5105
	岑溢标	18	2.5105
	黄绮明	18	2.5105
	胡彩萍	18	2.5105
	龙利霞	18	2.5105
	陈 健	18	2.5105
	胡 燕	18	2.5105
	吕 慧	18	2.5105
	王利霞	18	2.5105
	王 婷	18	2.5105
	熊友平	18	2.5105
	张青松	18	2.5105
	王巧兰	18	2.5105
	胡 建	18	2.5105
	宁宇斌	18	2.5105
	柳 奎	18	2.5105
	江美飞	18	2.5105
	范 娟	18	2.5105
	曹 贞	18	2.5105
	肖 玲	18	2.5105
	文晓君	18	2.5105
	夏 飞	18	2.5105
	李新春	18	2.5105
	陈炀威	18	2.5105
	杨宗锋	18	2.5105
	施琴妹	18	2.5105
	戴碧容	18	2.5105
	伍维斌	18	2.5105
	柳振佳	18	2.5105
	王 璐	18	2.5105
	唐佳滢	18	2.5105
	李 科	18	2.5105
	陈妙芬	18	2.5105
	刘 兴	18	2.5105
	张卫康	18	2.5105
	钱汉涛	18	2.5105
	翟雅均	18	2.5105
	刘志京	18	2.5105
	史立杰	18	2.5105
	陈桥梁	18	2.5105
	洪铭坚	18	2.5105
	黄绮虹	18	2.5105
合 计		14,959.80	2,086.4435

公司名称	平安大华基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
住所	深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人	杨秀丽
注册资本	30,000万元
成立日期	2011年1月7日
营业执照注册号	440301501140398
组织机构代码	71788478-X
税务登记证号码	深税登字44030071788478X
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

序号	认购人姓名	认购份额（万元）	对应股份数量（万股）
1	张远捷	4,050.00	564.8536

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	融通基金管理有限公司	2,550	51
2	北京八恺电气科技有限公司	775	15.5
3	北京银都新天地科技有限公司	775	15.5
4	深圳市融安盈投资管理合伙企业(有限合伙)	450	9
5	深圳市平创投资管理合伙企业(有限合伙)	450	9
合 计		5,000	100

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡小文	3,500	35
2	刘 健	2,500	25
3	余徳俐	2,000	20
4	黄新添	2,000	20
合 计		10,000	100

序号	认购人姓名	认购份额（万元）	对应股份数量（万股）
1	卢保山	1,022.4	142.5941
2	谭 宁	990	138.0753
3	杨健佳	599.4	83.5983
4	朱锡源	500.4	69.7908
5	韦洪文	500.4	69.7908
6	张伟光	403.2	56.2343
7	梁建明	306	42.6778
8	方捷频	306	42.6778
9	胡兴海	252	35.1464
10	黎新强	199.8	27.8661
11	许 静	199.8	27.8661
12	黄秋纯	199.8	27.8661
13	区荣启	180	25.1046
14	陈君锐	108	15.0628
15	黄间芬	100.8	14.0586
16	汤华添	100.8	14.0586
17	江朝辉	100.8	14.0586
18	林炎江	100.8	14.0586
19	梁炬堂	100.8	14.0586
20	肖锦堂	100.8	14.0586
合 计		6,372	888.7029

公司名称	深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	深圳市前海深港合作区前海湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
投资人或者执行事务合伙人	深圳市南岳资产管理有限公司（委派代表：许建国）
成立日期	2015年3月23日
营业执照注册号	440300602446562
组织机构代码	33508047-9
税务登记证号码	深税登字440300335080479
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市南岳资产管理有限公司	5.00	0.104%
广州市城投投资有限公司	3,000.00	62.176%
罗梅	1,820.00	37.720%

公司名称	深圳市南岳资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市南山区前海深港合作区前海一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	许建春
注册资本	3,000万
成立日期	2013年9月6日
经营范围	一般经营项目：资产管理；投资管理；股权投资；投资咨询。

姓名	罗梅
性别	女
国籍	中国
身份证号	51300119770507****
住址	四川省达州市通川区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

姓名	蔡小如	性别	男	国籍	中国
身份证号	44200019791004****	取得其他国家或地区 的居留权		无
住址	广东省中山市小榄镇****
通讯地址	广东省中山市小榄镇****
最近三年任职情况	2009年-至今担任中山达华智能科技股份有限公司董事长
是否与任职单位存在产权关系	截至本报告书签署之日，持有达华智能50.16%的股权

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	广东熊猫国际旅游有限公司	150	62%	经营国内旅游、入境旅游和出境旅游业务；代订车船票、机票业务，代办租车和代订客房业务，会议策划及会务服务，商务考察咨询。

姓名	陈融圣	性别	男	国籍	中国
身份证号	35010419700127****	取得其他国家或地区 的居留权		无
住址	福建省福州市****
通讯地址	福建省福州市****
最近三年任职情况	2014年4月-至今 担任中山达华智能科技股份有限公司董事、总裁
是否与任职单位存在产权关系	截至本报告书签署之日，持有达华智能7.99%的股权

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	福州正谊教育信息咨询有限公司	50.00	70%	教育信息咨询（不含出国留学及中介服务。
2	福州正谊教育有限公司	50.00	70%	教育软件开发、教育网站设计、培训信息咨询。

姓名	上官步燕	性别	男	国籍	中国
身份证号	11010519630106****	取得其他国家或地区 的居留权		无
住址	北京市朝阳区****
通讯地址	北京市朝阳区****
最近三年任职情况	2003年1月起至现在担任卡友支付法定代表人、总裁
是否与任职单位存在产权关系	持有卡友支付服务有限公司（注）9.045%股权

序号	认购方名称	与上市公司关联关系
1	华创达华十二号计划	由上市公司员工持股计划认购
2	蔡小如	上市公司董事长
3	陈融圣	上市公司董事、总裁
4	方江涛	本次发行完成后成为上市公司5%以上股东
5	上官步燕	上市公司副总裁

公司名称	深圳市金锐显数码科技有限公司
法定代表人	方江涛
注册资本	1,000万人民币
成立日期	2005年11月29日
住所	深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋6楼四区（仅限办公）
营业执照注册号	440301103593628
公司类型	有限责任公司
经营范围	多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码产品的生产（生产场地执照另办）

序号	股东名称	注册资本（港币万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	刘宝辉	100.00	0	100.00
合 计		100.00	0	100.00

序号	股东名称	注册资本（港币万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	刘宝辉	100.00	100.00	100.00
合 计		100.00	100.00	100.00

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	70.00	70.00	70.00
2	王学军	15.00	15.00	15.00
3	杨 林	15.00	15.00	15.00
合 计		100.00	100.00	100.00

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	350.00	350.00	70.00
2	王学军	75.00	75.00	15.00
3	杨 林	75.00	75.00	15.00
合 计		500.00	500.00	100.00

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	700.00	700.00	70.00
2	王学军	150.00	150.00	15.00
3	杨 林	150.00	150.00	15.00
合 计		1,000.00	1,000.00	100.00

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	640.00	640.00	64.00
2	王学军	143.75	143.75	14.375
3	杨 林	143.75	143.75	14.375
4	上海锐扬	56.50	56.50	5.65
5	韩 洋	11.00	11.00	1.10
6	陈贵生	5.00	5.00	0.50
合 计		1,000.00	1,000.00	100.00

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	640.00	640.00	64.00
2	王学军	135.00	135.00	13.50
3	杨 林	135.00	135.00	13.50
4	上海锐扬	56.50	56.50	5.65
5	蒋 洋	17.50	17.50	1.75
6	韩 洋	11.00	11.00	1.10
7	梁智震	5.00	5.00	0.50
合 计		1,000.00	1,000.00	100.00

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	927.50	927.50	92.75
2	上海锐扬	56.50	56.50	5.65
3	韩 洋	11.00	11.00	1.10
4	梁智震	5.00	5.00	0.50
合 计		1,000.00	1,000.00	100.00

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	984.00	984.00	98.40
2	韩 洋	11.00	11.00	1.10
3	梁智震	5.00	5.00	0.50
合 计		1,000.00	1,000.00	100.00

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	864.00	864.00	86.40
2	深圳金锐扬	120.00	120.00	12.00
3	韩 洋	11.00	11.00	1.10
4	梁智震	5.00	5.00	0.50
合 计		1,000.00	1,000.00	100.00

股东 名称	深圳金锐扬股权（%）		折成金锐显股权（%）			股权赠予协议日期
	平移股权	赠予股权	平移股权	赠予股权	合计
梁智震	3.0833	19.5834	0.3700	2.3500	2.7200	2013年12月12日
王 盛	-	14.5833	-	1.7500	1.7500	2013年12月12日
朱玲双	3.7500	-	0.4500	-	0.4500
黄 翰	1.0000	2.5000	0.1200	0.3000	0.4200	2013年12月12日
吴彬彬	3.3333	-	0.4000	-	0.4000
黄庆生	2.9167	-	0.3500	-	0.3500
朱云龙	1.2500	0.9667	0.1500	0.1160	0.2660	2013年12月12日
丁志勇	-	1.6667	-	0.2000	0.2000	2013年12月12日
陈志亮	0.5833	1.0750	0.0700	0.1290	0.1990	2013年12月12日
罗 全	0.5833	0.8334	0.0700	0.1000	0.1700	2013年12月20日
俞 辉	0.8333	0.5000	0.1000	0.0600	0.1600	2014年1月6日
李中堂	-	1.2500	-	0.1500	0.1500	2013年12月12日
朱 飞	-	1.2500	-	0.1500	0.1500	2014年1月16日
陈 玲	0.8333	0.2500	0.1000	0.0300	0.1300	2013年12月12日
朱金波	0.8333	0.2500	0.1000	0.0300	0.1300	2013年12月12日
申 辉	1.0000	-	0.1200	-	0.1200
陈亚敏	-	0.8333	-	0.1000	0.1000	2014年1月16日
程小敏	0.5833	0.2500	0.0700	0.0300	0.1000	2014年1月20日
薛 强	-	0.4167	-	0.0500	0.0500	2014年1月20日
李力琼	-	0.2500	-	0.0300	0.0300	2014年1月16日
刘虹斌	-	0.2500	-	0.0300	0.0300	2014年1月16日
丁青松	-	0.2500	-	0.0300	0.0300	2014年1月16日
其他	2.2499	9.0001	0.2700	1.0800	1.3500	2013年12月
合计	22.8330	55.9586	2.7400	6.7150	9.4550

序号	股东名称	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股比例（%）
1	方江涛	764.00	764.00	76.40
2	深圳金锐扬	120.00	120.00	12.00
3	汇融金控	100.00	100.00	10.00
4	韩 洋	11.00	11.00	1.10
5	梁智震	5.00	5.00	0.50
合 计		1,000.00	1,000.00	100.00