类别	交易对方
发行股份购买资产交易对方	方江涛
韩洋
梁智震
深圳金锐扬
汇融金控
配套资金认购方	华创达华十二号计划
平安大华恒赢1号计划
华创民生18号计划
睿诚臻达
蔡小如
陈融圣
方江涛
上官步燕
刘健

　声 明

　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　2、本次发行股份购买资产的交易对方以及本次募集配套资金特定对象保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　3、本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　4、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

　5、投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　修订说明

　根据中国证监会对本公司并购重组项目的书面反馈意见的要求及本次并购重组的实际进展情况，本公司对本摘要进行了部分补充、修改与完善。报告书摘要补充和修改的主要内容如下：

　1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明。

　2、上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配方案》，同意以总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次分配不送红股、不进行现金分红。上述权益分派方案已于2015年9月22日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量进行了相应调整。

　3、根据达华智能2015年1-6月审计报告（瑞华审字[2015]48120079号）、达华智能2014年度及2015年1-6月的备考财务报表审计报告（瑞华专审字[2015]48120003号）和金锐显2015年1-6月审计报告（瑞华审字[2015]48120081号）在摘要中更新了相关财务数据和财务分析。

　4、修改和补充披露了本次交易募集配套资金的测算和必要性分析，详见本摘要之“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（五）本次募集配套资金的必要性分析”之“5、上市公司现有货币资金情况及未来支出安排决定了本次补充流动资金具有必要性”、“6、本次募集配套资金的用途及必要性分析”和“7、标的公司的业务模式决定了补充流动资金的必要性”。

　5、补充披露和修改了关于达华智能第1期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，本次交易募集配套资金认购方中资产管理计划等产品设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及认购份额、认购资金到位时间，以及本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况等事宜，详见本摘要之“第三章交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方详细情况”和“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”中关于上述事宜的描述。

　6、修改和补充披露了本次交易前蔡小如及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，具体详见本摘要之“第二章上市公司基本情况”之“七、本公司控股股东及实际控制人概况”之“（三）控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排”。

　7、补充披露了本次交易募集配套资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响，详见本摘要“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金采取锁价发行的方式”之“4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”。

　8、补充披露了金锐显股权激励的相关会计处理问题情况，详见本摘要“第四章交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革”之“（十）第六次股权转让（2014年10月）”中关于金锐显第五次股权转让和第六次股权转让的具体情况说明。

　9、修改和补充披露了关于2014年10月金锐显股权转让作价与本次交易价格差异的原因及合理性，本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因、依据，对上市公司和中小股东权益的影响，以及汇融金控以原价转让金锐显10%股权是否存在其他原因或者协议安排等事宜，详见本摘要“第四章交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项”之“（一）2014年金锐显股权转让作价与本次交易价格差异的原因”、“（二）本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因”、“（三）本次交易金锐显相同股权交易作价不同对上市公司和中小股东的影响”和“（四）汇融金控以原价转让金锐显10%股权不存在其他原因及协议安排”。

　10、补充披露了关于金锐显外协加工比例、外协厂商管理体系的主要内容及报告期内的执行情况、和外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施，详见本摘要之“第四章交易标的基本情况”之“十五、主要经营模式”之“（二）生产模式”

　11、补充披露了金锐显2015年营业收入预测的可实现性和2016年及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测算过程及合理性，详见本摘要之“第六章交易标的评估情况”之“五、具体评估过程与结果”之“（三）营业收入的预测”之“4、2015年营业收入预测的可实现性”和“5、2016年及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测算过程及合理性分析”。

　12、补充披露了金锐显原材料价格波动及汇率变动对金锐显评估值的影响，详见本摘要之“第六章交易标的评估情况”之“五、具体评估过程与结果”之“（四）营业成本的预测”之“1、原材料价格波动对金锐显预测营业成本及评估值的影响”和“2、汇率变动对金锐显评估值的影响程度的敏感性分析”。

　13、补充披露了金锐显与同行业可比公司会计政策是否存在差异的问题，详见本摘要之“第四章交易标的基本情况”之“二十四、金锐显主要会计政策情况和会计估计”之“（五）金锐显与同行业可比公司会计政策之差异”。

　14、补充披露了金锐显主要产品与同行业公司同类产品的异同及其竞争优势，详见本摘要之“第四章交易标的基本情况”之“十三、主要产品、用途及竞争优势”中关于此问题的描述。

　15、补充披露了本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因，详见本摘要之“第五章发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”之“3、本次发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据”。

　16、经达华智能第二届董事会第四十九次会议审议，本次募集配套资金认购方之一上官歩燕将担任达华智能副总裁，在本摘要中关于上官歩燕的任职情况及本次交易关联方等表述中进行了相应更新。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　一、普通术语释义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司、公司、上市公司、达华智能	指	中山达华智能科技股份有限公司
标的公司、金锐显	指	深圳市金锐显数码科技有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显100%的股权
业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方	指	方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）
交易对方	指	方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金认购方	指	华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象
华创证券	指	华创证券有限责任公司
华创达华十二号计划	指	华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划，本次募集配套资金的认购方之一
平安大华恒赢1号计划	指	平安大华恒赢1号资产管理计划，本次募集配套资金的认购方之一
华创民生18号计划	指	华创民生18号定向资产管理计划，本次募集配套资金的认购方之一
睿诚臻达	指	深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金的认购方之一
鼎丰7号计划	指	融通资本鼎丰7号资产管理计划，为华创民生18号计划全额认购方
深圳融通	指	深圳市融通资本财富管理有限公司
中山泓华	指	中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）
员工持股计划	指	达华智能第1期员工持股计划，达华智能于2015年5月30日公告《中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》
《员工持股计划（草案）》	指	《中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》
《持有人会议规则》	指	《中山达华智能科技股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》
本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金	指	达华智能以发行股份的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为
发行股份购买资产	指	达华智能以发行股份方式购买金锐显100%股权
募集配套资金	指	达华智能向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金
《发行股份购买资产协议》	指	《中山达华智能科技股份有限公司 　与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《中山达华智能科技股份有限公司 　与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《中山达华智能科技股份有限公司 　与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就金锐显承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就金锐显100%的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《非公开发行股票之认购协议》	指	达华智能分别与募集配套资金认购方签订的《关于中山达华智能科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》
《法律意见书》	指	由北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
《金锐显评估报告》	指	由北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第1120号《中山达华智能科技股份有限公司拟发行股份收购深圳市金锐显数码科技有限公司股权项目评估报告》
《金锐显审计报告》	指	瑞华会计师对金锐显编制的2013年度、2014年度、2015年半年度财务报表及附注进行了审计后出具的瑞华审字【2015】48120034和瑞华审字【2015】48120081《审计报告》
《备考审计报告》	指	瑞华会计师对达华智能编制的2014年、2015年半年度的备考财务报表进行审计，后出具的瑞华专审字【2015】48120002号和瑞华专审字【2015】48120003号的《备考审计报告》
承诺净利润	指	达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协议》，金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,600.00万元、人民币7,590.00万元、人民币8,728.50万元
本次重组报告书、本报告书	指	《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
定价基准日	指	达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日
评估基准日	指	2014年12月31日
上海锐扬	指	上海锐扬投资管理事务所（有限合伙）
深圳金锐扬	指	深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）
汇融金控	指	北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
东莞分公司	指	深圳市金锐显数码科技有限公司东莞分公司
上海分公司	指	深圳市金锐显数码科技有限公司上海分公司
东莞锐显	指	东莞市锐显电子有限公司，金锐显控股股东方江涛控制之公司
东莞锐航	指	东莞市锐航数码科技有限公司，金锐显之全资子公司
深圳鹏城	指	原深圳市鹏城会计师事务所有限公司
达华有限	指	中山市达华电子有限公司
江西优码	指	江西优码创达软件技术有限公司，上市公司子公司
世纪金桥	指	武汉世纪金桥安全技术有限公司，上市公司子公司
慧通九方	指	北京慧通九方科技有限公司，上市公司子公司
聚农通	指	武汉聚农通农业发展有限公司，上市公司子公司
衡思健康	指	中山衡思健康科技有限公司，上市公司参股公司
新东网	指	新东网科技有限公司，上市公司子公司
卡友支付	指	卡友支付服务有限公司
九方租赁	指	北京九方畅通汽车租赁有限公司
中达小额贷	指	中山市中达小额贷款有限责任公司，上市公司子公司
诚达小额贷	指	中山市诚达小额贷有限公司，上市公司参股公司
南方新媒体	指	广东南方新媒体发展有限公司
国广东方	指	国广东方网络（北京）有限公司
环球智达	指	环球智达科技（北京）有限公司（最终以工商注册为准）
乐视致新	指	乐视致新电子科技（天津）有限公司
九立商贸	指	深圳市九立商贸有限公司
苏州迪隆	指	苏州工业园区迪隆科技发展有限公司
汇源通信	指	四川汇源光通信股份有限公司，证券代码：000586
峰业科环	指	江苏峰业科技环保集团股份有限公司
中山影声	指	中山影声文化传播有限公司
声屏汇	指	中山声屏汇智能信息有限公司
独立财务顾问、国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
天元律师、律师、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
瑞华会计师、会计师、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中智盟	指	中国智能多媒体终端技术联盟
格兰研究	指	一家专业从事数字电视行业资讯和市场研究的机构
同洲电子	指	深圳市同洲电子股份有限公司
百视通	指	百视通新媒体股份有限公司
创维	指	创维集团有限公司
乐视网	指	乐视网信息技术（北京）股份有限公司
优朋普乐	指	北京优朋普乐科技有限公司
阿里巴巴	指	阿里巴巴集团控股有限公司
小米	指	北京小米科技有限责任公司
九州电子	指	四川九州电子科技股份有限公司
长虹	指	四川长虹电子集团有限公司
海尔	指	青岛海尔股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

海信	指	海信集团有限公司
康佳	指	康佳集团股份有限公司
TCL	指	TCL集团股份有限公司
浪潮	指	浪潮集团有限公司
华为	指	华为技术有限公司
永新同方	指	北京永新同方信息工程有限公司
中视联	指	北京中视联数字系统有限公司
思科	指	思科系统公司
飞利浦	指	荷兰皇家飞利浦公司
汤姆逊	指	法国汤姆逊公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　二、专业术语释义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

物联网	指	英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技术RFID的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网
智能家居	指	以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境
CMMI5	指	Capability Maturity Model Integration，指软件能力成熟度模型，是由美国国防部、卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制的，共分为五个等级，CMMI5 为最高等级
RFID	指	Radio Frequency Identification，意为“射频识别”，常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等
互联网电视	指	是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭互联网电视用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术
智能电视	指	带有智能操作系统，并拥有智能应用商店，支持用户自行下载、安装、卸载应用程序，可连接互联网或其它设备的电视
IPTV	指	交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术
OTT	指	“Over The Top”，是指通过互联网向用户提供各种应用服务
OTT TV	指	“Over The Top TV”，是指基于开放互联网的视频服务，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手机等
系统集成	指	通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

机顶盒	指	一种依托电视终端提供综合信息业务的家电设备，使用户能在现有电视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互式数字化娱乐、教育和商业化活动
数字电视机顶盒	指	一种将数字电视信号转换成模拟信号的变换设备，它对经过数字化压缩的图像和声音信号进行解码还原，产生模拟的视频和声音信号，通过电视显示器和音响设备给观众提供高质量的电视节目
互联网机顶盒、网络机顶盒	指	搭载了安卓等智能化的操作系统，基于开放操作系统平台的大量第三方应用软件，可以实现浏览网页、看视频、看电视、听音乐、聊天、玩游戏等功能
印刷电路板（PCB）	指	Printed Circuit Board，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者
原始设备生产（OEM）	指	Original Equipment Manufacture，结构、外观工艺均由客户自主开发，客户下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售
原始设计生产（ODM）	指	Original Design Manufacture，结构、外观工艺均由生产商自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售
SMT	指	Surface mounted technology，即表面安装技术
DIP	指	dual inline-pin package，即双列直插式封装技术
4K电视	指	采用4K分辨率的电视机
OLED电视	指	采用有机发光二极管显示屏技术的电视
主控芯片	指	主控芯片是主板或者硬盘的核心组成部分，用于控制设备运行工作
PCB电路板	指	Printed Circuit Board，即印刷线路板

　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

　重大事项提示

　一、本次交易方案概述

　本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：

　（一）发行股份购买资产

　本公司拟以发行股份的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）所持金锐显100%股权，共支付交易对价72,200.00万元，交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为15.81元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的95%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股。

　由于达华智能于2015年9月22日实施完成了2015年半年度权益分派方案（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红后总股本增至885,705,362股），因此发行价格相应调整为6.29元/股，据此计算共发行11,478.5373万股。

　具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	拟出售金锐显股权	获取对价（万元）	股份支付		股份数量
			金额 　（万元）	占总对价比例	数量 　（万股）	占总量比例
方江涛	76.40%	58,064.00	58,064.00	80.42%	9,231.1605	80.42%
韩洋	1.10%	836	836	1.16%	132.9094	1.16%
梁智震	0.50%	380	380	0.53%	60.4134	0.53%
深圳金锐扬	12.00%	9,120.00	9,120.00	12.63%	1,449.9205	12.63%
汇融金控	10.00%	3,800.00	3,800.00	5.26%	604.1335	5.26%
合计	100.00%	72,200.00	72,200.00	100.00%	11,478.5373	100.00%

　（二）募集配套资金

　为提高本次交易的整合绩效，支持上市公司的业务发展，公司拟同时向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过68,040.00万元，本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%，发行股份价格为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股。

　由于达华智能于2015年9月22日实施完成了2015年半年度权益分派方案（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红后总股本增至885,705,362股），因此发行价格相应调整为7.17元/股，据此计算共计发行不超过9,489.5397万股。具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购方名称	认购金额（万元）	认购股数（万股）
1	华创达华十二号计划	25,435.80	3,547.5314
2	平安大华恒赢1号计划	4,050.00	564.8536
3	华创民生18号计划	6,372.00	888.7029
4	睿诚臻达	4,050.00	564.8536
5	蔡小如	7,666.20	1,069.2050
6	陈融圣	4,014.00	559.8326
7	方江涛	5,400.00	753.1380
8	上官步燕	6,516.00	908.7866
9	刘健	4,536.00	632.6360
合计		68,040.00	9,489.5397

　本次交易完成后，本公司将持有金锐显100%的股权。本次购买资产不以募集配套资金为前提，即使募集配套资金不获批准，本次重大资产重组协议依然生效。

　二、本次交易构成关联交易

　本次交易构成关联交易：

　1、本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上市公司潜在关联方；

　2、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购方名称	与上市公司关联关系
1	华创达华十二号计划	由上市公司员工持股计划认购
2	蔡小如	上市公司董事长
3	陈融圣	上市公司董事、总裁
4	方江涛	本次发行完成后成为上市公司5%以上股东
5	上官步燕	上市公司副总裁

　综上，本次交易构成关联交易。

　本公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

　本次交易已提交公司2015年第一次临时股东大会会议审议，且关联股东均回避表决。

　三、本次交易构成重大资产重组

　本次交易，公司拟购买的金锐显100%股权，评估值为76,012.03万元，经协商，本次标的公司100%股权交易价格确定为72,200.00万元。截至2014年12月31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产的对比如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

2014年12月31日	达华智能	金锐显	占比
资产总额（万元）	226,843.60	72,200.001	31.83%
资产净额（万元）	164,625.71	72,200.002	43.86%
2014年度	达华智能	金锐显	占比
营业收入（万元）	78,988.07	103,995.97	131.66%

　1、资产总额采用本次交易价格72,200.00万元；

　2、资产净额采用本次交易价格72,200.00万元；

　如上，标的公司2014年度营业收入占公司2014年度合并财务报表营业收入的比例为131.66%，已超过50%。

　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　四、本次交易不构成借壳

　本次交易前，截至本报告书签署之日，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司50.16%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则蔡小如先生持有公司44.40%股份，若考虑募集配套资金发行，蔡小如先生持有公司41.53%股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

　五、本次交易股份发行情况

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式及对象

　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照发行股份购买资产和募集配套资金两部分列示：

　1、发行股份购买资产

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	拟出售金锐显股权	股份对价
		金额（万元）	股数（万股）
方江涛	76.40%	58,064.00	9,231.1605
韩洋	1.10%	836.00	132.9094
梁智震	0.50%	380.00	60.4134
深圳金锐扬	12.00%	9,120.00	1,449.9205
汇融金控	10.00%	3,800.00	604.1335
合计	100.00%	72,200.00	11,478.5373

　注：2014年10月，方江涛作为转让方与受让方汇融金控签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显10%的股权以3,800万元的价格转让给汇融金控。鉴于汇融金控受让金锐显上述股权距离本次交易时间较近，且其不承担业绩补偿义务，因此经交易双方友好协商，本次交易中上市公司向其支付的股份对价仍为3,800万元。

　2、募集配套资金

　本次募集配套资金发行采取锁价方式向9名特定对象募集不超过68,040.00万元资金，该9名特定对象具体的拟认购情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	认购方名称	认购金额（万元）	认购股数（万股）
1	华创达华十二号计划	25,435.80	3,547.5314
2	平安大华恒赢1号计划	4,050.00	564.8536
3	华创民生18号计划	6,372.00	888.7029
4	睿诚臻达	4,050.00	564.8536
5	蔡小如	7,666.20	1,069.2050
6	陈融圣	4,014.00	559.8326
7	方江涛	5,400.00	753.1380
8	上官步燕	6,516.00	908.7866
9	刘健	4,536.00	632.6360
合计		68,040.00	9,489.5397

　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：

　1、发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

　经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为15.81元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的95%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股。

　由于达华智能于2015年9月22日实施完成了2015年半年度权益分派方案（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红后总股本增至885,705,362股），因此发行价格相应调整为6.29元/股。

　2、发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

　经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.00元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股。

　由于达华智能于2015年9月22日实施完成了2015年半年度权益分派方案（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，分红后总股本增至885,705,362股），因此发行价格相应调整为7.17元/股。

　六、股份锁定安排

　（一）购买资产发行股份之锁定期

　1、方江涛的锁定期

　（1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

　（2）自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；

　（3）自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），并在达华智能依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；

　（4）自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；

　（5）自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

　2、韩洋的锁定期

　自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

　3、梁智震的锁定期

　自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

　4、深圳金锐扬的锁定期

　（1）自本次发行完成日起36个月内（含第36个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

　（2）自本次发行完成日起第37个月至第48个月内（含第48个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；

　（3）自本次发行完成日起第49个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

　5、汇融金控的锁定期

　自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

　（二）募集配套资金发行股份之锁定期

　本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月（含第36个月）内不得转让。

　上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

　若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。

　七、业绩承诺与补偿安排

　本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。

　达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

　（一）盈利预测

　本次交易业绩承诺的承诺年度为2015年度、2016年度和2017年度。

　金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,600万元、人民币7,590万元、人民币8,728.5万元，且金锐显2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

　（二）实际净利润的确定

　在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。

　除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　（三）补偿及其方式

　在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：

　当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

　汇融金控不承担业绩补偿义务，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币3,800.00万元）]（注）

　注：由于汇融金控无业绩承诺和补偿义务，上述公式中需扣除汇融金控应获得的对价。举例说明，如当期应补偿总金额为1,000.00万元，则方江涛应承担的补偿金额=1,000.00万元×[58,064.00万元÷（72,200.00万元-3,800.00万元）=1,000.00万元×84.89%=848.89万元，其中58,064.00万元为本次方江涛应取得的对价。各业绩承诺股东需承担的业绩补偿如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

业绩对赌股东	获取对价（万元）	承担业绩补偿比例	承担业绩补偿（万元）
方江涛	58,064.00	84.89%	848.89
韩洋	836.00	1.22%	12.22
梁智震	380.00	0.56%	5.56
深圳金锐扬	9,120.00	13.33%	133.33
合计	68,400.00	100.00%	1,000.00

　业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

　如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，就其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照下述公式相应进行补偿：

　当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格；依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含上述约定的业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价格为人民币6.29元/股。

　若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。

　若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。

　业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。

　（四）减值测试

　承诺年度届满后，达华智能和金锐显业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。

　标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额

　业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

　如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，应就应补偿未补偿部分向达华智能进行股份补偿。

　标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　（五）补偿实施

　在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则达华智能应在计算出净利润差额后3个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。

　若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自金锐显当期《专项审核报告》出具之日起10个工作日内由业绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承诺股东已向达华智能作出的补偿不予退回。

　承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照减值测试的相关约定应向达华智能予以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。

　如业绩承诺股东在上述约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务的，则达华智能有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股东按照约定履行股份补偿义务，具体程序如下：

　达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起30日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》之相关约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；

　若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的5个工作日将其当年需补偿的股份以人民币1元的总价格转让至达华智能董事会设立的专门账户，并应在到账之日起10日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；若达华智能股东大会未通过上述股份回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股份；

　达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。

　八、超额业绩奖励

　根据达华智能与金锐显全部售股股东签署的《发行股份购买资产协议》：

　若金锐显承诺年度累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累积净利润承诺数，超额部分的50%用于奖励金锐显管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由金锐显董事会作出决议后报告达华智能，由达华智能批准在依法公布金锐显2017年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给金锐显管理团队。

　九、本次交易标的评估值

　本次交易标的资产为金锐显100%的股权，本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中企华评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（中企华评报字(2015)第1120号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

　经评估，金锐显100%股权评估值为76,012.03万元，较2014年12月31日经审计的母公司报表归属于母公司所有者权益账面值10,788.24万元，评估增值率约为604.58%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为72,200.00万元。

　估值详细情况参见本报告书“第六章 交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。

　十、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易拟向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行114,785,373股购买资产。同时，本公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象发行94,895,397股股份募集配套资金。

　截至本报告书签署之日，本次交易完成前后的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东	本次交易前		本次交易后
			（不含配套融资）		（含配套融资）
	持股数量(股）	占比	持股数量(股）	占比	持股数量(股）	占比
蔡小如	444,255,130	50.16%	444,255,130	44.40%	454,947,180	41.53%
陈融圣	70,756,230	7.99%	70,756,230	7.07%	76,354,556	6.97%
蔡小文	42,282,000	4.77%	42,282,000	4.23%	42,282,000	3.86%
方江涛	-	-	92,311,605	9.23%	99,842,985	9.11%
韩洋	-	-	1,329,094	0.13%	1,329,094	0.12%
梁智震	-	-	604,134	0.06%	604,134	0.06%
金锐扬	-	-	14,499,205	1.45%	14,499,205	1.32%
汇融金控	-	-	6,041,335	0.60%	6,041,335	0.55%
华创达华十二号计划	-	-	-	-	35,475,314	3.24%
平安大华恒赢1号计划	-	-	-	-	5,648,536	0.52%
睿诚臻达	-	-	-	-	5,648,536	0.52%
华创民生18号计划	-	-	-	-	8,887,029	0.81%
上官步燕	-	-	-	-	9,087,866	0.83%
刘健	2,739,500	0.31%	2,739,500	0.27%	9,065,860	0.83%
其他公众股东	325,672,502	36.77%	325,672,502	32.55%	325,672,502	29.73%
合计	885,705,362	100.00%	1,000,490,735	100.00%	1,095,386,132	100.00%

　本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东和实际控制人。

　（二）本次交易对财务指标的影响

　根据经瑞华会计师出具的达华智能2014年度和2015年半年度《审计报告》、2014年度和2015半年度《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-6月		2014年
	上市公司实现数	备考数	上市公司实现数	备考数
流动比率	1.20	1.24	1.49	1.44
速动比率	0.98	1.00	1.22	1.12
资产负债率	37.43%	33.71%	27.43%	26.28%
应收账款周转率	1.01	1.87	2.73	4.60
存货周转率	1.88	3.37	3.34	5.18
毛利率	26.22%	19.67%	38.98%	25.08%
净利润率	4.44%	5.12%	16.37%	9.80%
基本每股收益	0.02	0.04	0.11	0.15
扣除非经常性损益后每股收益	0.01	0.04	0.11	0.15

　注1：上市公司实现数系根据达华智能实施完成了2015年半年度权益分派方案后总股本885,705,362股计算得出；备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（1,000,490,735股，不包含配套融资）计算得出。

　注2：因公司2013年度未有经会计师事务所审计的备考数据，故2014年度部分指标比率系采用2014年初余额作为全年平均余额进行计算得出。

　本次交易完成后，上市公司基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。

　十一、本次交易已经履行的审批程序

　2015年7月2日，本公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　2015年7月20日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；

　2015年11月4日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2463号），核准了本次交易。

　十二、本次交易相关方的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	承诺主体	承诺主要内容
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1	金锐显全体售股股东	3、本人/本企业/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　4、本人/本企业/本公司承诺，若本人/本企业/本公司违反上述承诺给达华智能或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停转让其在达华智能拥有权益的股份。
（二）交易的合法性承诺函
1	金锐显全体售股股东	11、除非经达华智能事先书面同意，本人/本企业保证采取必要措施对本人/本企业向达华智能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 　12、本人/本企业保证在股东权利范围内促使达华智能在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/本企业保持独立。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

（三）股份锁定的承诺
1	金锐显全体售股股东	具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四） 发行股份锁定期安排”。
2	募集配套资金认购方	具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。
（四）避免同业竞争及规范关联交易的承诺
1	方江涛、韩洋、梁智震	2、若本人在第1条承诺的期间届满后持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数的5%，则在本人持有达华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数5%的期间内，本人仍遵守第(1)条承诺的义务； 　3、若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向达华智能赔偿因违约而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实际获得的对价的3%的违约金。
2	深圳金锐扬、汇融金控	1、本企业持有达华智能股份期间，无论在何种情况下，本企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。 　2、若本企业违反上述避免同业竞争义务，则本企业应向达华智能赔偿因违约而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本企业在本次交易中实际获得的对价的3%的违约金。
3	方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、汇融金控	3、本人/本企业及本人/本企业控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、达华智能公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 　4、本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与达华智能进行关联交易而给达华智能造成损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。
（五）资金来源合法合规的承诺
1	募集配套资金认购方	具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（六）本次募集配套资金采取锁价发行方式”之“4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”。
（六）汇融金控与达华智能、金锐显就本次交易中以原价转让金锐显10%股权不存在其他原因及协议安排的承诺函
1	汇融金控、金锐显、达华智能	(5) 本次交易中，鉴于金锐显办理完毕汇融金控入股的工商变更登记手续与本次交易的停牌时间（2014年11月18日）相距较近，因此，汇融金控获取的对价仍然以金锐显3.8亿元估值为基础，即等同于2014年10月汇融金控受让方江涛所持金锐显10%股权时的估值，且汇融金控作为财务投资者，本次交易完成后并不承担未来业绩补偿责任。 　(6) 汇融金控经与金锐显其他股东及达华智能协商，同意金锐显股东并不完全按照其持有金锐显的股权比例取得交易对价，且汇融金控与达华智能、金锐显就汇融金控以原价转让金锐显10%股权事宜不存在其他原因及协议安排。

　十三、本次交易对中小投资者权益保护安排

　（一）严格执行相关程序

　1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，达华智能严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　3、依法履行程序，对本次交易属于关联交易，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

　4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案已经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

　（二）网络投票安排

　本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

　本次交易前，上市公司2014年度、2015年半年度以885,705,362股为权数计算的基本每股收益为0.11元、0.02元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额1,000,490,735股（不考虑配套融资）计算的上市公司2014年度和2015年半年度备考财务报告的基本每股收益分别为0.15元和0.04元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　（四）本次重组后的现金分红政策

　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》：

　公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

　1、公司的利润分配形式

　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：

　（1）公司当年度实现盈利；

　（2）公司无重大资金支出安排发生；

　重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元（募集资金投资项目除外）。

　（3）经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　2、利润分配的期间间隔

　一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　3、现金分红的比例

　对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

　具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

　4、利润分配应履行的审议程序

　公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

　5、利润分配政策的调整

　公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

　监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　7、信息披露

　公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。

　十四、独立财务顾问的保荐机构资格

　上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　重大风险提示

　投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、与本次重组相关的风险

　（一）交易的审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。

　（二）交易的终止风险

　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　（三）交易标的资产估值风险

　本次标的资产金锐显的评估基准日为2014年12月31日，评估值为76,012.03万元，较2014年12月31日经审计的母公司账面净资产价值10,788.24万元，评估增值率约为604.58%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。

　本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是如上述核心资产价值等因素发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果，同时宏观经济波动、行业监管等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

　（四）本次交易形成的商誉减值风险

　本次交易完成后，在达华智能合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

　（五）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

　根据上市公司与金锐显售股股东签署的《业绩补偿协议》，金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,600.00万元、7,590.00万元、8,728.50万元，且金锐显2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

　尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

　（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

　根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》：分别在金锐显2015年、2016年及2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

　（七）收购整合风险

　本次交易完成后，金锐显将成为本公司的全资子公司。而本次交易之前，公司业务管理团队并未涉足过电视机主板和机顶盒行业，从而存在收购整合达不到预期效果而对达华智能和金锐显的业务发展产生不利影响的可能。

　本公司拟根据经营发展战略对金锐显采取一系列后续整合措施，包括选派管理人员进入金锐显董事会，并按照上市公司的管理规范及内控要求对金锐显进行规范管理、建立统一的财务管理体系，并利用上市公司的融资平台为金锐显业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持金锐显核心管理团队的稳定，以有效降低核心人员流失风险等。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致金锐显规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

　（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　作为交易方案的一部分，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,040.00万元，所募配套资金在扣除本次交易的重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。

　本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

　二、标的资产的经营风险

　（一）市场竞争风险

　长期来看，国内互联网电视行业发展前景广阔，目前国内的互联网电视行业产业链主要包括了上游的内容提供，中游的内容服务和集成播控以及下游的网络运营和以互联网电视机、机顶盒为主的各类终端产品。然而整体产业链的中间环节由于受行业监管政策的影响，只集中了数量有限的集成播控牌照商和内容服务牌照商，而其上游内容提供端集中了大量的内容提供商，下游输出终端集中了大量的电视、机顶盒产品，除去强势的牌照商，视频网站、技术企业等之间竞争极为激烈。

　本次交易中，标的公司金锐显为全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，处于互联网电视产业链的下游，主要以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务。因此在互联网电视产业链上，与本次标的公司构成直接竞争关系的主要是下游互联网终端的生产与服务商。

　虽然金锐显在互联网电视终端产品生产上具有丰富的产业经验，且所涉及的业务具有较高的技术壁垒、人才壁垒、品牌和客户壁垒等，但随着相关行业市场需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，更多企业将加入到行业的竞争中来，而且竞争对手也将逐步增加对技术研发和市场开拓的投入。如果标的公司未来不能进一步提升技术研发实力、产品质量以及加强和行业中游牌照商的合作，则有可能面临市场竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。

　（二）协同效应实现的风险

　本次交易前，上市公司围绕智能生活产业体系进行了多项业务布局。公司的RFID产品属于物联网制造产业体系中的物联网感知制造产业；2013年收购的新东网业务主要是系统集成和软件服务，属于物联网服务业中的物联网软件开发与应用集成服务业；2015年5月，公司与南方新媒体和国广东方合作是对公司智能生活产业链条建设的重要补充；此外，公司还投资了江西优码等多个系统集成子公司，以完善公司的智能生活产业链的建设。

　互联网电视是智能生活产业链建设的重要终端环节，直接与终端消费者相联。标的公司金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富的产业经验，属于物联网中的基础支撑产业。

　本次交易完成后，公司将深度切入互联网电视产业，实现在物联网基础支撑产业的布局，与公司现有的RFID产业、软件产业、系统集成产业相结合，完善智能生活产业体系，形成智能生活生态圈，延伸业务范围，是公司顺应行业智能化，实现互联网全生态链战略目标的重要举措。

　打造互联网全生态链战略对金锐显和上市公司实现业务协同效应、营销网络协同效应、技术协同效应提出了较高要求，若协同效应无法充分发挥，则将对上市公司战略目标的实现产生影响，提请关注金锐显与上市公司协同效应实现的风险。

　（三）资产负债率较高的风险

　金锐显2013年年末、2014年年末和2015半年度末，金锐显资产负债率（合并报表）分别为74.05%、69.19%和65.22%，流动比率分别为1.23、1.33和1.36，速动比率分别为0.79、0.87和1.05。金锐显的债务结构只有流动负债，其中流动负债主要为应付账款、应付票据等经营性应付项目。

　金锐显建立了良好的商业信用，与主要供应商之间建立了长期紧密的合作关系，能够得到供应商的信用支持，获得合理赊购账期。金锐显具有良好的商业信用，自成立以来，金锐显不存在故意拖欠供应商货款的行为，报告期各期末，账龄在1年以内的应付账款占比均超过90%；应付票据全部为银行承兑汇票。但是，随着公司业务规模的扩大，应付账款及应付票据金额快速增加，导致金锐显形成了资产负债率偏高、流动比率和速动比率偏低的财务结构。资产负债率偏高使得标的公司面临一定的偿债风险，且经营性应付项目存在债权人数量多、分散、难于管理的缺点，一旦发生纠纷，将对标的公司的日常经营产生不利影响。本次交易完成后标的公司将利用募集资金补充流动资金，缩短应付账款账期，进一步提升偿债能力。

　（四）知识产权风险

　金锐显是一家以技术研发为核心的高新技术企业，其核心技术均为自主研发，经过长期的积累，标的公司形成了一定数量的知识产权，各项知识产权在技术研发和经营过程中有着非常重要的作用。标的公司自成立以来就将保护核心技术作为公司内部管理的重要工作，成立了专门的知识产权部负责公司各项知识产权的登记和维护工作，标的公司已经建立了较为完善的知识产权管理体系。

　若标的公司在经营过程中如有其他企业侵犯公司的知识产权，或标的公司在经营过程中对其他企业的知识产权造成损害，发生商标、专利、计算机软件著作权等纠纷，将对标的公司的正常经营造成不利影响。

　（五）人才流失风险

　金锐显所处的互联网电视行业属于典型的技术密集型行业，产品的研发设计需要一批多学科、复合型的研发设计专业人才。标的公司通过对技术研发人才多年的培养及储备，目前已拥有一支专业素质高、开发与实践经验丰富、创新能力强的技术研发团队，为标的公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，金锐显制定了相应的技术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，保证了标的公司技术研发团队的稳定和提升。虽然金锐显已经制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励机制，但是随着所处行业的快速发展，整个行业对高技术专业人才的需求越来越大，仍不排除核心技术人员流失的风险。

　（六）租赁物业风险

　金锐显以及其全资子公司东莞市锐航数码科技有限公司目前系以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，则金锐显将面临变更经营场所、增加租赁成本等风险。

　（七）客户集中度较高的风险

　金锐显2013年度、2014年度和2015年半年度前五大客户的收入情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

客户名称	2015年1-6月（万元）	占同期营业收入的比例
乐视致新电子科技（天津）有限公司	10,959.98	20.54%
深圳市九立商贸有限公司	5,985.51	11.22%
彩迅工业（深圳）有限公司	5,688.63	10.66%
沈阳同方多媒体有限公司	4,740.76	8.89%
钜讯通电子（深圳）有限公司	4,471.78	8.38%
总计	31,846.66	59.69%

　（续）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

客户名称	2014年度（万元）	占同期营业收入的比例
乐视致新电子科技（天津）有限公司	30,281.09	29.12%
深圳市九立商贸有限公司	10,417.70	10.02%
惠科电子（深圳）有限公司	8,682.97	8.35%
浙江天乐数码电器有限公司公司	8,181.12	7.87%
苏州高创电子有限公司	5,828.54	5.60%
总计	63,391.43	60.96%

　（续）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

客户名称	2013年度（万元）	占同期营业收入的比例
浙江天乐数码电器有限公司	7,562.06	12.22%
深圳市九立商贸有限公司	7,170.09	11.59%
沈阳同方多媒体有限公司	6,450.36	10.43%
深圳华控赛格股份有限公司	4,420.93	7.15%
安徽华文国际经贸股份有限公司	3,984.12	6.44%
总计	29,587.55	47.83%

　如上所示，2013年度、2014年度和2015年1-6月，金锐显来自前五大客户的收入占同期营业收入的比例分别为47.83%、60.96%和59.69%，总占比较高，金锐显存在客户集中度较高的风险。

　金锐显前五大客户销售收入的占比较高主要是由于金锐显近期加强了与重要客户的业务往来，对重点客户的需求提供了更多针对性、差异性的服务，获得了大客户的认可。为缓解客户集中度较高的风险，金锐显2015年不断开拓新的客户，并正与多家电视机厂商进行智能产品的项目开发。本次交易完成后，金锐显将在继续加强和保障与现有重要客户关系的基础上，借助上市公司的规模效应、品牌效应和渠道资源，开发和拓展新的销售渠道和客户资源，增加销售收入来源和降低客户集中度较高的风险。

　（八）外协加工模式风险

　金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。金锐显目前的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，供货及时、质量稳定可靠。尽管金锐显已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量管理体系，但是随着业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品质量、加工费发生较大变化，将对金锐显的经营造成一定的影响。为降低此风险，本次部分募集配套资金将投资于金锐显建设智能电视终端产品扩建项目，该项目建成后，外协建工模式风险将进一步降低甚至消除。

　（九）智能电视机主板业务发展不达预期的风险

　标的公司金锐显最近两年及一期主营业务情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

产品名称	2015年1-6月		2014年度		2013年度
	主营业务收入（万元）	占比	主营业务收入（万元）	占比	主营业务收入（万元）	占比
电视机主板	52,186.50	99.75%	101,440.01	98.84%	58,842.86	96.15%
其中：智能电视机主板	14,656.25	28.01%	26,538.14	25.86%	3,780.48	6.18%
非智能电视机主板	36,612.45	69.98%	66,241.84	64.54%	50,857.23	83.10%
其他	917.8	1.75%	8,660.03	8.44%	4,205.15	6.87%
机顶盒	131.98	0.25%	1,190.12	1.16%	1,022.06	1.67%
车载音响	-	-	-	-	1,339.62	2.19%
合计	52,318.48	100%	102,630.13	100%	61,204.54	100%

　独立财务顾问

　上海市浦东新区商城路618号

　签署日期：二〇一五年十一月

　（下转A34版）