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　■

　■

　本次购买资产项下公司最终发行股份数量，以及转让方中每一方各自所获发行的股份确定数，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格进行确定，且尚需经中国证监会核准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述发行股份数量应相应调整。

　表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

　（6）发行股份的锁定期

　就南存辉、正泰集团股份有限公司和浙江正泰新能源投资有限公司在本次发行中认购取得的对价股份，自本次发行结束日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。

　就除南存辉、正泰集团股份有限公司和浙江正泰新能源投资有限公司以外的其余转让方在本次发行中认购取得的对价股份，若前述转让方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让；若前述转让方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让。如因承担利润补偿承诺业务导致需要延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。

　上述限售期届满后，如转让方中任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及上海证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　本次交易实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

　（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

　（8）上市安排

　全部新增股份将申请在上海证券交易所主板上市交易。

　表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

　（9）决议有效期

　本次发行股份购买资产决议自股东大会审议之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

　(四)本次交易配套融资的发行方案

　（1）发行方式

　向特定对象非公开发行股票。

　表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

　（2）发行股票种类和面值

　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

　（3）发行对象和认购方式

　本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《非公开发行实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

　表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

　（4）定价基准日及发行价格

　本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次交易的股东大会决议公告日。

　本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

　表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

　（5）配套募集资金金额

　本次交易拟募集配套资金总额不超过450,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。

　表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

　（6）发行数量

　本次交易拟募集配套资金总额不超过450,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。

　最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

　表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

　（7）募集配套资金用途

　本次非公开发行股份募集的配套资金将用于以下项目，如下表所示：

　■

　表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

　（8）发行股份的锁定期

　本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。

　表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

　（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

　（10）上市安排

　本次非公开发行股票，在上海证券交易所主板上市交易。

　表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

　（11）决议有效期

　本次配套融资的发行议案自公司股东大会审议之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果为3票同意， 0票反对， 0票弃权，本议案获得通过。

　三、审议《<关于本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格调整方案>的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《<关于本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格调整方案>的议案》。

　为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　1、发行股份购买资产股票发行价格调整方案

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

　（1）上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即4,308.69 点）跌幅超过10%；或

　（2）中证全指电气设备指数（H30189）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即9,071.58点）跌幅超过10%。

　公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

　2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏已逐项回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　四、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》。

　本次交易标的资产的评估预估值合计为94亿元，公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产为644,243.88万元，本次交易标的资产的预估值合计占公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过5,000万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

　本次发行股份购买资产的交易对方包括公司控股股东正泰集团股份有限公司及其下属浙江正泰新能源投资有限公司、公司实际控制人南存辉在内的多位关联方，因此，本次交易构成关联交易。

　公司董事长南存辉为交易对方、且为另一交易对方正泰集团股份有限公司的董事长；公司董事南存飞为交易对方正泰集团股份有限公司的董事及总裁，公司董事朱信敏为交易对方正泰集团股份有限公司的董事及副总裁，因此南存辉、南存飞、朱信敏作为关联董事应回避表决，由非关联董事表决。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　五、审议《关于<浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　六、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。

　公司拟与正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）7家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，以及持有四个平台目标公司各100%股权的共计152名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发股权及乐清祥如投资有限公司股权；仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权；王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权）签署《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》，对本次购买资产的作价、股份认购、交割、期间损益、盈利补偿、过渡期安排及收购完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　七、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏已回避表决。

　八、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　1、公司本次发行股份购买资产拟收购的目标公司已取得与其业务相关的必要的资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、本次发行股份购买资产的标的资产为新能源开发的85.96%股权与四个平台目标公司各100%的股权，拟转让该等股权的目标公司股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，目标公司亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　4、本次发行股份购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　九、审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。同意聘请国泰君安证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　十、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

　为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　4、如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　5、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　6、在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　7、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　本授权自股东大会审议之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏已回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　十一、 审议《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。

　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，董事会同意暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次交易的相关议案。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏已回避表决。

　特此公告。

　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　2015年11月9日

　股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2015-066

　债券代码：122086 债券简称：11正泰债

　浙江正泰电器股份有限公司

　第六届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2015年11月8日在杭州召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，并以记名投票表决的方式通过了以下议案：

　一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案相关内容，具体如下：

　(一)本次交易整体方案：

　公司拟以非公开发行股份的方式收购浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“新能源开发”）85.96%的股权及乐清祥如投资有限公司、乐清展图投资有限公司、乐清逢源投资有限公司、杭州泰库投资有限公司各100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

　具体包括：

　1、向正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）与上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）等7家企业及南存辉等17位自然人收购其持有的新能源开发85.96%股权。截至目前，杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）与上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）已与新能源开发签署了《增资协议》，尚未办理工商变更登记（以下简称“本次增资”）；

　2、向南存辉等47位自然人购买乐清祥如投资有限公司100%股权，向徐志武等45位自然人购买乐清展图投资有限公司100%股权，向吴炳池等45位自然人购买乐清逢源投资有限公司100%股权，向王永才等16位自然人购买杭州泰库投资有限公司100%股权。（乐清祥如投资有限公司、乐清展图投资有限公司、乐清逢源投资有限公司、杭州泰库投资有限公司合称为“四个平台目标公司”，新能源开发与四个平台目标公司合称为“目标公司”）。四个平台目标公司合计持有新能源开发本次增资后14.04%股权（前述向公司出售股权的各方合称“转让方”或“交易对方”）。

　同时，公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过450,000万元，募集配套资金金额不超过购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施（本次发行股份购买资产及募集配套资金合称为“本次交易”）。

　本次交易完成后，公司将持有新能源开发85.96%的股权和四个平台目标公司各100%的股权。本次发行股份购买资产不会导致公司实际控制人发生变化，不构成借壳上市。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　(二)发行股份购买资产方案

　（1）交易对方

　本次发行股份购买资产的交易对方为：

　i.直接持有新能源开发共计85.96%股权的24名股东，即正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）7家企业，以及仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东；以及

　ii.持有四个平台目标公司各100%股权的共计152名中国籍自然人股东，分别为乐清祥如投资有限公司南存辉等47位自然人股东、乐清展图投资有限公司徐志武等45位自然人股东、乐清逢源投资有限公司吴炳池等45位自然人股东，杭州泰库投资有限公司王永才等16位自然人股东。

　其中，南存辉同时直接持有新能源开发股权及乐清祥如投资有限公司股权；仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权；王永才同时持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（2）标的资产

　i. 新能源开发85.96%股权

　新能源开发的股权结构如下：

　■

　公司拟以非公开发行股份的方式，购买新能源开发部分股东持有新能源开发的85.96%股权。

　ii. 乐清祥如投资有限公司100%股权

　乐清祥如投资有限公司的股权结构如下：

　■

　■

　公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清祥如投资有限公司的100%股权。

　iii. 乐清展图投资有限公司100%股权

　乐清展图投资有限公司的股权结构如下：

　■

　■

　公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清展图投资有限公司的100%股权。

　iv. 乐清逢源投资有限公司100%股权

　乐清逢源投资有限公司的股权结构如下：

　■

　公司拟以非公开发行股份的方式，收购乐清逢源投资有限公司的100%股权。

　v. 杭州泰库投资有限公司100%股权

　杭州泰库投资有限公司的股权结构如下：

　■

　公司拟以非公开发行股份的方式，收购杭州泰库投资有限公司的100%股权。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（3）作价依据及交易对价

　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格应以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由公司与转让方依据目标公司相关股东权益的评估价值协商并正式确定。

　本次交易标的预估值情况如下：

　■

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（4）对价支付方式

　公司以新增股份的方式向转让方中的每一方支付交易对价。标的资产的最终交易价格，以及每一转让方各自所获交易对价确定金额，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格进行确定。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（5）支付期限

　每一转让方就向公司转让目标公司相关股权的交易行为，其各自可获得公司所支付的对价股份，于本次发行股份购买资产交易项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（6）利润补偿承诺

　本次交易对于标的资产的评估工作尚未结束，在评估机构正式出具标的资产评估报告后，就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次交易实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，公司将与承担利润补偿责任的各方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由承担利润补偿责任的各方以股份等方式向公司进行补偿。

　在本次交易标的资产的评估工作完成后，承担利润补偿义务的交易对方将与公司签署盈利补偿协议，在盈利补偿协议中所承诺的2016年、2017年及2018年净利润数值将分别不低于7亿元、7.5亿元和8亿元。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（7）办理权属转移的合同义务和违约责任

　本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自《发行股份购买资产协议》生效日起90个工作日内，转让方应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（8）过渡期损益安排

　标的资产交割后，公司可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失等由转让方按照各自持股比例承担。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　(三)本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

　（1）发行方式

　向转让方，即向正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）7家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，以及四个平台目标公司的共计152名自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发股权及乐清祥如投资有限公司股权;仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权;王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权）非公开发行股票。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（2）发行股票种类和面值

　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（3）发行对象和认购方式

　本次发行对象为直接持有新能源开发共计85.96%股权的24名股东，即直接持有新能源开发共计85.96%股权的24名股东，即正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）7个机构投资人，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，以及持有四个平台目标公司各100%股权的共计152名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发股权及乐清祥如投资有限公司股权;仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权;王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权）。

　认购方式为向认购对象非公开发行股票的方式认购。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（4）定价基准日及发行价格

　定价基准日为公司关于本次交易召开第一次董事会会议所作出决议的公告日。本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，确定为24.57元/股（已剔除2014年度利润分配及资本公积金转增股本与2015年中期利润分配影响）。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=( P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=( P0+A×k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（5）发行数量

　公司在本次发行股份购买资产项下收购标的资产而发行的股份总数=∑转让方中各自所持标的资产部分的交易价格÷发行价格。对每一转让方计算发行股份数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向转让方中的相关方支付。

　根据本次发行股份购买资产标的资产预估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计如下：

　■

　■

　本次购买资产项下公司最终发行股份数量，以及转让方中每一方各自所获发行的股份确定数，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格进行确定，且尚需经中国证监会核准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述发行股份数量应相应调整。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（6）发行股份的锁定期

　就南存辉、正泰集团股份有限公司和浙江正泰新能源投资有限公司在本次发行中认购取得的对价股份，自本次发行结束日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。

　就除南存辉、正泰集团股份有限公司和浙江正泰新能源投资有限公司以外的其余转让方在本次发行中认购取得的对价股份，若前述转让方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让；若前述转让方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让。如因承担利润补偿承诺业务导致需要延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。

　上述限售期届满后，如转让方中任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及上海证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　本次交易实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（8）上市安排

　全部新增股份将申请在上海证券交易所主板上市交易。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（9）决议有效期

　本次发行股份购买资产决议自股东大会审议之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　(四)本次交易配套融资的发行方案

　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　（1）发行方式

　向特定对象非公开发行股票。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（2）发行股票种类和面值

　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（3）发行对象和认购方式

　本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《非公开发行实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（4）定价基准日及发行价格

　本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次交易的股东大会决议公告日。

　本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=( P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=( P0+A×k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1= P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（5）配套募集资金金额

　本次交易拟募集配套资金总额不超过450,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（6）发行数量

　本次交易拟募集配套资金总额不超过450,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。

　最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（7）募集配套资金用途

　本次非公开发行股份募集的配套资金将用于以下项目，如下表所示：

　■

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（8）锁定期安排

　本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（10）上市安排

　本次非公开发行股票，在上海证券交易所主板上市交易。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　（11）决议有效期

　本次配套融资的发行议案自公司股东大会审议之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　一、审议《<关于本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格调整方案>的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《<关于本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格调整方案>的议案》。

　为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

　1、发行股份购买资产股票发行价格调整方案

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

　（1）上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即4,308.69 点）跌幅超过10%；或

　（2）中证全指电气设备指数（H30189）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即9,071.58点）跌幅超过10%。

　公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

　2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　二、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》。

　本次交易标的资产的评估预估值合计为94亿元，公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产为644,243.88万元，本次交易标的资产的预估值合计占公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过5,000万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

　本次发行股份购买资产的交易对方包括公司控股股东正泰集团股份有限公司及其下属浙江正泰新能源投资有限公司、公司实际控制人南存辉在内的多位关联方，因此，本次交易构成关联交易。

　公司董事长南存辉为交易对方、且为另一交易对方正泰集团股份有限公司的董事长；公司董事南存飞为交易对方正泰集团股份有限公司的董事及总裁，公司董事朱信敏为交易对方正泰集团股份有限公司的董事及副总裁，因此南存辉、南存飞、朱信敏作为关联董事已回避表决。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　三、审议《关于<浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　四、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。

　公司拟与正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）7家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，以及持有四个平台目标公司各100%股权的共计152名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发股权及乐清祥如投资有限公司股权;仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权;王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权）签署《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》，对本次购买资产的作价、股份认购、交割、期间损益、盈利补偿、过渡期安排及收购完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　五、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　六、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　1、公司本次发行股份购买资产拟收购的目标公司已取得与其业务相关的必要的资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、本次发行股份购买资产的标的资产为新能源开发的85.96%股权与四个平台公司各100%股权，拟转让该等股权的目标公司股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，目标公司亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。??

　4、本次发行股份购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　七、审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，同意聘请国泰君安证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　八、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

　为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　4、如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　5、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　6、在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　7、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　本授权自股东大会审议之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　九、审议《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。

　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，公司董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次交易的相关议案。

　特此公告。

　浙江正泰电器股份有限公司监事会

　2015年11月9日

　股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2015-067

　债券代码：122086 债券简称：11正泰债

　浙江正泰电器股份有限公司

　关于披露重大资产重组预案暨公司

　股票继续停牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正在筹划购买本公司控股股东正泰集团股份有限公司控制的太阳能电站及相关业务资产之重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年5月18日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。公司股票停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　2015年11月8日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。2015年11月10日，公司对外披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2015年11月10日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　浙江正泰电器股份有限公司董事会

　2015年11月9日

　浙江正泰电器股份有限公司独立董事

　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见

　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份的方式，向正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）与上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）等7家企业及南存辉等17位自然人收购其持有的浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“新能源开发”）85.96%股权；向南存辉等47位自然人购买乐清祥如投资有限公司100%股权，向徐志武等45位自然人购买乐清展图投资有限公司100%股权，向吴炳池等45位自然人购买乐清逢源投资有限公司100%股权，向王永才等16位自然人购买杭州泰库投资有限公司100%股权。（乐清祥如投资有限公司、乐清展图投资有限公司、乐清逢源投资有限公司、杭州泰库投资有限公司合称为“四个平台目标公司”，前述向公司出售股权的各方合称 为“交易对方”）；四个平台目标公司合计持有新能源开发14.04%股权；同时，公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易完成后，公司将持有新能源开发85.96%的股权和四个平台目标公司各100%的股权，公司将直接及间接拥有新能源开发100%权益。

　公司第六届董事会第十六次会议于2015年11月8日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项发表独立意见如下：

　1、本次交易预案以及《发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。

　2、公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产开展评估工作，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　3、本次交易的标的资产即交易对方持有的新能源开发85.96%股权及四个平台目标公司各100%股权的交易价格在本次交易预案披露的预估值基础上，将由交易各方根据资产评估机构出具的并经上海联和投资有限公司备案的《评估报告》确认的标的资产评估价值协商确定，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　4、本次交易有利于提高公司资产质量和长期盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　5、本次发行股份购买资产的交易对方包括公司控股股东正泰集团股份有限公司及其下属浙江正泰新能源投资有限公司、公司实际控制人南存辉在内的多位关联方，因此，本次交易构成关联交易。同时，公司董事长南存辉为交易对方、且为另一交易对方正泰集团股份有限公司的董事长；公司董事南存飞为交易对方正泰集团股份有限公司的董事及总裁，公司董事朱信敏为交易对方正泰集团股份有限公司的董事及副总裁，均为关联董事。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　6、本次交易行为符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案事宜。

　综上所述，我们同意公司本次交易。

　特此意见。

　浙江正泰电器股份有限公司独立董事：

　严冶、沈艺峰

　二零一五年十一月八日