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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：

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本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。

重大事项提示

一、本次交易的主要内容

本次重组交易方案分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。具体包括：

1、上市公司发行股份收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益

本次重组收购前，正泰新能源开发股权结构如下：

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注：截至本预案签署日，通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟增资正泰新能源开发相关手续尚在进行中，具体情况详见本预案“第四节 交易标的”之“二、历史沿革”之“（一）正泰新能源开发”之“2、历次增资、减资及股权转让情况”之“（15）2015年11月增资”。

上市公司通过发行股份方式：

（1）向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.96%的股权。

（2）向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权，向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有正泰新能源开发14.04%股权。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发100%权益。

2、上市公司拟发行股份募集配套资金不超过450,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，拟投入国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的评估预估值合计为94亿元，本公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产为644,243.88万元，本次标的资产的预估值合计占本公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、本公司实际控制人南存辉在内的多位关联方，因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，正泰集团直接持有本公司64.96%股份，为本公司的控股股东，南存辉通过正泰集团间接持有本公司64.96%股份，并直接持有本公司5.67%股份，合并持有本公司70.62%股份，为本公司实际控制人。按本次交易收购资产交易对价预估值94亿元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，正泰集团将直接持有本公司56.22%股份，并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司7.18%股份，合计将持有本公司63.40%股份，仍为本公司的控股股东；南存辉通过正泰集团间接持有本公司63.40%股份，并将直接持有本公司5.17%股份，合计将持有本公司68.57%股份，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份购买资产情况

（一）交易对方

本次交易中发行股份购买资产的交易对方包括：

（1）正泰新能源开发股东正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人；

（2）乐清祥如全部股东南存辉等47位自然人；

（3）乐清展图全部股东徐志武等45位自然人；

（4）乐清逢源全部股东吴炳池等45位自然人；

（5）杭州泰库全部股东王永才等16位自然人。

上述交易对方合计包括正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等167位自然人；其中，南存辉同时直接持有交易标的新能源开发股权及乐清祥如股权；仇展炜同时直接持有交易标的新能源开发股权及乐清展图股权；王永才同时直接持有交易标的乐清祥如股权及杭州泰库股权。

上述交易对方直接和间接合计持有正泰新能源开发100%权益。

（二）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即24.57元/股（已剔除2014年度利润分配及资本公积金转增股本与2015年中期利润分配影响）。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为24.57元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）股票发行数量

根据本次交易标的资产预估值测算，本次向全体交易对方发行的股票数量预计如下：

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相关方	名称	住所
发行股份购买资产的交易对方	正泰集团股份有限公司	浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
	浙江正泰新能源投资有限公司	杭州市滨江区滨安路1335号1幢B栋301室
	上海联和	上海市高邮路19号
	Treasure Bay	P.O.Box 957, offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
	通祥投资	杭州市下城区东新路608号203室
	浙景投资	杭州市江干区九环路63号1幢2楼2174室
	君彤鸿璟	上海市虹口区四平路421弄107号Q291室
	南存辉等167位自然人	-
募集配套资金交易对方	不超过10名特定投资者	-

本公司、公司、正泰电器、上市公司	指	浙江正泰电器股份有限公司
正泰集团、控股股东、实际控制人	指	正泰集团股份有限公司
正泰新能源开发	指	浙江正泰新能源开发有限公司
新能源服务	指	杭州正泰新能源服务有限公司，为正泰新能源开发前身
正泰新能源投资	指	浙江正泰新能源投资有限公司
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	正泰电器向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.96%的股权；向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权，向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权；同时拟发行股份募集配套资金不超过450,000万元。
本次发行股份购买资产	指	正泰电器向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.96%的股权；向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权，向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权。
本预案	指	《浙江正泰电器股份有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
乐清祥如	指	乐清祥如投资有限公司
乐清展图	指	乐清展图投资有限公司
乐清逢源	指	乐清逢源投资有限公司
杭州泰库	指	杭州泰库投资有限公司
上海联和	指	上海联和投资有限公司
Treasure Bay	指	Treasure Bay Investments Limited
通祥投资	指	杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）
浙景投资	指	杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）
君彤鸿璟	指	上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）
正泰太阳能科技	指	浙江正泰太阳能科技有限公司
Astronergy	指	Astronergy holdings（Hongkong）Company Limited
上海太阳能公司	指	上海正泰太阳能科技有限公司
酒泉太阳能公司	指	酒泉正泰太阳能科技有限公司
宁夏太阳能公司	指	宁夏正泰太阳能光伏发电有限公司
长兴太阳能公司	指	浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司
格尔木公司	指	青海格尔木正泰新能源开发有限公司
太阳山公司	指	宁夏太阳山正泰光伏发电有限公司
金塔公司	指	金塔正泰光伏发电有限公司
敦煌公司	指	敦煌正泰光伏发电有限公司
阿克塞公司	指	阿克塞正泰光伏发电有限公司
中卫公司	指	中卫正泰光伏发电有限公司
高台公司	指	高台县正泰光伏发电有限公司
永昌公司	指	.永昌正泰光伏发电有限公司
民勤公司	指	民勤县正泰光伏发电有限公司
德清太阳能公司	指	浙江德清正泰太阳能光伏发电有限公司
拜城公司	指	拜城县正泰光伏发电有限公司
宁波公司	指	宁波正泰光伏发电有限公司
共和公司	指	共和正泰光伏发电有限公司
杭州公司	指	杭州正泰光伏发电有限公司
余杭太阳能公司	指	杭州余杭正泰太阳能发电有限公司
芜湖公司	指	芜湖正泰光伏发电有限公司
乐清公司	指	乐清正泰光伏发电有限公司
上海公司	指	上海正泰光伏发电有限公司
合肥公司	指	合肥正泰光伏发电有限公司
桐乡公司	指	浙江桐乡正泰光伏发电有限公司
德清新能源公司	指	浙江德清正泰新能源科技有限公司
海盐公司	指	海盐正泰光伏发电有限公司
嘉峪关公司	指	嘉峪关正泰光伏发电有限公司
宁波杉泰公司	指	宁波杉泰光伏发电有限公司
瓜州光源公司	指	瓜州县光源光伏发电有限公司
敦煌天润公司	指	敦煌市天润新能源有限公司
江山公司	指	江山正泰林农光伏发展有限公司
宁夏新能源公司	指	宁夏欧贝黎新能源科技有限公司
鄂托克公司	指	鄂托克正泰光伏发电有限公司
丰华新能源公司	指	丰华（瓜州）新能源开发有限公司
嘉峪关新能源公司	指	嘉峪关丰华新能源开发有限公司
安吉公司	指	浙江安吉正泰光伏发电有限公司
嵊州公司	指	嵊州正泰光伏发电有限公司
嘉兴公司	指	嘉兴正泰光伏发电有限公司
温州公司	指	温州正泰光伏发电有限公司
临海公司	指	临海正泰光伏发电有限公司

突泉公司	指	突泉正泰光伏发电有限公司
图木舒克公司	指	图木舒克正泰光伏发电有限公司
临安泰特公司	指	临安泰特光伏发电有限公司
韩城公司	指	韩城市正泰光伏发电有限公司
靖边公司	指	靖边县正泰光伏发电有限公司
哈密杭泰公司	指	哈密杭泰光伏发电有限公司
青岛公司	指	青岛正泰光伏发电有限公司
芦溪杭泰公司	指	芦溪杭泰光伏发电有限公司
佛山公司	指	佛山正泰光伏发电有限公司
西藏杭泰公司	指	西藏杭泰光伏发电有限公司
湖州杭泰公司	指	湖州杭泰光伏发电有限公司
万年杭泰公司	指	万年县杭泰光伏发电有限公司
杭州东泰公司	指	杭州东泰光伏发电有限公司
中卫太阳能公司	指	中卫清银源星太阳能有限责任公司
龙游杭泰公司	指	龙游杭泰光伏发电有限公司
江山隆泰公司	指	江山隆泰农业开发有限公司
宁波杭泰公司	指	宁波杭泰光伏发电有限公司
靖江杭泰公司	指	靖江杭泰光伏发电有限公司
涟水泰利公司	指	涟水县泰利农业光伏发展有限公司
咸阳公司	指	.咸阳正泰光伏发电有限公司
金昌太阳能公司	指	金昌帷盛太阳能发电有限公司
丰华琼结公司	指	丰华（琼结）能源开发有限公司
章丘杭泰公司	指	章丘市杭泰光伏发电有限公司
肥城杭泰公司	指	肥城市杭泰光伏发电有限公司
德州新能源公司	指	德州市陵城区杭泰新能源有限公司
大同公司	指	大同市正泰光伏发电有限公司
慈溪杭泰公司	指	慈溪杭泰光伏发电有限公司
吉安江泰公司	指	吉安市江泰光伏发电有限公司
青田杭泰公司	指	青田杭泰林农光伏发电有限公司
汝州公司	指	汝州正泰光伏发电有限公司
三门杭泰公司	指	三门杭泰光伏发电有限公司
会昌杭泰公司	指	会昌县杭泰光伏发电有限公司
酒泉公司	指	酒泉正泰光伏发电有限公司
安能公司	指	浙江正泰安能电力系统工程有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
《发行股份购买资产协议》	指	《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》
最近两年及一期、报告期	指	2013年、2014年及2015年1-9月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国开行	指	国家开发银行
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
金杜	指	北京市金杜律师事务所
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元	指	坤元资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）
《财务顾问业务指引》	指	上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行）
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《信息披露及停复牌业务指引》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

	交易对方	预计发行股份数量（股）
序号	购买正泰新能源开发85.96%股权
1	正泰新能源投资	121,956,437
2	正泰集团	100,185,637
3	通祥投资	40,700,040
4	浙景投资	20,350,020
5	Treasure Bay	15,506,213
6	君彤鸿璟	12,210,012
7	上海联和	5,680,615

8	仇展炜	3,539,919
9	南存辉	1,452,186
10	周承军	1,100,820
11	钱秀兰	1,007,089
12	金建波	828,618
13	李崇卫	828,618
14	谢宝强	526,060
15	黄启银	526,060
16	Zhixun Shen	524,322
17	Xindi Wu	516,084
18	沈道军	406,892
19	罗易	345,546
20	胡远东	269,036
21	朱晓霞	157,969
22	袁艳辉	96,680
23	HONG, Frederick Wing Wah	87,088
24	李栋荧	71,647
	小计	328,873,608
序号	购买乐清祥如100%股权
1	南存辉	11,793,596
2	朱信敏	3,249,421
3	林黎明	1,586,762
4	王永才	1,557,712
5	程南征	1,078,097

6	倪彩荣	475,927
7	倪庆环	191,373
8	杨玉霜	163,840
9	郑有义	132,823
10	王仁远	85,151
11	寿国春	84,608
12	高仁春	82,816
13	叶松仟	82,022
14	黄星金	82,022
15	施成法	79,146
16	李红	71,226
17	黄云斌	71,226
18	李忠强	70,830
19	陈柯亦	65,535
20	包蓓惠	46,672
21	吴荣参	46,378
22	王良平	45,503
23	金仁进	45,503
24	叶向荣	45,315
25	金川钧	45,315
26	翁志明	41,023
27	过润之	41,023
28	朱信善	40,544
29	杨宣才	35,623
30	秦伟锋	35,623
31	李金辉	35,623
32	郑乐英	27,806
33	陈永平	26,202
34	郑文松	25,326
35	郑建鸣	25,326
36	叶文林	25,326
37	陈星孟	25,326
38	周华	24,618
39	张苏叶	24,618
40	陈百乐	24,618
41	林发云	23,428
42	胡志像	23,428
43	蔡碎妹	18,217
44	郑云峰	16,404
45	徐汉秋	16,404
46	黄林玉	16,404
47	董勇	16,404
	小计	21,868,133
序号	购买乐清展图100%股权
1	徐志武	3,260,898
2	陈国良	1,116,389
3	仇展炜	953,175
4	黄李忠	634,577
5	金炘	634,577
6	陈建克	572,071

7	朱信阳	449,037
8	高亦强	376,312
9	朱宝新	317,725
10	张微微	317,725
11	胡新宇	218,245
12	张璐	190,771
13	黄永钦	166,237
14	陈建强	163,819
15	胡万伍	163,819
16	吴建平	157,056
17	吴建敏	157,056
18	吴万雄	92,114
19	郑爱珍	86,505
20	王建清	84,608
21	吴建芳	80,907
22	吴建玲	80,907
23	李南	79,146
24	胡琦莹	79,146
25	林建新	79,146
26	周敬东	79,146
27	陈珠献	67,953
28	钱旭光	63,347
29	倪仕灿	62,763
30	周炳辉	61,658

31	陈庆更	61,658
32	叶崇银	55,426
33	朱益忠	55,426
34	黄永余	55,426
35	林智生	44,857
36	陈国际	42,897
37	陈庆来	42,897
38	徐也洁	39,187
39	金萍	20,491
40	宋国峙	20,491
41	赵兰芬	16,404
42	朱筱秋	16,404
43	高小珍	12,089
44	吴晓东	8,202
45	吴元丹	8,202
	小计	11,346,892
序号	购买乐清逢源100%股权
1	吴炳池	2,341,431
2	陈景城	1,962,505
3	张帆	770,929
4	施成辂	763,667
5	张智寰	461,822
6	潘性莲	364,438
7	南笑鸥	317,952
8	南尔	317,952
9	南金俠	317,952
10	叶建丹	317,952
11	郑春林	317,736
12	吴旭升	317,629
13	吴依娜	158,830
14	吴丽娜	158,830
15	赵丽娜	139,194
16	朱爱忠	95,026
17	郑志东	95,026
18	陈宣富	82,022
19	赵志芬	80,127
20	陈业欣	63,545
21	郑孟印	16,404
22	卢锡林	15,820
23	胡二敏	13,654
24	仲逸华	12,297
25	王莲英	12,297
26	李银良	12,297
27	王晨怡	12,297
28	金小阳	9,838
29	吴华荣	9,004
30	倪月华	8,193
31	季瑛	8,193
32	林芬芬	8,193
33	王一路	8,193
34	陈晓玲	8,193
35	洪宝妹	8,193
36	俞武	8,193
37	朱洁文	8,193
38	赵微微	8,193
39	包秀根	4,627
40	张惟峰	4,106
41	朱虹	4,106
42	梁望	4,106
43	潘丽珠	4,106

　独立财务顾问

　上海市浦东新区商城路618号

　签署日期：二〇一五年十一月

　（下转A31版）