特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●本协议为战略合作框架协议，具体项目运作事宜仍需三方根据实际情况进一步签订更详细的合同协议。

　●该协议履行对公司2015年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

　一、框架协议签订的基本情况

　（一）交易对方的基本情况

　1、浙江省平阳县人民政府

　交易对方：浙江省平阳县人民政府

　性质：县级人民政府

　与上市公司关系：无关联关系

　2、平阳县旅游发展投资有限公司

　交易对方：平阳县旅游发展投资有限公司

　性质：国有企业

　法定代表人：毛芳韬

　注册资本：50,000万元人民币

　主营业务：旅游开发、旅游项目投资及景区管理服务

　与上市公司关系：无关联关系

　平阳县旅游发展投资有限公司以景区资源为基础，集旅游项目开发投资、酒店服务、旅游商贸及其他相关旅游配套服务产业为一体。拥有南雁荡山景区、红色旅游经典景区、西湾景区、南麂列岛景区所有旅游资源及相关资产。

　（二）协议的签署

　本战略合作框架协议由公司与浙江省平阳县人民政府、平阳县旅游发展投资有限公司于2015年11月7日在浙江省平阳县签署。

　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　本协议为公司与浙江省平阳县人民政府、平阳县旅游发展投资有限公司战略合作框架协议，将在具体合作事宜明确后根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定提交董事会和/或股东大会审议。

　二、框架合作协议的主要内容

　甲方：浙江省平阳县人民政府

　乙方：北部湾旅游股份有限公司

　丙方：平阳县旅游发展投资有限公司

　（一）合作背景

　平阳县拥有南雁荡山、南麂列岛、顺溪民居等优质旅游资源。平阳县人民政府正努力将南麂岛打造成国家级海岛旅游度假区。

　本公司是一家致力于成为国内海洋旅游和健康旅游领军企业的上市公司。

　平阳县旅游发展投资有限公司系平阳县属国有企业。

　现三方基于共同的追求，为进一步发挥各自优势，促进旅游事业发展，经友好协商，本着平等互利、共同发展的原则，达成战略合作意向，并就三方合作推动以南麂岛为核心的平阳县旅游产业发展达成框架合作协议。

　（二）合作内容

　1．乙方与丙方合资成立南麂岛旅游投资开发有限公司（暂定名）。

　2．合资公司负责南麂岛景区的整体开发和运营，包括码头运营、航线运营、观光车运营、海岛旅游设施开发等

　3．项目总投资约为32亿元。

　（三）合作方式

　1. 乙方与丙方合资成立南麂岛旅游投资开发有限公司。乙方以现金出资入股，丙方整合现有岛上相关国有资产实物出资入股。合资公司由乙方控股。

　2．成立合资公司后，甲方将南麂岛景区的整体开发经营权和鳌江至南麂航线独家经营权授予新的合资公司，由合资公司负责整体开发和运营，业务范围包括码头运营、航线运营、观光车运营、海岛旅游设施开发等。

　3．三方分别成立领导小组和工作小组，在框架协议范围内细化合作内容和合作方式，形成具体工作方案，签订相应协议。

　4．为加快合作项目的落地，由乙方对丙方进行项目合作所需的前期调查，甲方、丙方应给予大力配合。由三方在此基础上，共同设计合资方案和后续开发方案，并按三方的决策机制完成相应审批程序。

　5．甲方和丙方积极协调相关资源，在符合相关法律法规的前提下协助乙方在平阳县投资项目的落地。

　（四）其他事项

　1、本协议系合同各方就南麂列岛旅游开发事宜形成的框架协议，用以初步明确各方合作开发南麂列岛旅游资源的意向。未来如各方在进一步调研、磋商基础上就合作开发南麂列岛旅游资源、组建运营南麂岛旅游投资开发有限公司事宜达成具体方案，应依据本协议确立的原则和相关规定，就推进、安排具体合作事宜另行签署相关合同以进一步明确各方具体权利和义务。

　2、自本框架协议生效之日起，各方及成立的项目公司及任何关联方均不再与其他投资方就本项目事宜进行任何形式的协商或签署任何形式备忘录、协议等书面文件；如各方就本合作框架协议约定的各项目在本框架协议签署后3个月内没有达成实质性进展或未签署进一步协议的，则各方在本框架协议签署后3个月后不再受上述排他期的约束；如各方就本合作框架协议约定的事宜在本框架协议签署后6个月内没有达成实质性进展或未签署进一步协议的，则本协议自动终止。

　三、对上市公司的影响

　战略合作框架协议的签订，有利于拓展公司旅游航线网络的全国布局范围，有利于增强公司向旅游行业上下游产业链的延伸能力，有利于增强公司主营业务的市场竞争能力。

　四、重大风险提示

　本协议为双方战略合作框架协议，具体的实施内容将以另行签订的实际合同协议为准。公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　《中国南麂列岛旅游开发战略合作框架协议》

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司

　董事会

　2015 年 11 月 9 日