本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、非公开发行情况概述

　为推进公司创新驱动、转型升级战略，促进公司持续稳定发展，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）、公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。

　截至目前，本次发行方案已经公司六届四次董事会会议审议通过，董事会已确定的发行对象包括上汽总公司及员工持股计划。员工持股计划的受托管理机构为长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”），公司已与长江养老签署附生效条件的股份认购合同，由其设立的专项养老保障管理产品予以认购本次发行的股份。

　二、员工持股计划的主要内容

　2015年11月2日，上海市国有资产监督管理委员会就员工持股计划出具了《关于同意上海汽车集团股份有限公司实施核心员工持股方案的批复》（沪国资委改革[2015]438号），支持公司在非公开发行股票的同时实施核心员工持股试点，原则同意公司核心员工持股方案。2015年11月4日，公司召开第二届职工代表大会第八次会议，就实施员工持股计划的相关事宜进行了审议及讨论，充分征求了员工意见。2015年11月5日，公司召开六届四次董事会会议，审议通过了与员工持股计划相关的各项议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。公司董事会审议该等议案时，关联董事回避表决。同日，公司独立董事、监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表了明确意见。

　根据公司六届四次董事会会议审议通过的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，员工持股计划的主要内容如下：

　（一）员工持股计划的实施遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则。

　（二）员工持股计划的参加对象为截至2015年10月16日与公司或公司所属企业签订劳动合同的以下三类员工：

　（1)集团领导：上汽集团高级管理人员及党群主要负责人。

　（2)厂部级干部：集团总部中层管理人员、下属公司中由集团提名聘任的高级管理人员及党群主要负责人。

　（3)关键骨干员工，包括以下三部分员工：

　A.集团直接管理企业中层管理人员，包括直接管理企业部门级正副职、同职级的三层次企业负责人及同职级党群负责人；集团总部部门科经理。

　B.上汽激励基金计划奖励中重大贡献人员，包括2013年-2015年获得国家、行业级、省市级奖项，以及获全国、行业、省市劳模荣誉的人员等。

　C.上汽优秀工程技术带头人，按照《上汽技术人才奖评选办法》，历年评选的上汽优秀工程技术带头人。

　经征询员工意见后，参加员工持股计划的员工合计不超过2,321人，认购的员工持股计划总份额不超过116,745万份（员工持股计划每1计划份额为人民币1元）。其中，认购员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共16人，合计认购不低于2,515万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为2.15%。

　（三）参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划的股票来源为本次发行的股票，认购金额不超过人民币116,745万元。

　（四）员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划认购本次发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

　（五）员工持股计划由公司根据参加对象的授权，选任长江养老作为员工持股计划的受托管理人，与长江养老签订《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上汽集团核心员工持股计划专项投资组合受托管理合同》及相关补充协议。

　员工持股计划按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及国资监管的相关规定制定，公司将根据相关规定，规范、有序、稳妥推进实施。

　三、员工持股计划认购情况的相关说明

　公司已向符合上述认购标准的全体员工下发了认购意向征询文件,每一位被征询意向的员工均向公司书面反馈了其是否参加员工持股计划的意愿及有意参加员工持股计划的情况下其拟缴纳并认购员工持股计划份额款项的具体金额。

　经公司统计并经相关中介机构复核，有意参加员工持股计划的员工人数为2,321人，拟认缴出资总金额合计不超过人民币116,745万元，拟认购的员工持股计划总份额不超过116,745万份。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，根据员工的实际缴款情况确定。

　根据参加对象分别签署的《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》，公司自查并经相关中介机构核查，每一参加对象皆系自愿参加员工持股计划，且认购资金为其合法薪酬及其他合法方式自筹资金，公司亦不提供任何财务资助，参加对象认购员工持股计划份额，系其真实的意思表示，每一参加对象的认购金额明确，不存在份额代持的情形。

　本次发行参与认购的专项养老保障管理产品计划最终出资人为上述参与员工持股计划的人员，该资产管理计划不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购情况符合《指导意见》及相关监管要求的规定。

　特此公告。

　上海汽车集团股份有限公司

　董事会

　2015年11月9日