证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-054号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届董事会第十二次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次（临时）会议于2015年11月6日以通讯方式召开。会议通知于2015年11月5日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>的补充协议》的议案

　公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）拟以现金方式收购香港益亮有限公司（英文名：TRENDY VICTOR LIMITED，以下简称“香港益亮”）持有的掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称“掌信彩通”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），该等标的股权项下对应的经营实体主要经营彩票系统集成服务及设备供应等相关业务（以下简称“本次交易”）。公司董事会同意天音通信与香港益亮及相关方就本次交易事宜签署附生效条件的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>的补充协议》（以下合称“框架协议”）。该等协议主要内容如下：

　1. 本次交易的交易对方：香港益亮有限公司（TRENDY VICTOR LIMITED）。

　2. 本次交易的标的公司：交易对方下属全资子公司掌信彩通信息科技（中国）有限公司或掌信彩通的全资子公司深圳市穗彩科技开发有限公司。

　3. 本次交易的定金：天音通信将向香港益亮和标的公司支付定金人民币五千万元并汇入香港益亮和标的公司共同指定的银行账户，以担保天音通信履行其框架协议项下的责任和义务。

　4. 本次交易的排他期：香港益亮及标的公司承诺，自定金支付之日起6个月内，香港益亮及标的公司（包括其各自的股东、董事、监事、管理层、员工及其代理、顾问等）不得、并且停止与任何第三方进行与本次交易有关的任何活动，包括但不限于就标的公司股权转让事宜与第三方进行信息交流、接洽、正式会谈或签署任何文件等。

　5. 本次交易的正式协议：各方同意，框架协议签署后，各方将正式开展本次交易相关工作，待标的股权审计、评估值确定后，各方将尽最大努力在框架协议签署后两个月内签署正式协议。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，结合本次交易的交易金额估算，本次交易可能构成重大资产重组。因本次交易相关审计、评估等工作尚未开展，本次交易各方尚未就本次交易签署正式协议，相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年11月9日开市起停牌，停牌时间不超过30日。停牌期间，公司将尽快聘请相关中介机构就本次交易开展审计、评估、尽职调查等工作，并就本次交易相关事宜进行论证。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见（见附件）。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月6日

　附件：

　天音通信控股股份有限公司独立董事

　关于第七届董事会第十二次（临时）会议相关事项独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议的《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>及<股权转让框架协议的补充协议>的议案》进行了审慎、认真地审议。现对该议案发表如下独立意见：

　一、本次交易有利于天音控股拓展相关业务领域，增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步提高公司资产质量，符合公司和全体股东的利益。

　二、本次交易对象与天音控股不存在关联关系，决策程序遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　因此，我们同意公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>的补充协议》。

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

　2015年11月6日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-055号

　天音通信控股股份有限公司董事会

　关于重大资产重组停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、停牌事由和工作安排

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大收购事项，该等事项可能涉及重大资产重组，因相关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天音控股；证券代码：000829）自2015年11月9日（周一）开市起停牌。

　公司本次拟筹划的重大收购事项，涉及公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）拟以现金方式收购香港益亮有限公司（英文名：TRENDY VICTOR LIMITED，以下简称“香港益亮”）持有的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权（以下简称“标的股权”），该等标的股权项下对应的经营实体主要经营彩票系统集成服务及设备供应等相关业务（以下简称“本次交易”）。经天音通信与香港益亮及相关方协商并经公司第七届董事会第十二次（临时）会议决议通过，天音通信已与香港益亮签署附生效条件的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>的补充协议》，就本次交易的相关事项达成初步意向。有关《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>的补充协议》的内容请见公司于同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网上的第七届董事会第十二次（临时）董事会决议公告（公告编号：2015-054号）。

　与本次交易同步并以本次交易的实施为前提和基础，公司拟同步考虑筹划发行股份购买天音通信剩余30%股权事宜。截至目前，公司尚未就购买天音通信剩余股权事宜达成任何协议或其他安排。

　公司承诺争取于2015年 12月8日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书；逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌，公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于2015年12月9日恢复交易，并且公司承诺在证券恢复交易后三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获深圳证券交易所同意的，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预案或者报告书，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

　二、停牌期间安排

　停牌期间，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）等相关中介机构就本次交易开展审计、评估、现场尽职调查等工作，就本次交易的具体方案进行进一步的商讨、论证和完善，并协助公司与香港益亮及相关方就正式协议的签署进行商谈。

　三、必要风险提示

　公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　1、经公司董事长签字的停牌申请；

　2、《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>的补充协议》；

　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　天音通信控股股份有限公司董事会

　2015年11月6日