特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司控股子公司——黑龙江龙电电气有限公司（以下简称“龙电电气”）将在北京产权交易所挂牌转让其所持有的深圳市龙电电气有限公司（以下简称“深圳电气”）82%股权及债权。

　● 上述转让未构成关联交易和重大资产重组。

　一、交易概述

　1、截止2015年10月末，龙电电气持有深圳电气4,100万股股权，持股比例为82%。根据龙电电气盘活存量资产的需要，龙电电气拟在北京产权交易所挂牌转让所持有的深圳电气4,100万股法人股及5,046.85万元债权。

　2、2015年11月6日公司召开的八届十二次董事会审议通过了《关于转让黑龙江龙电电气有限公司所持有的深圳市龙电电气有限公司股权及债权的议案》。公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。

　二、交易方情况介绍

　龙电电气为公司控股子公司，注册资本5300万元，公司持股比例为85.71%，注册地址哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区19栋B座，法定代表人孙庆斌，企业性质为有限责任公司，主营业务为机电一体化、电子信息、仪器仪表、自动控制技术及产品的开发、生产、销售和技术咨询、技术服务、技术转让；购销办公自动化设备、家用电器、电站辅助设备、金属材料、五金等。

　截至2014年12月31日，龙电电气的资产总额35,655万元，净资产12,272万元，主营业务收入21,858万元，净利润-20万元。截至2015年9月30日，龙电电气的资产总额38,537万元，净资产11,218万元，主营业务收入17,300万元，净利润-1,054万元。

　三、交易标的基本情况

　1、企业概况

　深圳电气成立于1996年12月，以各类计费电能表终端为主营业务。注册资本5,000万元，其中龙电电气持有4,100万元，占比82%；洋浦域通创业投资有限公司持有600万元，占比12%；自然人8人，持有300万元，占比6%。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。截止2015年10月31日职工人数为293人。

　截止2015年10月31日，深圳电气资产总额为20,211万元，净资产为7,655万元，2015年1-10月净利润为-745万元。

　2、深圳电气近三年主要财务指标完成情况

　（1）财务状况

　金额单位：人民币万元

　■

　（2）经营情况

　金额单位：人民币万元

　■

　3、项目审计情况

　深圳电气编制的2014年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）祁涛、胡新注册会计师审计，并出具了信会师报字[2015]第710391号标准无保留意见的审计报告。

　4、资产评估情况

　龙电电气委托中发国际资产评估有限公司对深圳电气的股东全部权益在评估基准日为2014年12月31日的市场价值进行了评估，并出具中发评报字[2015]第023号《黑龙江龙电电气有限公司拟转让其持有的深圳市龙电电气有限公司82%股权项目所涉及的深圳市龙电电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，即：深圳电气于评估基准日2014年12月31日净资产账面值为8,400.41万元，采用收益法评估，净资产价值为12,063.47万元，评估增值3,663.06万元，增值率43.61%。

　5、债权情况说明

　截止2015年10月末，龙电电气应收深圳电气债权5,046.85万元，其中：

　(1)应收深圳电气股利

　2013年3月，按深圳电气股东会决议，深圳电气分配自成立至2012年末未分配利润，按各股东股权比例进行分配股利，其中龙电电气应收股利2,078.72万元。

　(2)应收深圳电气材料采购款

　自1997年起，龙电电气与深圳电气以资源共享方式来满足国内外市场相关产品的需求，因此，形成了深圳电气向龙电电气采购原材料的行为。截止2015年10月末，龙电电气应收深圳电气材料采购款余额为703.57万元。

　(3)应收深电气往来款及利息

　自1999年起，为扶持深圳电气，抢占、扩充电表市场占有额，龙电电气以贷款形式向深圳电气借款，龙电电气按银行同期贷款同期利率计提借款利息。截止2015年10月末，龙电电气应收深圳电气往来款及利息2,264.56万元。

　四、交易的主要内容及定价原则

　根据《国务院国资委关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》（国资厅发产权[2013]78号）规定，本次龙电电气转让其持有深圳电气82%股权及债权需通过国有资产产权交易中心公开挂牌交易，挂牌底价不低于股权收益法评估值和债权之和，即：

　挂牌底价14,938.90万元=股权转让价格9,892.05万元+5,046.85万元债权=收益法净资产评估价值12,063.47万元×所持股比82%+5,046.85万元债权

　龙电电气将在北京产权交易所挂牌转让上述股权和债权，挂牌底价不低于14,938.90万元。

　五、涉及出售资产的其他安排

　根据深圳电气召开的职工代表大会决议，23名职工代表一致通过“龙电电气拟出售深圳电气82%的股权”议题，深圳电气所有职工将由购买深圳电气股权的受让方接收安置。

　六、出售资产的目的和对公司的影响

　上述转让若成功有利于龙电电气的产业结构调整，培育龙电电气新的利润增长点；同时为龙电电气开拓新的业务提供资金支持。转让后，深圳电气将不再纳入本公司合并报表范围，公司不存在为深圳电气提供担保、委托理财以及其占用本公司资金等方面的情况。

　七、备查文件目录

　1、公司八届十二次董事会决议

　2、独立董事意见

　3、审计报告

　4、评估报告

　华电能源股份有限公司董事会

　2015年11月7日