证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-068

　广东省广告集团股份有限公司

　第三届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2015年11月3日以专人送达及电子邮件方式发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆先生召集，2015 年11月6日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　1、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　内容详见公司于2015年11月7日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司股票期权授予相关事项的公告》（公告编号：2015—070）。

　公司独立董事对本事项已发表了独立意见。

　特此公告

　广东省广告集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十一月六日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-069

　广东省广告集团股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东省广告集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年11月3日以电子邮件的形式送达。本次会议由胡镇南主席召集，于2015年11月6日以通讯表决的方式召开。应参与通讯表决的监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

　1、审议通过了《关于核查公司股权激励对象名单的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

　经监事会核查, 本次授予的激励对象符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为本公司股票期权激励计划对象的主体资格合法、有效。

　特此公告

　广东省广告集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年十一月六日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-070

　广东省广告集团股份有限公司关于

　公司股票期权授予相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　1、2015年6月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《广东省广告股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《广东省广告股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案。具体内容详见公司于2015年6月2日刊登在巨潮资讯网上的《广东省广告股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等。

　2、2015年9月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《广东省广告集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案。具体内容详见公司于2015年9月16日刊登在巨潮资讯网上的《广东省广告集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要等。

　3、2015年10月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股权激励计划（草案修订案）及其摘要》、《公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　二、关于本次授予激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励计划存在差异的说明

　本次授予激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股票期权激励计划不存在差异。

　三、公司股票期权的获授条件及公司董事会对获授条件满足的情况说明

　（一）根据公司股票期权激励计划（草案修订案）第八条相关规定，公司股票期权授予的条件为：

　1、省广股份未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

　4、公司满足以下授予考核条件：

　本次股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常损益后归属母公司股东净利润增长率不低于20%，基本每股收益不低于0.45元/股，且两个指标都不低于同行业可比公司的50分位值。主营业务收入占营业总收入90%以上。

　（二）公司董事会对授予条件满足的情况说明

　1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股票期权激励计划的其他情形。

　2、所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；所有激励对象均不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形；所有激励对象按照《考核办法》，上一年度个人绩效考核均达标。

　3、公司于本次股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常损益后归属母公司股东净利润增长率不低于20%，基本每股收益不低于0.45元/股，且两个指标都不低于同行业可比公司的50分位值。主营业务收入占营业总收入90%以上。

　公司董事会认为：激励对象均符合《股票期权激励计划（草案修订案）》规定的股票期权获授条件，同意向261名激励对象授予903.3万份股票期权。

　四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格

　1、本次股票期权授予日为：2015年11月6日

　2、本次股票期权授予对象及授予数量：本次股票期权激励对象名单详见公司于2015年9月16日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网上的《广东省广告集团股份有限公司股票期权激励计划人员名单》。

　3、本次授予的股票期权的行权价格为30.50元。

　五、本次股票期权激励对公司财务状况和经营能力的影响

　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以确定的授予日2015年11月6日的收盘价等数据为参数用该模型对本次授予的903.3万份股票期权的公允价值进行了测算，公司授予的903.3万份股票期权总价值为7,485.48万元。

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则2015年—2019年期权成本摊销情况见下表：

　■

　根据有关会计准则和会计制度的规定，股票期权费用应当按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关费用和资本公积，因此，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润，具体影响数据如下：

　■

　注1：上述期权费用仅为测试数据，具体数据应以会计师事务所出具的当年年度审计报告为准。

　注2：计算每股收益时，假设不考虑公司未来利润分配的影响，且激励对象于行权日一次性全部行权，计算结果保留小数点后两位数。

　六、监事会对股票期权激励对象名单的核实情况

　公司监事会对公司股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，认为：

　本次授予的激励对象符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为本公司股票期权激励计划对象的主体资格合法、有效。

　七、独立董事意见

　1、董事会确定公司股权激励计划的授权日为2015年11月6日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定以及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》的规定；同时本次授予符合公司《股票期权激励计划（草案修订案）》中关于激励对象获授股票期权的规定。

　2、本次授予对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励对象，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的禁止授予股权激励的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　综上所述，我们同意公司股权激励计划的授权日为2015年11月6日，并同意向符合授权条件的261名激励对象授予股票期权。

　八、律师法律意见书结论性意见

　国信信扬律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已经获得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日和授予对象的确定符合《管理办法》、《备忘录》及《股票激励计划（草案修订案）》的相关规定，合法、有效；公司及激励对象满足《股票期权激励计划（草案修订案）》规定的股票期权授予条件，激励对象可以按照《股票期权激励计划（草案修订案）》规定获授股票期权；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

　九、其他事项说明

　1、经公司自查，在本次授予日前六个月，参与股权激励计划的高级管理人员，均不曾发生买卖本公司股票的行为；

　2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十、备查文件

　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　2、第三届监事会第九次会议决议；

　3、第三届董事会第十六次会议决议；

　4、第三届监事会第十一次会议决议；

　5、第三届董事会第十八次会议决议；

　6、第三届监事会第十三次会议决议；

　7、独立董事关于相关事项的独立意见；

　8、国信信扬律师事务所出具的法律意见书。

　广东省广告集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十一月六日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-071

　广东省广告集团股份有限公司关于

　非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年11月6日，广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的第153138号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

　中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请资料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　公司本次非公开发行股票尚须中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　广东省广告集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十一月六日