证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2015-112

　北京碧水源科技股份有限公司

　第三届董事会第三十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2015年11月6日上午9:30 在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年10月27日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定。

　会议由公司董事长文剑平先生主持，经全体董事表决，审议了以下议案：

　一、审议通过了《关于<北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；

　2015年10月28日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于<北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。

　2015年11月2日，公司收到深圳证券交易所《关于对北京碧水源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第45号）。公司就问询函所涉问题进行反馈，并根据该问询函的要求对原报告书内容进行了补充及修订，制作了《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于变更募投项目的议案》；

　公司拟将非公开发行股票募集资金投资项目 “南郑县云河水利水电枢纽工程BT项目”与“乌苏水源建设项目”变更为“汕头市潮南区陈店镇、陇田镇、司马浦镇3座污水处理厂PPP项目” 与“沙湾县第三水源地工程、沙湾县翠山生态绿化供水工程项目”。有关变更募投项目具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的公告。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整(2015年9月16日修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合非公开发行股份和股权激励自主行权情况，决定对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《公司章程修订对照表》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、部门规章及《公司章程》中的相关规定，公司结合实际情况，决定对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

　原第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　现修订为：

　第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于推选贺锦雷先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》；

　此项议案已经公司提名委员会合规性审核通过，并提交本次会议予以审议。

　贺锦雷先生简历详见附件。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　特此公告。

　北京碧水源科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月七日

　附件：贺锦雷简历

　贺锦雷先生，1974年出生，中共党员，1997年毕业于北京石油化工学院经济管理系会计学专业。1997年7月至1998年7月，在中国建设银行营业部见习；1998年7月至2000年9月，任中国建设银行营业部干部；2000年9月至2004年2月，任西南证券有限公司上海田林路营业部副总经理；2004年2月至2004年9月，任中国科学院软件所副处长；2004年9月至2009年12月，任北大青鸟集团首席运营官；2009年12月至2011年12月，任北大资源学院院长；2011年12月至今，任国开金融有限责任公司副总裁、党委委员。

　贺锦雷先生未持有公司股份，其任职的国开金融有限责任公司为国开创新资本投资有限责任公司的母公司。国开创新资本投资有限责任公司通过“齐鲁碧辰2 号定增集合资产管理计划”和“新华基金-民生银行-碧水源定增1 号资产管理计划”分别持有公司5.49%和4.99%的股权。除前述关系以外贺锦雷先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　北京碧水源科技股份有限公司独立董事

　关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事， 基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，本人认真审阅了本次会议的相关资料，对第三届董事会第三十七次会议相关事项发表以下独立意见。

　一、对《关于<北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》发表独立意见如下：

　1、《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》以及《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》等文件的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,公司本次交易的方案具备可操作性,无重大法律障碍。

　2、本次交易的交易对方与碧水源之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系,因而公司本次交易不构成关联交易。

　3、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第三十六次、三十七次会议审议通过。公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。公司董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　4、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展,从根本上符合公司全体股东的利益。

　5、本次交易的标的资产经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

　6、本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与久安集团及其关联方不存在影响其提供服务的现实及逾期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产的相关工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2015年6月30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

　综上所述,我们认为,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形。本次交易尚需要获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。我们同意公司董事会就本次交易作出的总体安排,同意将相关议案提交股东大会审议。

　二、对《关于变更募投项目的议案》发表独立意见如下：

　公司拟将非公开发行股票募集资金投资项目 “南郑县云河水利水电枢纽工程BT项目”与“乌苏水源建设项目”变更为“汕头市潮南区陈店镇、陇田镇、司马浦镇3座污水处理厂PPP项目” 与“沙湾县第三水源地工程、沙湾县翠山生态绿化供水工程项目”。

　本次募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对变更募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　因此，我们全体独立董事同意公司变更上述募投项目，并提交股东大会审议。

　三、对《关于推选贺锦雷先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》发表独立意见如下：

　1、本次公司董事的选举符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；

　2、董事候选人具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在如下情形：

　（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

　（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员；

　（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

　3、本次公司董事的选举，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　4、同意推选贺锦雷先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。

　独立董事：樊康平、王月永、刘文君

　二〇一五年十一月七日

　北京碧水源科技股份有限公司独立董事

　关于发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见

　北京碧水源科技股份有限公司(下称“碧水源”或“公司”)拟通过发行股份以及支付现金方式购买北京久安建设投资集团有限公司（以下称“久安集团”）股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全(以下合称“交易对方”)合计持有的久安集团49.85%的股权(下称“本次交易”)。

　我们作为碧水源的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,本着独立、客观、公正的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》在内的本次交易相关议案及文件,并听取了有关人员的汇报后,现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,发表事前认可意见如下:

　1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。

　2、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益。

　3、本次交易的交易对方与碧水源之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

　4、我们对《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》的相关内容表示认可,认为公司本次发行股份及支付现金购买资产具备可行性和可操作性。我们同意将前述草案及本次交易相关议案提交董事会审议。

　基于上述,我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关议案提交公司董事会审议。

　独立董事：樊康平、王月永、刘文君

　二〇一五年十一月七日