证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2015-057

　天津鑫茂科技股份有限公司

　第六届董事会第四十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第四十七次会议于2015年11月6日（星期五）在公司本部会议室以现场形式召开，会议通知于2015年11月2日以书面形式发出。会议应到董事11名，亲自出席11名。本次董事会由董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

　1、根据公司控股子公司天津天地伟业科技有限公司（以下简称“伟业科技公司’）业务发展需要，同意伟业科技公司非公开发行3000万元三年期公司债券，用于补充该公司发展所需流动资金；

　2、同意公司为伟业科技公司3000万元公司债券提供相应股权比例的担保（详细内容参见公司同日《担保公告》）；

　3、同意公司控股子公司天津泰科特科技有限公司、天津福沃科技投资有限公司为伟业科技公司3000万元公司债券提供相应股权比例的担保（详细内容参见公司同日《担保公告》）；

　4、关于提请股东大会授权董事会全权办理为伟业科技公司发行公司债券提供担保相关事宜的议案；

　为保证伟业科技公司本次非公开发行公司债券提供有关担保事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会批准授权董事会办理为伟业科技公司本次发行公司债券提供担保的相关事宜，包括：

　1）、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施公司为伟业科技公司本次非公开发行公司债券提供担保的具体方案；

　2）、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定为伟业科技公司本次非公开发行公司债券提供担保的具体相关事宜；

　3）、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与为伟业科技公司本次非公开发行公司债券提供担保有关的一切协议和文件；

　4）、如有关监管部门对伟业科技公司本次非公开发行公司债券有新的规定，根据新规定对伟业科技公司本次非公开发行公司债券提供担保的方案进行调整；

　5）、办理与伟业科技公司本次非公开发行公司债券提供担保有关的其他事宜；

　6）、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效；

　5、同意公司定于2015年11月24日召开2015年第二次临时股东大会审议上述第2、3、4项议案，股东大会通知详见公司同日公告。

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月6日

　证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2015-058

　天津鑫茂科技股份有限公司

　对控股子公司担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、经天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）第六届董事会第四十七次会议审议通过，同意本公司及控股子公司天津福沃科技投资有限公司（以下简称“福沃公司”）、天津泰科特科技有限公司（以下简称“泰科特公司”）为控股子公司天津天地伟业科技有限公司（以下简称“伟业科技公司”）非公开发行3000万元三年期公司债券提供连带责任担保，担保期限与债券期限一致。

　2、本公司担保事项已经出席公司第六届四十七次董事会的三分之二以上董事审议通过，鉴于伟业科技公司资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：天津天地伟业科技有限公司

　成立日期：2000年8月9日

　注册地点：天津华苑产业区榕苑路1号天大天财软件大厦A区

　法定代表人：杜克荣

　注册资本：6000万元

　主营业务：光机电一体化、系统集成等

　与本公司关系：该公司为本公司控股子公司，本公司直接持股比例32.65%；本公司及本公司控股子公司（福沃公司、泰科特公司）累计持有伟业科技公司90.00%股份。

　股权结构：鑫茂科技持股32.65%、福沃公司持股17.04%、泰科特公司持股40.31%、天津引领大地投资有限公司持股8.30%、张岱年及陈玉林持股1.7%。

　2、伟业科技公司最近一年又一期经审计主要财务指标：

　2014年末资产总额21392.50万元、负债总额17235.87万元（其中银行贷款1600万元，流动负债总额14235.87万元）、资产负债率80.57%、或有事项涉及金额0元；净资产4156.63万元、2014年度营业收入18645.54万元，利润总额-493.03万元、净利润-436.15万元。

　2015年9月末资产总额21623.25万元、负债总额17487.18万元（其中银行贷款1600万元，流动负债总额14487.18万元）、资产负债率80.87%、或有事项涉及金额0元、净资产4136.07万元、截至2015年9月末营业收入18971.11万元、利润总额-17.29万元、净利润-20.56万元；信用等级状况良好。

　三、担保协议的主要内容

　本公司及控股子公司福沃公司、泰科特公司为伟业科技公司非公开发行3000万元三年期公司债券提供连带责任担保，担保期限与债券期限一致。

　相关担保协议尚未签署。债券的具体发行额度、利率、期限有待备案和承销工作结束后方能确定。

　四、董事会意见

　1、公司提供担保的原因：

　伟业科技公司为本公司累计持股90%的控股子公司，该公司主营光机电一体化、系统集成等。近年来随着伟业科技公司经营情况的稳步提升，承接工程数量不断增加，资金需求也随之不断加大。同时，在巩固和扩大系统集成业务及相关软件平台建设的基础上，进一步向信息领域战略制高点“智慧城市”领域发展，资金需求随之不断加大。鉴于此，根据该公司经营需要，公司拟非公开发行3000万元公司债券，用于补充公司流动资金。

　经本公司测算，债券存续期间伟业科技公司现金流规模可以安全覆盖债券本息支出，且伟业科技的大客户主要为大型金融机构和政府部门，现金回笼具有一定保障，因此公司判断该笔担保事项不存在担保风险，同意提供连带责任担保。

　2、担保风险及被担保人偿债能力判断：

　公司董事会认为伟业科技公司是本公司主要的控股子公司，自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，其还本付息能力可完全覆盖本次发行债券的本息。因此董事会认为本次担保不存在担保风险。

　3、其他股东担保情况说明：

　伟业科技公司为本公司累计持股90%的控股子公司，本公司持股32.65%、本公司控股子公司福沃公司及泰科特公司分别持股17.04%及40.31%、天津引领大地投资有限公司持股8.30%、张岱年及陈玉林持股1.70%。本次伟业科技公司发行私募债券由各股东按照各自持股比例提供相应比例担保，上述2自然人因持股比例较低且联络不便，由伟业科技公司总经理、副总经理、各部门经理等15名公司管理人员代为提供担保。

　4、反担保情况：

　本次伟业科技公司各股东按各自持股比例提供担保，因此，未涉及反担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　上述担保实施后，公司及控股子公司的担保总额为44200万元，其中对控股子公司担保金额为42479.5万元，对外担保（控股子公司对控股子公司担保）金额为1720.5万元，累计占上市公司最近一期经审计净资产30.80%。截止目前无逾期担保及涉诉担保。

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月6日

　证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2015-059

　天津鑫茂科技股份有限公司关于召开

　二〇一五年第二次临时股东大会会议通知

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：

　召集人认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2015年11月24日下午14:50

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月24日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月23日下午15:00至2015年11月24日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决。

　参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为2015年11月18日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师及相关人员。

　（4）因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议。

　7、现场会议地点:天津市华苑产业园区华天道3号鑫茂科技公司二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于本公司为天津天地伟业科技有限公司3000万元公司债券提供相应股权比例担保的议案》；

　2、《关于本公司控股子公司天津泰科特科技有限公司、天津福沃科技投资有限公司为天津天地伟业科技有限公司3000万元公司债券提供相应股权比例担保的议案》；

　3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理为天津天地伟业科技有限公司发行公司债券提供担保相关事宜的议案》。

　内容详见公司于2015年11月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）披露的《天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第四十七次会议决议公告》、《天津鑫茂科技股份有限公司对控股子公司担保公告》。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户；

　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记。

　2、登记时间：

　2015年11月20日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

　3、登记地点：

　天津市华苑产业园区华天道3号鑫茂科技公司二楼会议室。

　四、参加网络投票的操作流程

　在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为网络投票期间，交易系统将设置专门投票代码及投票简称，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关投票流程如下：

　1、投票代码：360836；

　2、投票简称：鑫茂投票

　3、投票时间：2015年11月24日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　4、在投票当日，“鑫茂投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）买卖方向选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。具体如下：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月23日下午15:00，结束时间为2015年11月24日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　联系部门：鑫茂科技证券部

　联系人：董事会秘书 韩伟 证券事务代表 汤萍

　联系电话：022－83710888、23080182；联系传真：022－83710199

　会期半天，参会者食宿、交通自理。

　六、备查文件

　《天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第四十七次会议决议及公告》

　特此公告。

　附：授权委托书

　天津鑫茂科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月6日

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席天津鑫茂科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

　委托人姓名（单位名称）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人证券帐户号： 委托持股数：

　被委托人： 被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　2015年第二次临时股东大会议案授权表决意见

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否自己决定表决意见：

　■

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期： 年 月 日