公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次解除限售上市流通股份共计571,177,498股，占公司当前股份总数的17.52%。

　2、本次解除限售股份可上市流通日为2015年11月10日。

　一、本次解除限售的股份的基本情况

　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十一次会议、第八届董事会第十一次会议及2013年第六次临时股东大会审议通过关于公司2013年向特定对象非公开发行A股股票的相关事项（以下简称“2013年定向增发”）；2014年7月25日，上述事项经中国证券监督管理委员会核准（核准文号：证监许可【2014】710号）。

　2014年10月，公司向六名发行对象发行股份228,470,999股，该等股份于2014年10月29日由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2014年11月6日在深圳证券交易所实现上市；根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定及发行对象的承诺，2013年定向增发发行股份的限售期为12个月，其中根据公司2015年7月15日披露的公告（公告编号：2015-089号），公司持股5%以上的股东承诺，自2015年7月15日起六个月内不减持其所持有的公司股票。

　上述定向增发发行股份上市之日起至本公告披露日期间，公司实施2015年半年度每10股转增15股的利润分配方案及2012年股权激励计划行权。上述事项实施后，截至本公告披露日，公司总股本增加至3,260,150,835股，其中上述有限售条件股增加至571,177,498股（因公司实施2015年半年度每10股转增15股的利润分配方案）。

　二、本次解除限售的股东及其持股数量情况

　■

　注：

　1、中国银行股份有限公司－华夏行业精选混合型证券投资基金(LOF)、中国银行－华夏大盘精选证券投资基金、中国建设银行股份有限公司－华夏优势增长混合型证券投资基金的股份性质为“首发后个人类限售股”；

　2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及上述限售股东的承诺,对本次非公开发行认购的股份予以锁定,限售期自本次非公开发行股份上市之日起12个月，以上承诺均得到履行；

　3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保，本次申请解除股份限售的股东亦不存在违规买卖公司股票的行为；

　4、根据公司2015年7月15日披露的公告（公告编号：2015-089号），公司持股5%以上的股东承诺自2015年7月15日起六个月内不减持其所持有的公司股票。

　三、本次解除限售前后公司的股本结构

　（一）本次限售股份可上市流通时间为2015年11月10日。

　（二）本次解除限售上市流通股份共计571,177,498股，占公司当前股份总数的17.52%；

　（三）本次解禁股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

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　四、保荐机构的核查意见

　保荐机构中信证券股份有限公司对公司本次限售股份解除限售相关事项进行了核查，发表如下核查意见：

　“经核查，保荐机构就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律法规的规定；

　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

　4、保荐机构对阳光城非公开发行股票限售股解禁事项无异议。”

　五、备查文件

　（一）解除股份限售申请表

　（二）保荐机构核查意见书

　特此公告

　阳光城集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年十一月七日