证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-103

　游族网络股份有限公司

　第四届董事会第十三次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年11月2日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年11月6日上午10:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事 9 人，亲自出席董事 9 人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　一、 会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》。

　公司因筹划重大资产重组，于2015年8月18日向深圳证券交易所申请停牌，停牌期间，公司根据相关法律法规的要求，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，原计划争取不晚于2015年11月15日前董事会审议通过并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》(2014年修订)要求的重大资产重组预案（或报告书）。因本次重大资产重组标的资产较大，工作量大且复杂，具体方案还需进一步细化和完善；经公司董事会及中介机构审慎评估，预计无法在2015年11月15日之前按相关要求披露重大资产重组预案（或报告书），为保证信息披露的公平、公正，维护投资者利益，避免造成公司股价异动，提请股东大会批准公司股票继续停牌三个月，重大资产重组累计停牌时间不超过六个月。

　独立董事对本事项发表了独立董事意见，本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议，如股东大会否决该项议案，公司将终止本次重大资产重组事项，并承诺未来6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　二、 会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》

　经全体董事审议，同意于 2015 年 11月 23 日召开游族网络股份有限公司 2015年第五次临时股东大会，就上述需提交公司股东大会审议的议案进行审议。

　特此公告。

　游族网络股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年十一月六日

　证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-104

　游族网络股份有限公司

　关于重大资产重组进展暨延期复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次重大资产重组基本情况

　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重要事项，公司股票于2015 年 8 月 4 日开市起停牌。经确认，上述重大事项为重大资产重组事项，公司于 2015 年 8 月 18 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自 2015 年 8 月 18 日开市起继续停牌。公司于 2015 年 8 月 24 日，召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，公司同意筹划重大资产重组事项。公司分别于 2015 年 8 月 4 日、11 日、18 日、25日,9月1日、8日、15日、22日、29日，10月13日、20日、27日，11月3日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（编号：2015-078）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（编号：2015-079）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（编号：2015-080）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-083）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-085）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-086）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（编号：2015-087）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-089）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-090）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-092）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-094）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（编号：2015-102）。

　二、继续停牌原因及重大资产重组工作进展情况

　公司拟收购北京青果灵动科技有限公司与成都市墨灵科技有限公司，自公司股票停牌以来，公司同聘请的中介机构，积极、有序地开展本次重组的各项工作，涉及重组的尽职调查、审计等工作已经全面开展，目前涉及本次重大资产重组的各项工作正在有序推进中。

　公司原预计于2015年11月15日前复牌，现由于本次重大资产重组标的资产较大，审计评估等工作较为复杂，需要时间较长，无法在前期预计时间内完成，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免对公司股票价格造成重大影响，维护投资者的利益，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年11月15日开市起继续停牌。

　重大资产重组期间已完成如下工作：

　1、严格履行信息披露义务。因筹划重大资产重组，公司股票自2015年8月18日开市起停牌。2015年8月24日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司根据相关法律法规的要求，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

　2、公司已经与标的公司的股东初步达成收购意向。

　3、公司聘请的中介机构已经开展工作，正在对标的资产进行全面尽职调查及其它相关工作。

　4、公司于 2015 年 11 月 6 日，召开第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》，同意公司延期复牌，并将此议案提交公司2015年第五次临时股东大会审议，《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》详见2015年11月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　公司董事会对延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。

　三、 继续停牌期间各项工作安排

　继续停牌期间，将对本次重大资产重组的标的资产进行全面审计、评估及尽职调查；对所涉及的相关问题深入梳理、调研及确认；就交易对价协商一致；就交易方案细化定稿等，并在上述工作的基础上完成申报。预计不晚于2016年2月14日披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。

　四、其他

　如《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》未获得公司2015年第五次临时股东大会的批准，公司股票将于股东大会结束后的次一交易日起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　如公司未能在上述期限内（不晚于2016年2月14日）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》(2014年修订)要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将于2016年2月14日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

　如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

　公司股票继续停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公告。

　公司对本次股票延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。

　特此公告。

　游族网络股份有限公司

　董事会

　二零一五年十一月六日

　证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-105

　游族网络股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开的基本情况

　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

　1、股东大会届次：公司2015年第五次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会。公司2015年第五次临时股东大会召集方案已经第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间 1）现场会议召开时间为：2015年11月23日（星期一）下午13:00。

　2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月22日15:00至2015年11月23日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、会议出席对象：

　（1）2015年11月16日（星期一）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼13楼会议室

　8、股权登记日：2015年11月16日（星期一）。

　二、本次股东大会审议事项

　1、 审议《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》

　该议案须对中小投资者单独计票。

　议案内容详见披露于2015年11月7日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第四届董事会第十三次（临时）会议决议公告》及相关议案内容。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：2015年11月20日（星期五），8:30－11:30，14:30－17:30；

　2、登记方式：

　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2015年11月20日17：00前到达本公司为准）

　3、登记地点：游族网络股份有限公司证券部

　信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼19楼

　游族网络股份有限公司证券部

　（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：200233

　传真：021-33676520

　4、其他事项：

　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　（3）会议咨询：公司董事会办公室

　联系电话：021-33671551

　联系人：刘应坤、王馨檬

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序 公司本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1．投票代码：362174。

　2．投票简称：“游族投票”

　3．投票时间：2015年11月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“游族投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月22日下午3：00，结束时间为2015年11月23日下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　服务密码可以在申报 5 分钟之后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“游族网络股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、会议联系人：刘应坤、王馨檬

　2、电话：021-33671551

　3、传真：021-33676520

　4、联系地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼17楼

　5、邮编：200233

　6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　游族网络股份有限公司第四届董事会第十三次（临时）会议决议

　特此公告。

　游族网络股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月六日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络股份有限公司二○一五年第五次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　■

　附注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　□可以□不可以

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期：2015年月 日

　附件二：

　股东登记表

　截止2015年11月16日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2015年第五次临时股东大会。

　单位名称（或姓名）： 联系电话：

　身份证号码： 股东帐户号：

　持有股数：

　日期： 年 月 日