证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2015-22

　广东柏堡龙股份有限公司

　第三届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年11月5日，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2015年10月31日以电话方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真研究，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经董事会核查，公司符合公开发行公司债券现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的资格和条件。

　以上议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　二、逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》

　为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司拓展业务的资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定并结合公司实际情况，公司拟公开发行面值总额不超过人民币3.8亿元公司债券（以下简称“本次公开发行”），具体发行方案如下：

　1、发行规模

　本次公开发行的公司债券面值总额不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　2、票面金额及发行价格

　本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　3、发行方式

　本次公开发行经中国证监会核准后，在批文有效期内可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　4、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行的公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体情况确定，并在本次公开发行的《募集说明书》中披露。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　5、债券期限

　本次公开发行的债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限产品，也可以是多种期限的混合品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　6、债券利率及确定方式

　本次公开发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　7、担保安排

　本次公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　8、募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款和补充公司流动资金，改善公司资金状况。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况，在上述范围内确定。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　9、发行债券的上市

　本次公开发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　10、公司的资信情况及偿债保障措施

　公司最近三年资信情况良好。提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

　(1)、不向股东分配利润；

　(2)、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　(3)、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　(4)、主要责任人不得调离。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　11、回售或赎回条款

　本次公开发行是否设计回售条款或赎回条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　12、承销方式

　本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　13、决议的有效期

　本次公开发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　以上议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　三、审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》

　根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、评级安排、具体申购办法、偿债保障安排、募集资金具体用途及金额比例及债券上市等与本次公司债券发行方案有关的一切事宜；

　2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、办理本次公司债券发行申报和发行事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　7、办理与本次公开发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项；

　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、董事会秘书为本次公开发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程 中处理与本次公开发行、上市有关的上述事宜。

　以上议案仍需公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，授权公司管理层使用不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）闲置募集资金购买安全性高、流动性好的一年期以内的保本型理财产品，有效期为股东大会审议通过之日起两年内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该等额度在决议有效期内可循环使用。内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。

　以上议案仍需公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　五、审议通过《关于设立深圳市柏堡龙投资管理有限公司的议案》

　为了拓展业务，使业务多元化，公司拟投资设立全资子公司“深圳市柏堡龙投资管理有限公司”， 内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于设立深圳市柏堡龙投资管理有限公司的公告》。

　特此公告。

　广东柏堡龙股份有限公司

　董事会

　2015年11月5日

　证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2015-22

　广东柏堡龙股份有限公司

　第三届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年11月5日，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2015年10月31日以电话方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真研究，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，授权公司管理层使用不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）闲置募集资金购买安全性高、流动性好的一年期以内的保本型理财产品，有效期为股东大会审议通过之日起两年内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该等额度在决议有效期内可循环使用。内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　以上议案仍需公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

　二、审议通过《关于换选公司第三届监事会部分监事的议案》

　公司原监事方莉萍女士因个人原因，向监事会提出辞职。鉴于方莉萍女士的辞职导致公司监事会认输低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，方莉萍女士的辞职申请将在公司股份大会选举产生新任监事补其缺额后生效，在此之前仍需继续履行监事的职责。

　经公司控股股东陈伟雄先生提名，推荐林晓如女士为公司第三届监事会候选监事，任期至本届监事会届满为止。

　内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于换选公司部分监事公告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　以上议案仍需公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

　特此公告。

　广东柏堡龙股份有限公司

　监事会

　2015年11月5日

　证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号： 2015-023

　广东柏堡龙股份有限公司

　关于换选公司部分监事公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到监事方莉萍女士的书面辞职报告，方莉萍女士由于个人工作原因，决定辞去公司监事会监事的职务，辞去监事职务后将不再担任公司其他的职务。截至公告日，方莉萍女士未直接或间接持有公司股份。

　鉴于方莉萍女士的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，方莉萍女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此之前方莉萍女士仍需继续履行监事的职责。方莉萍女士在担任公司监事期间勤勉尽责，公司监事会对方莉萍女士为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　公司于2015年11月5日召开了第三届监事会第五次会议审议《关于换选公司第三届监事会部分监事的议案》，公司监事会同意提名林晓如女士为公司第三届监事会监事候选人（林晓如女士简历详见附件）并同意提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　该公告本应与第三届监事会第五次会议公告同时披露，由于工作人员疏忽，现补充披露。

　特此公告 。

　广东柏堡龙股份有限公司

　监事会

　2015年11月5日

　附：

　林晓如女士简历

　林晓如，女，1985年7月生，中学学历。2008年至今就职于公司，熟悉公司整个运营流程，职业素养良好，现任公司销售部经理。

　林晓如女士与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。