本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十六次会议通知和会议文件于 2015年10月30日以电子邮件方式发送公司董事，会议于2015年11月6日下午在北京市中国华大集成电路设计集团有限公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。本次应参加会议董事7人，出席现场会议董事6人，其中独立董事2人，独立董事俞建春先生因工作原因以通讯方式参加表决。公司监事会监事长李兆明先生和公司部分高管列席了会议。会议由董事长赵贵武先生主持。

　本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，本次董事会以记名投票方式表决审议通过如下议案：

　1、《关于参与天水华天科技股份有限公司非公开发行股票项目的议案》

　公司拟运用资金2亿元参与天水华天科技股份有限公司非公开发行股票项目。

　董事会授权经营层办理议案相关事宜并签署相关文件。

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、《关于向中国电子财务有限责任公司短期借款的议案》

　如公司竞价认购天水华天科技股份有限公司非公开发行股票项目成功，公司向中国电子财务有限责任公司申请4,200万元短期借款，借款周期小于2个月，借款利率不高于同期银行贷款基准利率。

　董事会授权经营层办理议案相关事宜并签署相关文件。

　本议案为关联交易，关联董事赵贵武、陈磊、马玉川、李瑞涛回避表决。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司以竞价方式参与天水华天科技股份有限公司非公开发行股票项目存在竞标不成功的风险，敬请投资者关注公司后续信息披露，并注意控制投资风险。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司董事会

　2015年11月7日