本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”），第九届董事会第八次会议于2015年11月6日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人。会议由公司董事长贺顺明主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。会议审议并通过如下议案：

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》同意6票，反对0票，弃权0票

　同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2015年11月16起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

　（二）重大资产重组的具体内容

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况。

　（1）公司股票自2015年8月31日起停牌，并于2015年9月16日发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。

　（2）筹划重大资产重组背景、原因

　为了提升公司的核心竞争力，公司拟通过实施本次重大资产重组进一步完善公司业务布局， 提升公司持续盈利能力和水平，实现产业融合升级，为公司和股东创造更多的投资回报。

　（3）重组框架方案介绍

　a、主要交易对方

　主要交易对方可能为独立第三方，尚未最终确定，公司正在与相关方积极论证、沟通。

　b、交易方式

　本次交易方式可能以采用发行股份、现金或发行股份及现金支付方式交易，尚未最终确定。

　c、标的资产情况

　公司本次重大资产重组，拟购买标的公司旗下某公司100%股权，标的资产行业类型是医药行业。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

　（1）推进重大资产重组所作的工作

　截至目前，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织审计机构和评估机构等相关中介机构，对本次重大资产重组涉及的相关事项开展工作，对有关方案进行充分审慎论证。

　（2）已履行的信息披露义务

　①2015年9月1日，公司披露了《重大事项停牌公告》（临2015-071），公司股票自2015年8月31日起停牌，自停牌之日起的5个交易日内公告事项进展情况；

　②2015年9月9日，公司披露了《重大事项继续停牌公告》（临2015-072），公司股票自2015年9月9日起继续停牌，自停牌之日起的5个交易日内明确是否进入重大资产重组程序；

　③2015年9月16日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（临2015-077），公司进入重大资产重组程序。公司股票自2015年09月16日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；

　④2015年9月23日、9月30日、10月14日分别披露了《重大资产重组进展情况公告》公告编号分别为（临2015-077）、（临2015-079）、（临2015-081）；

　⑤2015年10月16日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-083）公司股票自2015年10月16日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月；

　⑥2015年10月23日、10月30日，11月6日，公司披露《重大资产重组进展情况公告》公告编号分别为（临2015-085）、（临2015-094）、（临2015-097）。

　3、继续停牌的必要性和理由

　截至目前，公司及有关各方正在积极研究、论证重大资产重组的相关事项，公司及中介机构正在抓紧对本次重大资产重组所涉的相关资产进行尽职调查、审计、评估等工作，在本次重组预案或报告书披露前，有关各方仍需就重组方案及标的资产的相关事项进行协商、沟通。公司预计无法在2015年11月16日前披露重大资产重组相关文件后复牌。

　4、下一步推进重组工作的时间安排

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司特申请股票自2015年11月16日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，本公司将根据公司重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　三、上网公告附件

　独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

　特此公告

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2015年11月6日