本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　2、发行数量： 301,563,133股

　3、发行价格： 8.71元/股

　4、发行对象、配售股数及限售期：

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　预计上市时间：本次发行股份已于2015年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2018年11月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　一、本次发行概况

　（一）本次交易概况

　物产中大拟向物产集团的全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元。

　（二）本次发行履行的相关程序

　2015年2月12日，物产中大召开第七届董事会第九次会议，审议通过本次交易相关议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。

　2015年4月15日，物产中大召开第七届董事会第十一次会议，审议通过本次交易相关议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。

　2015年5月7日，物产中大召开2014年年度股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

　本次发行申请于2015年5月上报中国证监会，并于2015年7月23日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2015年9月21日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2015]2125号《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

　（三）本次发行情况

　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　2、发行数量：301,563,133股

　3、发行价格：8.71元/股

　本次发行的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.86元/股；经2014年度利润分配分配方案调整后发行价格为8.71元/股。

　4、募集资金总额：人民币2,626,614,888.43元

　5、发行费用：人民币852,668.25元

　6、募集资金净额：人民币2,625,762,220.18元

　7、独立财务顾问（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司

　（四）募集资金验资和股份登记情况

　1、验资情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月3日出具了天健验【2015】424号《验资报告》。经审验，截至2015年11月2日，物产中大实际已向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票301,563,133股，发行价格为每股人民币8.71元，本次发行募集资金总额人民币2,626,614,888.43元，减除发行费用852,668.25元后，募集资金净额为2,625,762,220.18元。其中，计入实收资本人民币301,563,133.00元，计入资本公积（股本溢价）2,324,199,087.18元。

　本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《浙江物产中大元通集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　2、股份登记情况

　本次非公开发行股份已于2015年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。

　（五）后续事项

　1、物产集团后续资产过户及注销等事项

　本次吸收合并涉及的物产集团除下属一级公司股权以外的其他资产过户（包括土地、房屋等）尚在办理过程中。本次吸收合并尚需办理物产集团的注销及相关手续。

　2、对过渡期损益进行审计

　根据本公司与本次交易相关方签署的协议，各方同意，自交割日起5日内，各方将根据交割日确定本次交易过渡期损益的审计基准日，共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。根据相关协议及文件，本次交易的交割日为2015年9月24日，依此确定的过渡期损益审计基准日为2015年9月30日，各方尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以2015年9月30日为审计基准日对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果确定是否需要进行补偿。

　3、相关方需继续履行承诺

　本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　除已披露情形外，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　（七）独立财务顾问（联席主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：

　“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”

　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　本次发行的律师北京市金杜律师事务所认为：

　“物产中大本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行价格、数量及认购对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法及有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正及有效；本次发行新增股份上市尚需取得上海证券交易所的同意。”

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行股份总量为301,563,133股，未超过中国证监会核准的本次发行上限301,836,965股；发行对象总数合计为9名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

　本次非公开发行发行对象一览表

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　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2018年11月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　（二）发行对象情况

　1、浙江物产2015年度员工持股计划基本情况

　员工持股计划的认购对象主要包括物产集团总部员工、物产中大总部员工、及下属成员单位的班子成员和中层经营管理技术骨干，最终实际认购对象共计1,061人。本次吸收合并实施完成后，本员工持股计划的认购对象将全部成为本公司的员工。物产中大（代浙江物产2015年度员工持股计划）已与兴证资管签署资产管理合同，指定兴证资管作为浙江物产2015年度员工持股计划的管理人。

　2、天堂硅谷融源基本情况

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　3、中信并购基金-信浙投资基本情况

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　4、中植鑫荞基本情况

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　5、君联资本基本情况

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　6、赛领丰禾基本情况

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　7、兴证资管基本情况

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　8、三花控股基本情况

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　9、华安资管基本情况

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　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　截至2015年10月27日，公司前10名股东持股情况如下：

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　（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

　本次发行后，截至2015年11月5日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

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　本次发行前，国资公司为本公司的控股股东，浙江省国资委分别持有国资公司和交通集团100%的股权，为本公司的实际控制人。本次发行完成后，国资公司仍为本公司的控股股东，浙江省国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对公司业务结构的影响

　本次交易募集配套资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨境电商综合服务项目和补充营运资金，以提高本次重组项目整合绩效，公司的业务结构不会因本次募集配套资金而发生重大变化。

　（二）本次发行对关联交易的影响

　本次发行前，物产中大与物产集团及其下属企业之间存在部分关联交易，本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。本次交易完成后，物产中大吸收合并物产集团，从而有效解决物产中大与物产集团及其下属企业之间存在的关联交易问题。

　（三）本次发行对同业竞争的影响

　本次发行完成后，物产中大吸收合并物产集团，物产集团注销法人资格，国资公司成为本公司的直接控股股东，将彻底解决物产中大与物产集团之间可能存在的潜在同业竞争。此外，经浙江省国资委认定，国资公司作为国有资产管理机构，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸，国资公司的下属企业与本公司不构成同业竞争。

　六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

　1、独立财务顾问（联席主承销商）（一）

　名 称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　项目主办人：唐超、刘小东

　联系电话：0755-23976200

　联系传真：0755-23970200

　2、独立财务顾问（联席主承销商）（二）

　名 称：第一创业摩根大通证券有限责任公司

　法定代表人：刘学民

　办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　项目主办人：戴菲、石文婷

　联系电话：010-63212001

　联系传真：010-66030102

　3、法律顾问

　名　称：北京市金杜律师事务所

　法定代表人：王玲

　办公地址：北京市东三环中路一号环球金融中心东楼20层

　经办律师：焦福刚、谢元勋

　联系电话：010-58785888

　联系传真：010-58785566

　4、审计机构

　名　称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　事务所负责人：郑启华

　办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

　签字会计师：葛徐、吴懿忻

　联系电话：0571-88216888

　联系传真：0571-88216999

　5、验资机构

　名　称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　事务所负责人：郑启华

　办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

　签字会计师：葛徐、吴懿忻

　联系电话：0571-88216888

　联系传真：0571-88216999

　七、备查文件目录

　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【2015】423号、天健验【2015】424号《验资报告》；

　2、国泰君安、一创摩根出具的《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行合规性之审核报告》；

　3、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

　5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　6、其他与本次发行有关的重要文件。

　上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。

　特此公告。

　浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月六日