证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-156
贵州信邦制药股份有限公司关于第六届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司对本次重组方案进行了调整，主要为由以非公开发行股份方式向交易对方森海医药、嘉兴康德购买其持有的中肽生化10.0214%股权，调整为以支付现金方式向交易对方森海医药、嘉兴康德购买其持有的10.0214%中肽生化股权。
2、为能准确理解公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,提醒投资者仔细阅读公司于2015年11月07日刊登的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》,并注意投资风险。
3、截至本决议公告日，本次重组尚需中国证券监督管理委员会和商务部门核准后方可实施。本次重组能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、会议的召开情况
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议（以下简称“会议”）于2015年11月6日在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司五楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2015年11月3日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事及董事代表12人。其中董事张观福、徐琪、曹进、吕晓翔、陈浩以通讯方式参加本次会议，Xiang Li因公出差，特委托董事孔令忠代为出席会议并表决。会议由董事安怀略先生主持，公司的监事和部分高管列席了会议。
本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议,会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》
2015年6月25日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案。
经各方协商一致，公司对本次重组方案进行了调整，主要为由以非公开发行股份方式向交易对方森海医药、嘉兴康德购买其持有的中肽生化10.0214%股权，调整为以支付现金方式向交易对方森海医药、嘉兴康德购买其持有的10.0214%中肽生化股权。
本次董事会逐项审议通过了本次重组方案调整内容，具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产交易方案
（1）发行股份购买资产方案
公司拟向UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HEALTHY ANGEL、超鸿企业、英特泰克7家企业以发行股份的方式购买其合计持有的中肽生化89.9786%股权，其中，拟向UCPHARM发行96,460,903股购买其所持中肽生化37.3786%股份，向琪康国际发行64,069,935股购买其所持中肽生化24.8271%股份，向杭州海东清发行27,481,806股购买其所持中肽生化10.6492%股份，向金域投资发行19,354,838股购买其所持中肽生化7.5000%股份，向HEALTHY ANGEL发行17,537,548股购买其所持中肽生化6.7958%股份，向超鸿企业有限公司发行6,438,451股购买其所持中肽生化2.4949%股份，向英特泰克发行859,096股购买其所持中肽生化0.3329%股份。
（2）支付现金购买资产方案
公司拟向嘉兴康德、森海医药二家企业以支付现金方式购买其合计持有的中肽生化10.0214%股权，其中，拟向嘉兴康德支付现金3,973.40万元购买其持有的中肽生化1.9867%股权；拟向森海医药支付现金16,069.40万元购买其持有的中肽生化8.0347%股权。
本次交易完成后，公司将直接持有中肽生化100%股份，中肽生化将成为公司全资子公司。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠、Xiang Li和徐琪回避表决，非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
根据《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易中，中肽生化的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的中肽生化的评估值，由本次交易各方协商确定。截至评估基准日（2015年3月31日），中肽生化评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产中肽生化100%股权交易价格为200,000万元。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠、Xiang Li和徐琪回避表决，非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权。
3、支付现金对价
根据中肽生化交易价格及森海医药和嘉兴康德持有中肽生化的股权比例，本次公司以支付现金的方式购买森海医药和嘉兴康德合计持有的中肽生化股权的交易价格合计为20,042.80万元，其中向森海医药支付现金16,069.40万元，向嘉兴康德支付现金3,973.40万元。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠、Xiang Li和徐琪回避表决，非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付现金购买资产之交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为森海医药和嘉兴康德。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠、Xiang Li和徐琪回避表决，非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权。
5、支付现金购买资产之交易数量
公司拟向嘉兴康德、森海医药二家企业以支付现金方式购买其合计持有的中肽生化10.0214%股权，其中，拟向嘉兴康德支付现金购买其持有的中肽生化1.9867%股权；拟向森海医药支付现金购买其持有的中肽生化8.0347%股权。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠、Xiang Li和徐琪回避表决，非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权。
6、支付现金购买资产之支付期限
公司应于交割完成之日起十五个工作日内，向嘉兴康德、森海医药支付股权转让款。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠、Xiang Li和徐琪回避表决，非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权。
除此之外，公司以发行股份购买资产方案与以发行股份及支付现金购买资产方案的其他内容均一致，本次重组方案其他内容亦保持不变。
此外，为便于了解，本次重组方案调整前后对比情况如下：
| 内容 | 原方案 | 调整后方案 |
| 标的资产交易价格 | 200,000万元 | 200,000万元 |
| 发行股份购买金额 | 200,000万元 | 179,957.20万元 |
| 发行股份数量 | 258,064,253股 | 232,202,577股 |
| 发行股份对象 | Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克 | Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克 |
| 现金购买金额 | — | 20,042.80万元 |
| 现金支付对象 | — | 森海医药、嘉兴康德 |
| 配套融资金额 | 192,000万元 | 192,000万元 |
| 配套融资用途 | 全部192,000万元用于募投项目及补充流动资金 | 全部192,000万元用于募投项目及补充流动资金 |
本次重组方案调整后，本次重组所涉及发行股份及支付现金购买资产情况如下：
| 认购方 | 拟发行数量（股） | 拟支付现金（万元） | 认购方拟出让所持中肽生化股权情况 |
| 拟出让的出资额（美元） | 对应的持股
比例 |
| Ucpharm（香港） | 96,460,903 | --- | 4,906,594 | 37.3786% |
| 琪康国际 | 64,069,935 | --- | 3,258,990 | 24.8271% |
| 杭州海东清 | 27,481,806 | --- | 1,397,900 | 10.6492% |
| 金域投资 | 19,354,838 | --- | 984,506 | 7.5000% |
| Healthy Angel | 17,537,548 | --- | 892,070 | 6.7958% |
| 超鸿企业 | 6,438,451 | --- | 327,500 | 2.4949% |
| 英特泰克 | 859,096 | --- | 43,700 | 0.3329% |
| 森海医药 | --- | 16,069.40 | 1,054,700 | 8.0347% |
| 嘉兴康德 | --- | 3,973.40 | 260,790 | 1.9867% |
| 合计 | 232,202,577 | 20,042.80 | 13,126,750.00 | 100.00% |
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。详情参见同日刊登巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》、《独立董事关于调整重大资产重组方案之独立意见》。
（二）审议通过了《关于公司与交易对方森海医药、嘉兴康德补充签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
鉴于本次重组公司向森海医药、嘉兴康德的支付方式由非公开发行股份变更为现金支付，盈利预测补偿方式相应由股份补偿变更为现金补偿，故公司与交易对方森海医药、嘉兴康德分别补充签署《盈利预测补偿协议》就盈利预测补偿相关事宜进行明确约定。
上述《盈利预测补偿协议》系对公司与交易对方森海医药、嘉兴康德于2015年4月签署的《盈利预测补偿协议》及2015年6月8日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》（统称“原协议”）的修订和完善。如上述《盈利预测补偿协议》与原协议约定存在矛盾，则以本《盈利预测补偿协议》约定为准。
表决结果：关联董事徐琪回避表决，非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司与交易对方森海医药、嘉兴康德补充签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》
鉴于本次重组公司向森海医药、嘉兴康德的支付方式由非公开发行股份变更为现金支付，故公司与交易对方森海医药、嘉兴康德分别补充签订《支付现金购买资产协议》，就公司支付现金购买森海医药、嘉兴康德分别持有的中肽生化股权相关事宜进行明确约定。
上述《支付现金购买资产协议》系对公司与交易对方森海医药、嘉兴康德于2015年4月签署的《发行股份购买资产协议》及2015年6月8日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》（统称“原协议”）的修订和完善。如上述《支付现金购买资产协议》与原协议约定存在矛盾，则以本《支付现金购买资产协议》约定为准。
表决结果：关联董事徐琪回避表决，非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于<贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
基于本次重组方案的调整等事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的基础上，编制了重组方案调整后的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。详情参见同日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为金域投资、丰信投资、UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、HEALTHY ANGEL、森海医药、嘉兴康德和嘉兴海东清。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠、Xiang Li和徐琪回避表决，非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第六届董事会第九次会议决议》
2、《独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》
3、《独立董事关于调整重大资产重组方案之独立意见》
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月六日
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-157
贵州信邦制药股份有限公司
关于第六届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议的召开情况
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于2015年11月6日在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司五楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2015年11月3日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席何文均先生主持。
本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议,会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》
2015年6月25日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案。
经各方协商一致，公司对本次重组方案进行了调整，主要为由以非公开发行股份方式向交易对方森海医药、嘉兴康德购买其持有的中肽生化10.0214%股权，调整为以支付现金方式向交易对方森海医药、嘉兴康德购买其持有的10.0214%中肽生化股权。
本次监事会逐项审议通过了本次重组方案调整内容，具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产交易方案
（1）发行股份购买资产方案
公司拟向UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HEALTHY ANGEL、超鸿企业、英特泰克7家企业以发行股份的方式购买其合计持有的中肽生化89.9786%股权，其中，拟向UCPHARM发行96,460,903股购买其所持中肽生化37.3786%股份，向琪康国际发行64,069,935股购买其所持中肽生化24.8271%股份，向杭州海东清发行27,481,806股购买其所持中肽生化10.6492%股份，向金域投资发行19,354,838股购买其所持中肽生化7.5000%股份，向HEALTHY ANGEL发行17,537,548股购买其所持中肽生化6.7958%股份，向超鸿企业有限公司发行6,438,451股购买其所持中肽生化2.4949%股份，向英特泰克发行859,096股购买其所持中肽生化0.3329%股份。
（2）支付现金购买资产方案
公司拟向嘉兴康德、森海医药二家企业以支付现金方式购买其合计持有的中肽生化10.0214%股权，其中，拟向嘉兴康德支付现金3,973.40万元购买其持有的中肽生化1.9867%股权；拟向森海医药支付现金16,069.40万元购买其持有的中肽生化8.0347%股权。
本次交易完成后，公司将直接持有中肽生化100%股份，中肽生化将成为公司全资子公司。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
根据《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易中，中肽生化的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的中肽生化的评估值，由本次交易各方协商确定。截至评估基准日（2015年3月31日），中肽生化评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产中肽生化100%股权交易价格为200,000万元。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
3、支付现金对价
根据中肽生化交易价格及森海医药和嘉兴康德持有中肽生化的股权比例，本次公司以支付现金的方式购买森海医药和嘉兴康德合计持有的中肽生化股权的交易价格合计为20,042.80万元，其中向森海医药支付现金16,069.40万元，向嘉兴康德支付现金3,973.40万元。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付现金购买资产之交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为森海医药和嘉兴康德。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
5、支付现金购买资产之交易数量
公司拟向嘉兴康德、森海医药二家企业以支付现金方式购买其合计持有的中肽生化10.0214%股权，其中，拟向嘉兴康德支付现金购买其持有的中肽生化1.9867%股权；拟向森海医药支付现金购买其持有的中肽生化8.0347%股权。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
6、支付现金购买资产之支付期限
公司应于交割完成之日起十五个工作日内，向嘉兴康德、森海医药支付股权转让款。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
除此之外，公司以发行股份购买资产方案与以发行股份及支付现金购买资产方案的其他内容均一致，本次重组方案其他内容亦保持不变。
此外，为便于了解，本次重组方案调整前后对比情况如下：
| 内容 | 原方案 | 调整后方案 |
| 标的资产交易价格 | 200,000万元 | 200,000万元 |
| 发行股份购买金额 | 200,000万元 | 179,957.20万元 |
| 发行股份数量 | 258,064,253股 | 232,202,577股 |
| 发行股份对象 | Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克 | Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克 |
| 现金购买金额 | — | 20,042.80万元 |
| 现金支付对象 | — | 森海医药、嘉兴康德 |
| 配套融资金额 | 192,000万元 | 192,000万元 |
| 配套融资用途 | 全部192,000万元用于募投项目及补充流动资金 | 全部192,000万元用于募投项目及补充流动资金 |
本次重组方案调整后，本次重组所涉及发行股份及支付现金购买资产情况如下：
| 认购方 | 拟发行数量（股） | 拟支付现金（万元） | 认购方拟出让所持中肽生化股权情况 |
| 拟出让的出资额（美元） | 对应的持股
比例 |
| Ucpharm（香港） | 96,460,903 | --- | 4,906,594 | 37.3786% |
| 琪康国际 | 64,069,935 | --- | 3,258,990 | 24.8271% |
| 杭州海东清 | 27,481,806 | --- | 1,397,900 | 10.6492% |
| 金域投资 | 19,354,838 | --- | 984,506 | 7.5000% |
| Healthy Angel | 17,537,548 | --- | 892,070 | 6.7958% |
| 超鸿企业 | 6,438,451 | --- | 327,500 | 2.4949% |
| 英特泰克 | 859,096 | --- | 43,700 | 0.3329% |
| 森海医药 | --- | 16,069.40 | 1,054,700 | 8.0347% |
| 嘉兴康德 | --- | 3,973.40 | 260,790 | 1.9867% |
| 合计 | 232,202,577 | 20,042.80 | 13,126,750.00 | 100.00% |
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
（二）审议通过了《关于公司与交易对方森海医药、嘉兴康德补充签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
鉴于本次重组公司向森海医药、嘉兴康德的支付方式由非公开发行股份变更为现金支付，盈利预测补偿方式相应由股份补偿变更为现金补偿，故公司与交易对方森海医药、嘉兴康德分别补充签署《盈利预测补偿协议》就盈利预测补偿相关事宜进行明确约定。
上述《盈利预测补偿协议》系对公司与交易对方森海医药、嘉兴康德于2015年4月签署的《盈利预测补偿协议》及2015年6月8日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》（统称“原协议”）的修订和完善。如上述《盈利预测补偿协议》与原协议约定存在矛盾，则以本《盈利预测补偿协议》约定为准。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司与交易对方森海医药、嘉兴康德补充签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》
鉴于本次重组公司向森海医药、嘉兴康德的支付方式由非公开发行股份变更为现金支付，故公司与交易对方森海医药、嘉兴康德分别补充签订《支付现金购买资产协议》，就公司支付现金购买森海医药、嘉兴康德分别持有的中肽生化股权相关事宜进行明确约定。
上述《支付现金购买资产协议》系对公司与交易对方森海医药、嘉兴康德于2015年4月签署的《发行股份购买资产协议》及2015年6月8日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》（统称“原协议”）的修订和完善。如上述《支付现金购买资产协议》与原协议约定存在矛盾，则以本《支付现金购买资产协议》约定为准。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于<贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
基于本次重组方案的调整等事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的基础上，编制了重组方案调整后的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为金域投资、丰信投资、UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、HEALTHY ANGEL、森海医药、嘉兴康德和嘉兴海东清。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第六届监事会第八次会议决议》
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
监 事 会
二〇一五年十一月六日
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-154
贵州信邦制药股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152189号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见《贵州信邦制药股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见答复》，公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月六日
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-155
贵州信邦制药股份有限公司
关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年6月25日，贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开2015年第四次临时股东大会审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项，逐项审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案。
经各方协商一致，公司决定对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整,主要为由以非公开发行股份方式向交易对方杭州森海医药技术咨询有限公司（以下简称“森海医药”）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康德”）购买其持有的中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）10.0214%股权，调整为以支付现金方式向交易对方森海医药、嘉兴康德购买其持有的10.0214%中肽生化股权。公司于2015年11月6日召开第六届董事会第九次会议，逐项审议通过了本次重组方案调整内容,本次重组方案调整前后对比情况如下：
| 内容 | 原方案 | 调整后方案 |
| 标的资产交易价格 | 200,000万元 | 200,000万元 |
| 发行股份购买金额 | 200,000万元 | 179,957.20万元 |
| 发行股份数量 | 258,064,253股 | 232,202,577股 |
| 发行股份对象 | Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克 | Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克 |
| 现金购买金额 | — | 20,042.80万元 |
| 现金支付对象 | — | 森海医药、嘉兴康德 |
| 配套融资金额 | 192,000万元 | 192,000万元 |
| 配套融资用途 | 全部192,000万元用于募投项目及补充流动资金 | 全部192,000万元用于募投项目及补充流动资金 |
本次重组方案调整后，本次重组所涉及发行股份及支付现金购买资产情况如下：
| 认购方 | 拟发行数量（股） | 拟支付现金（万元） | 认购方拟出让所持中肽生化股权情况 |
| 拟出让的出资额（美元） | 对应的持股
比例 |
| Ucpharm | 96,460,903 | --- | 4,906,594 | 37.3786% |
| 琪康国际 | 64,069,935 | --- | 3,258,990 | 24.8271% |
| 杭州海东清 | 27,481,806 | --- | 1,397,900 | 10.6492% |
| 金域投资 | 19,354,838 | --- | 984,506 | 7.5000% |
| Healthy Angel | 17,537,548 | --- | 892,070 | 6.7958% |
| 超鸿企业 | 6,438,451 | --- | 327,500 | 2.4949% |
| 英特泰克 | 859,096 | --- | 43,700 | 0.3329% |
| 森海医药 | --- | 16,069.40 | 1,054,700 | 8.0347% |
| 嘉兴康德 | --- | 3,973.40 | 260,790 | 1.9867% |
| 合计 | 232,202,577 | 20,042.80 | 13,126,750.00 | 100.00% |
调整后的方案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，决议公告详见同日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵州信邦制药股份有限公司
关于第六届董事会第九次会议决议的公告》
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月六日
贵州信邦制药股份有限公司独立董事
关于调整重大资产重组方案之独立意见
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”），全体独立董事认真阅读了有关资料后，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《贵州信邦制药股份有限公司章程》和《贵州信邦制药股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，对第六届董事会第九次会议审议的本次调整重大资产重组方案的相关议案进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
1、本次提交公司第六届董事会第九次会议审议的《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》、《关于公司与交易对方森海医药、嘉兴康德补充签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方森海医药、嘉兴康德补充签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经全体独立董事认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》（修订稿）以及由公司与交易对方签署的《贵州信邦制药股份有限公司支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次调整后的交易方案合理，具备可行性和可操作性。
3、本次方案调整有利于公司加快推进重大资产重组相关事项，有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。本次交易的交易对方已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。
独立董事签字：
王 玲 陈 浩
吕晓翔 曹 进
二〇一五年十一月六日
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