六、审议通过《关于签署港中旅华贸国际物流股份有限公司与星旅易游信息科技（北京）有限公司<股份认购协议>的议案》
在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人中国港中旅集团公司的全资子公司）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过12亿元，星旅易游拟认购金额不低于3.6亿元。同意公司与本次配套募集资金认购方之一星旅易游签订《股份认购协议》。前述协议在本次交易经公司股东大会批准、国务院国资委批准，并经中国证监会核准后生效。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
七、审议通过《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的交易价格以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》
为了进一步明确本次交易后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，审议通过《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及本次交易的实际实际情况，同意对公司《募集资金管理制度》进行了适当修订，并通过修订后的《募集资金管理制度》。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于修改公司章程的的议案》
为规范公司现金分红制度，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益以及明确现金分红的分配政策和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1. | (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九) 股东大会授予的其他职权。 | 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 2. | (六) 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
(七) 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 | (五) 利润分配政策的调整机制：
公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 |
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
上述事项尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会
2015年11月7日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-059
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等关于上市公司分红的有关规定，。公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：
一、修订《公司章程》中第一百五十六条
修订前《公司章程》中第一百五十六条为：
监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九) 股东大会授予的其他职权。
修订后《公司章程》中第一百五十六条为：
监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九) 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
二、修订《公司章程》中第一百六十七条
修订前《公司章程》中第一百六十七条如下：
公司的利润分配政策如下：
(一) 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
(二) 利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
(三) 利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
(四) 利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
(五) 现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
(六) 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
(七) 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
修订后《公司章程》中第一百六十七条如下：
公司的利润分配政策为：
(一) 股利分配原则：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二) 利润的分配形式：
在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
(三) 利润分配的决策机制与程序：
公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
(四) 现金分红的条件、比例和期间间隔：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
(1) 公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
(2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(3) 公司未来十二个月内无重大对外投资计划(募投项目除外)。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过50,000万元人民币。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
(4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
(五) 利润分配政策的调整机制：
公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
以上议案董事会审议同意后，尚需提请股东大会审议。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2015年 11月7日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：2015-060
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第1条 重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月30日 14点00 分
召开地点：上海中信泰富朱家角锦江酒店（上海青浦区朱家角镇珠湖路666号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月30日
至2015年11月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 1 | 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 | √ |
| 2 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | √ |
| 3 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | √ |
| 4.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | √ |
| 4.01 | 交易方案 | √ |
| 4.02 | 发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方 | √ |
| 4.03 | 标的资产作价方式 | √ |
| 4.04 | 交易对价支付方式 | √ |
| 4.05 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 4.06 | 发行对象 | √ |
| 4.07 | 发行方式及认购方式 | √ |
| 4.08 | 定价基准日和发行价格 | √ |
| 4.09 | 发行数量 | √ |
| 4.10 | 锁定期 | √ |
| 4.11 | 上市地点 | √ |
| 4.12 | 滚存未分配利润的安排 | √ |
| 4.13 | 标的资产期间损益安排 | √ |
| 4.14 | 业绩承诺及业绩补偿 | √ |
| 4.15 | 决议有效期 | √ |
| 4.16 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 4.17 | 发行方式和发行时间 | √ |
| 4.18 | 发行对象和认购方式 | √ |
| 4.19 | 定价基准日和发行价格 | √ |
| 4.20 | 发行数量 | √ |
| 4.21 | 锁定期 | √ |
| 4.22 | 上市地点 | √ |
| 4.23 | 滚存未分配利润的安排 | √ |
| 4.24 | 募集资金总额及募集资金用途 | √ |
| 4.25 | 本次募集配套资金失败的补救措施 | √ |
| 4.26 | 决议有效期 | √ |
| 5 | 《关于签署附条件生效的港中旅华贸国际物流股份有限公司<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 | √ |
| 6 | 《关于签署附条件生效的港中旅华贸国际物流股份有限公司<股份认购协议>的议案》 | √ |
| 7 | 《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》 | √ |
| 8 | 关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 | √ |
| 9 | 关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案 | √ |
| 10 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | √ |
| 11 | 《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 | √ |
| 12 | 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | √ |
| 13 | 《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 | √ |
| 14 | 《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》 | √ |
| 15 | 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 | √ |
| 16 | 《关于修改公司章程的议案》 | √ |
| 17 | 《关于王长乐先生因退休原因辞去公司监事会主席职务议案》 | √ |
| 18 | 《关于提名刘德福先生为公司监事候选人》 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，并于2015年8月15日、2015年10月24日及2015年11月7日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露相关内容。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13
应回避表决的关联股东名称：港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 603128 | 华贸物流 | 2015/11/23 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 登记手续：凡符合上述资格并准备出席现场股东大会的股东，请到本公司董事会办公室办理登记手续。
1.1亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记；；
1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证办理登记手续。
1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将1.1或1.2所述相应材料发送至本公司董事会办公室办理登记。
2. 登记地点：本公司董事会办公室（上海市南京西路338号天安中心20楼）
3. 登记时间：2015年11月24日（上午9：00-11：30，下午13：00-16：00）
六、 其他事项
（一）联系方式：021-63588811
联系传真：021-63582716
电邮地址：ird@ctsfreight.com
联系地址：上海市南京西路338号天安中心20楼
邮政编码：200003
（二）现场会议时间预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。（三）出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件办理签到入场。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2015年11月7日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
第2条 附件1：授权委托书
授权委托书
港中旅华贸国际物流股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月30日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 非累积投票议案 | | |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 | | | |
| 2 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | | | |
| 3 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | | | |
| 4.00 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | | | |
| 4.01 | 交易方案 | | | |
| 4.02 | 发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方 | | | |
| 4.03 | 标的资产作价方式 | | | |
| 4.04 | 交易对价支付方式 | | | |
| 4.05 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 4.06 | 发行对象 | | | |
| 4.07 | 发行方式及认购方式 | | | |
| 4.08 | 定价基准日和发行价格 | | | |
| 4.09 | 发行数量 | | | |
| 4.10 | 锁定期 | | | |
| 4.11 | 上市地点 | | | |
| 4.12 | 滚存未分配利润的安排 | | | |
| 4.13 | 标的资产期间损益安排 | | | |
| 4.14 | 业绩承诺及业绩补偿 | | | |
| 4.15 | 决议有效期 | | | |
| 4.16 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 4.17 | 发行方式和发行时间 | | | |
| 4.18 | 发行对象和认购方式 | | | |
| 4.19 | 定价基准日和发行价格 | | | |
| 4.20 | 发行数量 | | | |
| 4.21 | 锁定期 | | | |
| 4.22 | 上市地点 | | | |
| 4.23 | 滚存未分配利润的安排 | | | |
| 4.24 | 募集资金总额及募集资金用途 | | | |
| 4.25 | 本次募集配套资金失败的补救措施 | | | |
| 4.26 | 决议有效期 | | | |
| 5 | 关于签署附条件生效的港中旅华贸国际物流股份有限公司<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案 | | | |
| 6 | 关于签署附条件生效的港中旅华贸国际物流股份有限公司<股份认购协议>的议案 | | | |
| 7 | 关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案 | | | |
| 8 | 关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 | | | |
| 9 | 关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案 | | | |
| 10 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | | | |
| 11 | 公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 | | | |
| 12 | 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 | | | |
| 13 | 关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | | | |
| 14 | 关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案 | | | |
| 15 | 关于修改<募集资金管理制度>的议案 | | | |
| 16 | 关于修改公司章程的议案 | | | |
| 17 | 关于王长乐先生因退休原因辞去公司监事会主席职务议案 | | | |
| 18 | 关于提名刘德福先生为公司监事候选人 | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
港中旅华贸国际物流股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：港中旅华贸国际物流股份有限公司
股票简称：华贸物流
股票代码：603128
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：
1. 港中旅华贸国际货运有限公司
住所：香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼
通讯地址：香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼
股份变动性质：持股比例降低
2. 中国港中旅集团公司
住所：北京市宣武区广安门内大街338号九层
通讯地址：北京市宣武区广安门内大街338号九层
股份变动性质：持股比例降低
一致行动人：
1. 港旅商务公寓(广州)有限公司
住所：广州市越秀区中山五路219号中旅商业城18层
通讯地址：香港干诺道中78-83号中旅大厦17楼
股份变动性质：持股比例降低
2. 中国旅行社总社有限公司
住所：北京市东城区东交民巷8号
通讯地址：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心22层
股份变动性质：持股比例降低
3. 星旅易游信息科技(北京)有限公司
地址：北京市东城区东花市南里东区8号楼6层2单元602-124
通讯地址：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心22层
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：二〇一五年十一月五日
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在华贸物流中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在华贸物流中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动原因包括：股票期权激励计划第一个行权期行权对象行权和华贸物流拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，前述原因导致华贸物流控股股东及一致行动人、实际控制人在华贸物流中拥有的权益发生变动。
五、本次权益变动原因之一，本次行权导致权益变动是基于假设本次行权的行权对象全额认购，即按照本次行权的股份数合计834.9万股进行测算。
六、本次权益变动原因之一，本次重大资产重组导致权益变动是基于假设本次发行股份及支付现金购买资产和本次募集配套资金均实施完成。即按照本次发行股份及支付现金购买资产新增66,445,180股股份，本次募集配套资金的最终发行规模为12亿元，星旅易游最终认购金额为3.6亿元，配套融资的发行价格为发行底价9.03元/股进行测算。华贸物流拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北京杰讯、北京厚望、瀚博汇鑫、成都凌海、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余可提、新余百升、成都川宏、凯旋特、越超有限、联创国际以及戴东润购买其持有的中特物流合计100%股权；同时，华贸物流拟向包括星旅易游在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产金额的100%。
七、2015年10月23日，华贸物流第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于股票期权行权相关事项的的议案》，上市公司股票期权总数量为2,530万份，第一个行权期可行权的33%行权比例对应的股票期权数量为834.9万份。行权股票来源为向激励对象定向发行股票。
八、华贸物流本次重大资产重组方案已经其第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需经过华贸物流股东大会的批准、国务院国资委的批准、中国证监会的核准以及必要的审批、核准或同意。
九、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本权益报告书中含义如下：
| 本报告书 | 指 | 港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 华贸物流、上市公司、公司 | 指 | 港中旅华贸国际物流股份有限公司 |
| 控股股东、港中旅华贸 | 指 | 港中旅华贸国际货运有限公司，英文名称为CTS International Transportation CO., LTD，为华贸物流控股股东 |
| 中旅总社 | 指 | 中国旅行社总社有限公司 |
| 港旅公寓 | 指 | 港旅商务公寓(广州)有限公司 |
| 星旅易游 | 指 | 星旅易游信息科技(北京)有限公司，本次非公开发行股份募集配套资金的认购方之一 |
| 实际控制人、港中旅集团 | 指 | 中国港中旅集团公司 |
| 信息披露义务人及一致行动人 | 指 | 港中旅华贸、港中旅集团、中旅总社、港旅公寓以及星旅易游 |
| 中特物流、目标公司 | 指 | 中特物流有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 中特物流100%股权 |
| 北京杰讯 | 指 | 北京杰讯睿智科技发展有限公司，为中特物流股东 |
| 瀚博汇鑫 | 指 | 瀚博汇鑫(天津)投资有限公司，为中特物流股东 |
| 成都凌海 | 指 | 成都凌海物资贸易有限公司，为中特物流股东 |
| 新余百番 | 指 | 新余百番投资管理中心(有限合伙)，为中特物流股东 |
| 新余可提 | 指 | 新余可提投资管理中心(有限合伙)，为中特物流股东 |
| 新余美雅 | 指 | 新余美雅投资管理中心(有限合伙)，为中特物流股东 |
| 新余百升 | 指 | 新余百升投资管理中心(有限合伙)，为中特物流股东 |
| 新余乐提 | 指 | 新余乐提投资管理中心(有限合伙)，为中特物流股东 |
| 成都川宏 | 指 | 成都市川宏燃料有限公司，为中特物流股东 |
| 凯旋特 | 指 | 凯旋特控股有限公司，英文名称为Keytone ZT Holdings Limited，为中特物流股东 |
| 越超有限 | 指 | 越超有限公司，英文名称为Alpha Achieve Limited，为中特物流股东 |
| 北京厚望 | 指 | 北京厚望投资有限公司，为中特物流股东 |
| 联创国际 | 指 | 联创国际有限公司，英文名称为Allied Creation International Limited，为中特物流股东 |
| 重组交易对方 | 指 | 中特物流的全体股东，即北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、成都凌海、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、成都川宏、凯旋特、越超有限、北京厚望、联创国际 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 华贸物流以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的标的资产并向特定对象非公开发行股份募集配套资金暨关联交易 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 华贸物流向重组交易对方发行股份及支付现金购买标的资产 |
| 本次募集配套资金、本次配套融资 | 指 | 华贸物流拟向包括星旅易游在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12亿元 |
| 本次行权 | 指 | 华贸物流股票期权激励计划第一个行权期行权对象行权 |
| 定价基准日 | 指 | 华贸物流第二届董事会第十五次会议决议公告日 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅就本报告书目的而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾地区 |
| 香港 | 指 | 中国香港特别行政区 |
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、 信息披露义务人之一港中旅华贸
(一) 港中旅华贸的基本情况
| 公司名称 | 港中旅华贸国际货运有限公司 |
| 成立时间 | 2009年6月3日 |
| 注册地 | 中国香港 |
| 住所 | 香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼
(3/F., China Travel Cargo Logistics Centre, 1Cheong Tung Road, Hunghom, Kln., Hong Kong) |
| 注册编号 | 1342865 |
| 授权代表 | 张震 |
| 授权资本和已发行股本 | 港币150,000,000元 |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 国际物流及供应链服务 |
| 主要股东及股权结构 | CTS Logistics Corporation持股100%，CTS Logistics Corporation为港中旅集团间接持股的全资子公司。 |
| 通讯地址 | 香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼 |
(二) 董事及主要负责人的基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 | 在上市公司任职情况 |
| 张震 | 董事 | 男 | 中国 | 中国香港 | 无 | 华贸物流董事长 |
| 郑江 | 董事 | 男 | 中国香港 | 中国香港 | 无 | 华贸物流董事 |
| 薄宝华 | 董事 | 男 | 中国 | 中国香港 | 无 | 华贸物流董事 |
(三) 持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
信息披露义务人在境内、境外的其他上市公司中没有拥有达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、 信息披露义务人之二港中旅集团
(一) 港中旅集团的基本情况
| 公司名称 | 中国港中旅集团公司 |
| 成立时间 | 1987年1月3日 |
| 注册地 | 中国 |
| 住所 | 北京市宣武区广安门内大街338号九层 |
| 注册编号 | 100000000005552 |
| 法定代表人 | 张学武 |
| 注册资本 | 705,286万人民币 |
| 企业类型及经济性质 | 全民所有制 |
| 经营范围 | 经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦碳的生产、销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 主要股东及股权结构 | 国务院国有资产监督管理委员会持有100%股权 |
| 通讯地址 | 北京市宣武区广安门内大街338号九层 |
(二) 董事及主要负责人的基本情况
| 公司名称 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 | 在上市公司任职情况 |
| 张学武 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国香港 | 无 | 无 |
| 姜岩 | 董事、总经理 | 女 | 中国香港 | 中国香港 | 无 | 无 |
| 张逢春 | 总会计师 | 男 | 中国 | 中国香港 | 无 | 无 |
| 许慕韩 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国香港 | 无 | 无 |
| 傅卓洋 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国香港 | 无 | 无 |
| 张震 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国香港 | 无 | 华贸物流董事长 |
| 宫晓冰 | 副总经理兼总法律顾问 | 男 | 中国 | 中国香港 | 无 | 无 |
| 古越仁 | 董事、纪委书记 | 男 | 中国 | 中国香港 | 无 | 无 |
| 薄宝华 | 总经理助理 | 男 | 中国 | 中国香港 | 无 | 华贸物流董事 |
| 冉德章 | 纪委副书记、总经理助理 | 男 | 中国 | 中国香港 | 无 | 无 |
| 郑江 | 总经理助理、副总会计师 | 男 | 中国香港 | 中国香港 | 无 | 华贸物流董事 |
| 周鹏 | 董事会秘书 | 男 | 中国香港 | 中国香港 | 无 | 无 |
(三) 持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至2015年9月30日止，港中旅集团直接或间接持有香港中旅国际投资有限公司(香港联合交易所上市公司，股票简称“香港中旅”，股票代码“00308”)3,262,060,728股股票，持股比例为58.83%。
三、 信息披露义务人及一致行动人的关系说明
港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓及星旅易游的实际控制人均为港中旅集团。
第二节 持股目的
一、 本次权益变动的原因
本次权益变动的原因包括：股票期权激励计划第一个行权期行权对象行权和华贸物流拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，前述原因导致华贸物流控股股东及一致行动人、实际控制人在华贸物流中拥有的权益发生变动。
其一，华贸物流股票期权激励计划第一个行权期行权对象行权导致华贸物流控股股东及一致行动人、实际控制人在华贸物流中拥有的权益发生变动。本次行权后，信息披露义务人及一致行动人直接持有及实际控制的华贸物流股份数未发生变化，但直接持有及实际控制的股份比例因被动稀释而降低。
其二，华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易导致华贸物流控股股东及一致行动人、实际控制人在华贸物流中拥有的权益发生变动。本次交易后，除一致行动人星旅易游因认购本次非公开发行股份募集配套资金增持上市公司3.99%股份外，信息披露义务人及一致行动人直接持有及实际控制的华贸物流股份数未发生变化，但直接持有及实际控制的股份比例因被动稀释而降低。
二、 未来的增减持计划
依据华贸物流于2015年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn发布的《关于控股股东增持公司股份承诺的公告》(编号：临2015－027)，公司于2015年7月9日收到公司港中旅集团《关于增持华贸物流的承诺函》的通知，港中旅集团及一致行动人承诺，将根据市场情况通过证券公司增持控股子公司华贸物流的股票，增持的金额不少于1210万元，并承诺6个月内不减持。
除前述增持承诺外，信息披露义务人目前尚未制订在未来12个月内通过交易所增加或减少持有华贸物流股份的具体计划。
第三节 权益变动方式
一、 权益变动的基本情况
本次权益变动前，华贸物流的总股本为80,000万股。港中旅华贸持有华贸物流468,000,000股，持股比例为58.5%，为华贸物流控股股东；中旅总社持有华贸物流1,068,254股，持股比例为0.13%；港旅公寓持有华贸物流4,000,000股，持股比例为0.5%；星旅易游未持有华贸物流股份。港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓以及星旅易游，合计持有华贸物流473,068,254股，合计持股比例为59.13%。港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓以及星旅易游，为一致行动人，其实际控制人均为港中旅集团。港中旅集团间接控制华贸物流59.13%股份，为华贸物流的实际控制人。
本次重大资产重组后，华贸物流的总股本为999,335,545股。港中旅华贸持有华贸物流468,000,000股，持股比例为46.83%，仍为华贸物流控股股东；中旅总社持有华贸物流1,068,254股，持股比例为0.11%；港旅公寓持有华贸物流4,000,000股，持股比例为0.40%；星旅易游将持有华贸物流39,867,110股，持股比例为3.99%。港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓以及星旅易游，合计持有华贸物流512,935,364股，合计持股比例为51.33%。港中旅集团间接控制华贸物流51.33%股份，仍为华贸物流的实际控制人。
本次权益变动后，即本次重大资产重组及本次行权后，华贸物流的总股本为1,007,684,545股，其中若本次激励对象全部行权，本次行权华贸物流新增股本8,349,000股，本次重大资产重组华贸物流新增股本199,335,545股。港中旅华贸持有华贸物流468,000,000股，持股比例为46.44%，仍为华贸物流控股股东；中旅总社持有华贸物流1,068,254股，持股比例为0.11%；港旅公寓持有华贸物流4,000,000股，持股比例为0.40%；星旅易游将持有华贸物流39,867,110股，持股比例为3.96%。港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓以及星旅易游，合计持有华贸物流512,935,364股，合计持股比例为50.90%。港中旅集团间接控制华贸物流50.90%股份，仍为华贸物流的实际控制人。
本次权益变动前后，港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓以及星旅易游合计持有华贸物流股份数量由473,068,254股，增加为512,935,364股，合计持股比例下降8.23%，即港中旅集团间接控制华贸物流股份比例下降8.23%。信息披露义务人及一致行动人本次权益变动前后的持股情况如下：
| 公司名称 | 本次权益变动前 | 本次重大资产重组后 | 本次权益变动后 |
| 持股数量(股) | 持股比例(%) | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 港中旅华贸 | 468,000,000 | 58.50 | 468,000,000 | 46.83 | 468,000,000 | 46.44 |
| 中旅总社 | 1,068,254 | 0.13 | 1,068,254 | 0.11 | 1,068,254 | 0.11 |
| 港旅公寓 | 4,000,000 | 0.50 | 4,000,000 | 0.40 | 4,000,000 | 0.40 |
| 星旅易游 | - | - | 39,867,110 | 3.99 | 39,867,110 | 3.96 |
| 合计 | 473,068,254 | 59.13 | 512,935,364 | 51.33 | 512,935,364 | 50.90 |
二、 权益变动的方式
华贸物流拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北京杰讯、北京厚望、瀚博汇鑫、成都凌海、新余乐提、新余美雅、新余百番、新余可提、新余百升、成都川宏、凯旋特、越超有限、联创国际以及戴东润购买其持有的中特物流合计100%股权；同时，华贸物流拟向包括星旅易游在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产金额的100%，即不超过12亿元。本次重组导致，华贸物流控股股东港中旅华贸持有的华贸物流股份比例由58.50%被动降低至46.83%，华贸物流实际控制人港中旅集团间接控制的华贸物流股份比例由59.13%被动降低至51.33%。
本次权益变动后，即本次行权及本次重大资产重组后，将导致华贸物流控股股东港中旅华贸持有的华贸物流股份比例由58.50%被动降低至46.44%，华贸物流实际控制人港中旅集团间接控制的华贸物流股份比例由59.13%被动降低至50.90%。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及一致行动人在2015年7月21日停牌前6个月通过证券交易所集中交易买卖华贸物流股票的情况如下：
中旅总社：
| 序号 | 日期 | 买卖情况 | 成交数量 | 成交价格(元) |
| 1 | 2015-6-16 | 卖出 | 卖出384,000股 | 16.43 |
| 2 | 2015-6-17 | 卖出 | 卖出1,418,900股 | 15.58 |
| 3 | 2015-6-18 | 卖出 | 卖出1,468,700股 | 16.39 |
| 4 | 2015-6-23 | 卖出 | 卖出320,000股 | 14.05 |
| 5 | 2015-6-24 | 卖出 | 卖出2,408,400股 | 14.50 |
| 6 | 2015-7-10 | 买入 | 买入749,254股 | 7.49 |
| 7 | 2015-7-15 | 买入 | 买入319,000股 | 8.48 |
港旅公寓：
| 序号 | 日期 | 买卖情况 | 成交数量) | 成交价格(元) |
| 1 | 2015-6-19 | 卖出 | 卖出516,800股 | 14.86 |
| 2 | 2015-6-23 | 卖出 | 卖出1,483,200股 | 14.45 |
除此之外，信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动前六个月没有其他买卖华贸物流股份的情形。
第五节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人及一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、 备查文件明细
信息披露义务人及一致行动人的《营业执照》或《商业登记证》等。
二、 备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于港中旅华贸国际物流有限公司董事会办公室，供投资者查阅。
第七节 信息披露义务人及一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
港中旅华贸国际货运有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
2015年11月5日
声 明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
中国港中旅集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
2015年11月5日
声 明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：
港旅商务公寓（广州）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
2015年11月5日
声 明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之二：
中国旅行社总社有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
2015年11月5日
声 明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之三：
星旅易游信息科技（北京）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
2015年11月5日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
港中旅华贸国际货运有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
2015年11月5日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
中国港中旅集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
2015年11月5日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人之一：
港旅商务公寓（广州）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
2015年11月5日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人之二：
中国旅行社总社有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
2015年11月5日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人之三：
星旅易游信息科技（北京）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
2015年11月5日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 港中旅华贸国际物流有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 华贸物流 | 股票代码 | 603128 |
| 信息披露义务人名称 | 港中旅华贸国际货运有限公司；
中国港中旅集团公司。 | 信息披露义务人注册地 | 香港九龙红磡畅通道1号中旅货运物流中心3楼；
北京市宣武区广安门内大街338号九层。 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少√
不变，但持股人发生变化是□否□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√ 无□ |
| 权益变动方式√可多选) | 继承□ 赠与□
其他√重大资产重组、股票期权行权 |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：473,068,254股
持股比例：59.13% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次权益变动后的持股数量：512,935,364股
变动比例：-8.23% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是√否□ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是√否□ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□否√
√如是，请注明具体情况) |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√否□ |
| 是否已得到批准 | 是□否√
本次交易尚需经过华贸物流股东大会的批准、国务院国资委的批准、中国证监会的核准以及必要的审批、核准或同意。 |
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：
港中旅华贸国际货运有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
2015年11月5日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：
中国港中旅集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
2015年11月5日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
一致行动人之一：
港旅商务公寓（广州）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
2015年11月5日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
一致行动人之二：
中国旅行社总社有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
2015年11月5日
（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
一致行动人之三：
星旅易游信息科技（北京）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：（签名）
2015年11月5日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-061
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于重大资产重组暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”）于2015年7月21日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-031），2015年8月4日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-033），并分别于2015年9月3日和2015年9月30日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-042、临2015-048）。
2015年11月5日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年11月7日披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年11月9日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2015年11月7日
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