■

　（2）母公司利润表

　单位：元

　■

　（3）母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（四）财务数据与财务指标

　合并报表主要财务数据与财务指标

　■

　各指标的具体计算公式如下：

　全部债务=短期借款+应付票据+交易性金融负债+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券；

　流动比率＝流动资产/流动负债；

　速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；

　资产负债率＝总负债/总资产；

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

　平均总资产回报率=净利润/平均总资产；

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息)；

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，本年度应收账款周转率年化处理；

　存货周转率=营业成本/存货平均余额，本年度存货周转率年化处理。

　（五）公司管理层简要财务分析

　结合公司最近三年及最近一期的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、非经常性损益、盈利能力及可持续发展、业务发展战略进行了分析。

　1. 资产结构分析

　（1）总体资产结构分析

　单位：万元

　■

　2015年三季度末，公司资产总额大幅攀升，较2014年末增长123.47%，其中流动资产较2014年增长150.12%，系公司完成重大资产重组而收到置出资产对价款61,619.00万元所致；报告期内公司非流动资产金额、占比均保持稳定状态。

　（2）流动资产结构分析

　单位：万元

　■

　报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等组成。其中2015年9月30日货币资金较2014年末增长249.96%至89,963.23万元，系公司完成重大资产重组而收到置出资产对价款61,619.00万元所致，同时货币资金金额、占比均逐步提升，变现能力较好；2015年9月30日公司应收账款账面原值39,374.25万元，计提坏账准备2,373.98万（计提占比为6.03%），应收账款风险较低；存货增长系公司主动提升生产规模以扩大业务需求。

　（3）非流动资产结构分析

　单位：万元

　■

　2015年9月30日公司非流动资产较2014年末增长36.32%至28,818.46万元，其中其他非流动资产（长期资产购建款）增长6,000.00万元；公司为扩大业务需求、提升研发实力，增加购买固定资产至19,485.08万元。

　2、负债构成情况分析

　单位：万元

　■

　2014年公司如约偿还长期借款后，无新增长期借款，2014年末和2015年三季度末公司负债均由短期借款构成。本次非公开发行公司债券若成功募集将有助于公司改善债务结构，缓解短债长用局面。

　2015年三季度末，公司负债总额较2014年末同比增长49.82%，主要系短期借款和应付账款增长所致。短期借款中，保证借款余额为39,600.00万元，较2014年末增长约30,000.00万元，体现公司较强的融资能力及较好的信誉。

　3、现金流量分析

　单位：万元

　■

　本期公司经营活动产生的现金流量净额变动系公司购买商品、接受劳务支付的现金增加及应收账款增加所致；投资活动产生的现金净额变动系公司购买固定资产增加所致；筹资活动产生的现金流量净额变动系公司完成重大资产重组而收到置出资产对价款所致。

　4、偿债能力分析

　■

　2013年末、2014年末、2015年9月末，公司流动比率分别为1.61、1.63、2.72，速动比率分别为1.36、1.24、2.29，短期偿债能力稳步提升；因公司资产规模的迅速扩大，公司资产负债率呈现稳步下降的趋势，并且处于较低的水平，长期偿债能力得到一定保证。

　5、非经常性损益分析

　2013年度、2014年度、2015年1-3季度公司非经常性损益分别为272.15万元、329.25万元、0.98万元，非经常性损益对公司经营业绩影响较小且呈现逐步下降的趋势。公司非经常性损益主要源自计入当期损益的政府补助。2013年度、2014年度、2015年1-3季度，公司该部分非经常性损益分别为320万元、486.05万元、2.88万元。

　6、盈利能力及可持续发展

　2012年-2014年，公司分别实现营业收入17,023.80万元、34,079.40万元、98,784.46万元，分别增长100.19%、189.87%；分别实现归属于母公司所有者的净利润1,282.44万元、7,326.03万元、27,769.93万元，分别增长471.26%、279.06%。2015年1-3季度，公司实现营业收入88,096.58万元，实现归属于母公司所有者的净利润19,291.12万元，经营业绩持续保持较好的增长态势。

　2013年度、2014年度、2015年1-3季度，公司EBITDA利息保障倍数分别为4.88、11.12、10.30，利息支出能得到保障。

　公司紧抓登陆资本市场的机遇，不断创新商业模式继续延伸扩张，通过以智能视像为核心的智能硬件+互联网的新商业模式，通过发挥下列六大优势进一步提升公司的盈利能力，实现公司价值的提升：

　（1）技术优势

　公司立足于精密光机电成像技术，发展高端电子视像产品，最大的技术优势体现在三个方面：一是拥有系统的光学成像技术。公司是国内完整掌握光机电成像技术的企业之一，技术涵盖光学成像技术的各个环节，包括非球面及球面镜片组合的日夜两用型自动光圈、高解像力、高倍数、低色散、小型化变焦镜头的设计与生产，高通透、防眩光镀膜材料的应用，一体化精密机械结构设计，精密电机控制、激光扩束、超强匀化、图像增强。二是拥有核心的激光夜视技术。公司在主动红外激光夜视领域具有较强的竞争力，公司拥有全面的近红外、中近距离激光夜视成像与处理技术，具备大批量产业化所必须的低成本优势。其自主研发的微光日夜两用小型化非球面高倍数电动变焦镜头、高速自动对焦、激光超强匀化、激光中近距离扩束照明等技术，解决了全天候成像、双向高速移动高速对焦、消除激光散斑等技术问题，具有真实还原图像、容易量产、产品成本低等优势，在夜视领域发展空间巨大。三是拥有专业的图像处理技术。公司的图像处理技术包括3A（AE、AF、AWB）算法处理技术、图像增强技术、智能识别技术（车道偏离预警、行人提示预警等）。

　（2）研发优势

　公司拥有一流的研发团队，截至2014年12月31日，公司已组建了140人的研发团队，人数占全体员工总数的17.24%。公司核心研发队伍具有丰富的专业知识和技术经验，同时还聘请了享受国务院特殊津贴的外部专家、研究学者作为技术顾问。

　公司在电子视像行业有多年的专业经验，可以把握市场需求和行业发展方向，进行前瞻性研究，保持产品技术的创新性。未来公司将继续加大研发投入，保持公司在新产品研发方面的技术优势。

　（3）基于技术自主化的主动定价权优势

　长期以来，我国高端电子视像产品往往因部分核心技术的缺失而受制于国外企业，被动接受国外厂商的定价。公司掌握了在高端电子视像行业多个领域的核心技术，其产品性能优越，面对市场时赢得了主动定价权。

　夜视系列产品方面，公司的夜视视像产品拥有日夜两用小型非球面高倍数变焦光学系统、自动对焦（包括高速对焦、微光环境下的快速对焦、双向移动高速对焦、多光源高速对焦）、微光成像处理、红外激光成像处理、图像智能分析5大核心技术。由于公司拥有自主知识产权，公司的特种装备夜视仪、广电级夜视摄录机、汽车夜视系统、汽车主动安全系统等产品生产成本较低，平均销售价格低于市场上同档次的进口设备，这为公司针对不同细分市场推出定制化产品，采取差异化定价打下了基础。

　安防产品方面，公司是目前国内全面掌握智能球核心技术的企业之一，已自主开发了五项关键技术中除传感器之外的其他四项，即：小型非球面电动变焦光学镜头、数字自动对焦算法、智能球控制、夜视光源。在镜头方面，公司是国内少数几家能自主设计和生产高质量镜头并拥有自主知识产权的企业之一。在对焦技术方面，公司拥有独立研发的自动变焦算法。公司的技术优势为产品定价赢得了空间。

　商用显示产品方面，公司同样拥有大屏幕拼接屏的多项核心技术，可以实现拼接边缝控制、低像素高清显示、漫游叠加、多屏幕远程控制、一屏多用、多屏互动等多项关键功能，具备与国际知名厂商竞逐高端商用显示视像市场的能力。

　（4）夜视产品的先发优势

　公司在国内率先推出主动红外夜视产品，并已与多家重要客户建立了深入的合作关系，具有先发优势。

　例如，汽车前装的汽车夜视系统及汽车主动安全系统是针对特定车型的定制化产品，整车厂商往往在车型的设计阶段就开始与夜视设备供应商接触，并经过立项、模具开发、工程样机审核、小批量试装后才进入批量供货阶段，整个销售过程通常在1到2年左右。在适用车型实现量产后，汽车夜视系统或汽车主动安全系统的销量便与该车型的销量绑定，一般情况下整车厂商不会中途更换供应商，且在推出后续车型时也倾向于优先考虑具有稳定合作基础的供应商。公司是国内率先推出汽车夜视、汽车主动安全系统产品的企业之一。随着项目的深入，公司与整车厂商的合作日趋稳固，公司的汽车前装夜视设备将迎来快速增长。

　（5）产品组合优势

　电子视像行业是社会信息化发展的产物，在信息化建设的推动下，电子视像产品的应用范围不断拓展，功能不断丰富，数据传输和处理的技术也不断革新，但无论电子视像行业如何发展，视频信息的采集和显示始终是视像系统的核心功能。公司认识到行业发展的未来趋势，结合自身在光学研究上的独特优势，以摄像监控设备、夜视系列产品、汽车主动安全系统、商用显示系统为核心产品，专注于前端视频信息采集设备及后端的视频信息显示设备的研发，把握我国信息化建设的机遇，在一定程度上避免了技术替代给公司造成的风险。

　公司定位清晰，集中优势资源在现有产品技术的基础上努力创新，同时深挖不同产品、技术间的协同效应。公司在光学镜头设计、光学材料技术、激光技术、图像处理技术、智能识别算法等多个重要领域拥有较强的研发实力，通过不同技术间的融合和灵活运用，其产品性能得到不断优化，产品功能不断丰富，形成了各具优势、相互补充的产品组合。例如，将感光元件、镜头技术与图像处理技术结合，开发出新型微光夜视产品；将红外激光技术、图像处理技术、智能识别算法技术结合，开发出集夜视功能、行人提示预警、车道偏离预警、透雾功能、强光抑制、可视角与车速同步等多种功能于一体的汽车主动安全系统，有效拓展了公司产品的应用领域和市场空间。

　（6）商业模式创新优势

　除传统商业模式外，公司不断创新商业模式，例如，公司商显事业部正着力打造一种全新的商业模式，即为服装、餐饮、家具、珠宝、广告公司等销售类行业，量身定制“体感应用+微信营销+大数据应用”的综合型O2O交易平台。通过该平台提供客户一种全新的交互体感方式，意图达成客户与商户、商户与厂家、线上与线下连接的目的，同时借力微信营销，汇集本行业内产品大数据、客户大数据、销售大数据三个方面的大数据内容，在此基础上进行大数据分析与处理，为产品定制、定准推送、广告投放、经营决策、销售决策提供信息服务。从而实现从硬件单独销售到系统立体销售、从传统模式营销到创新模式营销的转变。

　公司将在车用智能硬件、商用智能硬件、移动智能硬件领域构建“智能硬件生态圈”，以汽车主动安全系统、智能商用显示系统、移动手机打令为入口，结合后台云端大数据服务系统，提升智能硬件销量，同时发展新的业务模式和创造收入增长点。

　7、未来业务目标和发展战略

　（1）公司总体发展目标

　2015年3月，公司完成重大资产重组，上市公司持有保千里电子100%股权，从而成为一家定位于高端电子视像产品的研发、生产和销售，提供高端电子视像方案、产品、服务的高新技术企业。

　凭着视像技术的深厚积累，公司产品从第一代功能性视像产品，第二代智能化视像产品，正向第三代智联视像产品发展。公司立足于精密光机电成像+仿生智能算法，积极迎接互联网+新兴市场，发展高端电子视像产品，以国家加快培育和发展战略性新兴产业的政策为导向，把握电子视像行业快速发展的有利契机，公司将以持续动态的技术创新，实现精密光机电成像+仿生智能算法的技术领先；通过技术创新与功能价值的结合，实现电子视像产品领先；通过准确把握市场动态，在保持成熟产品产量的同时，持续进行新产品开发，引导客户新的消费需求，开拓市场蓝海，实现市场领先。

　（2）总体发展战略

　为了实现公司的总体发展目标，公司将以现有业务为基础，一方面继续加大与成像有关的光机电核心技术的研发力度，深化拓展光机电技术在图像采集分析、图像显示领域的应用；另一方面积极推进仿生智能算法研究，结合智能图像处理技术和智能语音处理技术，顺应“硬件智能化”和“互联网+”的发展大趋势，构建“智能硬件生态圈”。

　公司将巩固图像采集分析、图像显示领域现有产品的地位，扩大各个领域现有产品的收入规模，保持现有产品收入规模的增长。公司将在车用智能硬件、商用智能硬件、移动智能硬件领域构建“智能硬件生态圈”，以汽车主动安全系统、智能商用显示系统、移动手机打令为入口，结合后台云端大数据服务系统，提升智能硬件销量，同时发展新的业务模式和创造收入增长点。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金，以优化债务结构和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构在前述范围内确定。

　五、其他重要事项

　（一）公司最近一期末的对外担保情况

　截至2015年9月30日，公司累计对外担保金额为人民币51,000万元全部为对全资子公司深圳市保千里电子有限公司提供的担保。

　（二）重大未决诉讼或仲裁

　截至2015年9月30日，本公司及其全资和控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年11月6日

　股票简称：保千里 股票代码：600074

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　第二期限制性股票激励计划（草案）摘要

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　二〇一五年十一月

　声 明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《江苏保千里视像科技集团股份有限公司章程》制定。

　二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为江苏保千里视像科技集团股份有限公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　三、本计划的激励对象为103人，均为公司实施本计划时在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

　四、本计划拟向激励对象授予40,047,018股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额2,265,952,982股的1.77%。授予激励对象限制性股票总额未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。

　五、限制性股票的授予价格为每股7.25元。授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.49元/股的50%确定，即每股7.25元。

　六、本计划的有效期为48个月，自董事会确定的授予日起计算。限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算，具体情况如下：

　（一）本计划授予的限制性股票自本计划授予日起计算，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件，具体时间安排及解锁比例如下表所示：

　■

　（二）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分视为激励对象自愿放弃，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

　七、授予各年度业绩考核要求如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　八、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

　九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十二、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会及公司股东大会审议通过。公司股东大会在对第二期限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。

　十三、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之后，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　十四、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　释 义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第一章 总则

　一、本激励计划的目的

　为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层与核心业务（技术）人员的工作积极性，促进公司员工与股东利益的一致，提升公司核心竞争力，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　二、本激励计划的决策和管理机构

　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。

　4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第二章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象包括公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。

　二、激励对象的范围

　本计划授予的激励对象为公司在任的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，共计103人，所有激励对象在本激励计划考核期内均在公司（含下属子公司）任职并与公司签署劳动合同或聘任合同。

　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。

　本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

　下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　三、激励对象的确定与核实

　1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

　2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第三章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、限制性股票的来源

　本计划的股票来源为上市公司向激励对象定向增发的上市公司A股普通股。

　二、限制性股票的数量

　本计划拟向激励对象授予40,047,018股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额2,265,952,982股的1.77%，未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。

　三、限制性股票的分配情况

　本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：百分比计算结果四舍五入，保留四位小数

　第四章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和限售期

　一、本计划的有效期

　本计划的有效期为自限制性股票授予之日起48个月。

　二、本计划的授予日

　本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日内；

　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　三、本计划的锁定期

　限制性股票授予后即行锁定。本计划中授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的解锁期分别为自授予之日起满12个月、24个月、36个月。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内激励对象通过本计划持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　在锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票应取得的现金分红在公司代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票，并做相应会计处理。激励对象因获授但尚未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。

　四、本计划的解锁期

　在解锁期内，激励对象可在董事会确认达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁。在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜。

　本计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁安排如下表所示：

　■

　五、本计划的限售期

　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第五章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股7.25元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.25元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

　二、限制性股票授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.49元/股的50%确定，即每股7.25元。

　第六章 限制性股票的授予与解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　（一）公司未发生以下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生以下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　二、限制性股票的解锁条件

　在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

　（一）公司未发生以下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生以下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　（三）公司层面业绩考核条件

　本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　若第一个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票可以递延到第二个解锁期内；若第一个和第二个解锁期内累计实现的净利润高于68,400万元时，则第一个和第二个解锁期内的限制性股票均可解锁；若第一个和第二个解锁期内累计实现的净利润低于68,400万元时，但第二个解锁期的净利润达到了当期业绩考核目标，则第一个解锁期内的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销，第二个解锁期内的限制性股票可以解锁；若第一个和第二个解锁期内累计实现的净利润低于68,400万元时，且第二个解锁期的净利润未达到当期业绩条件目标时，则第一个解锁期内的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销，第二个解锁期内的限制性股票可以递延到第三个解锁期内；若第二个和第三个解锁期内累计实现的净利润高于88,350万元时，则第二个、第三个解锁期内的限制性股票均可解锁；若第二个和第三个解锁期内累计实现的净利润低于88,350万元时，但第三个解锁期的净利润达到了当期业绩考核目标，则第二个解锁期内的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销，第三个解锁期内的限制性股票可以解锁；若第二个和第三个解锁期内累计实现的净利润低于88,350万元时，且第三个解锁期的净利润未达到当期业绩考核目标，则第二个、第三个解锁期内的限制性股票均不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

　（四）个人层面绩效考核要求

　公司第二期限制性股票激励计划考核办法延用公司2015年7月公告的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。根据《考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核结果为合格的，激励对象被授予的限制性股票可按照实际应解锁比例进行解锁，考核结果为不合格的，激励对象被授予的限制性股票不得解锁。

　若解锁期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解锁条件的，则对应解锁期所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销，回购价格为限制性股票授予价格。

　第七章 本激励计划的调整方法和程序

　一、第二期限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　（二）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　（三）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）。

　二、第二期限制性股票授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。

　（二）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　（三）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P 为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例。（即1 股公司股票缩为n 股股票）。

　（四）派息

　P＝P0-V

　其中：P 为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于1。

　三、第二期限制性股票激励计划的调整程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　第八章 限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　一、会计处理方法

　（一）授予日

　根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

　（二）锁定期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，对于权益结算的涉及员工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（三）解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　二、预计第二期限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司向激励对象授予限制性股票40,047,018股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

　假定授予日为2015年12月15日，据初步测算，本计划的股份支付费用总额约为12,491.43万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　上述成本以本计划授予的限制性股票为基础测算，未考虑其未来的解锁情况。同时，限制性股票授予日的公允价值需在董事会确定的授予日后才能确定。因此，上述成本测算不代表最终的会计处理需确认的成本。

　以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，第二期限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑第二期限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　第九章 公司或激励对象发生变化情形的处理

　一、上市公司情况发生变化情形

　公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。但公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

　二、激励对象个人情况发生变化情形

　（一）当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司予以回购后注销：

　1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　4、成为公司独立董事、监事或其他不能参与股权激励计划的人员；

　5、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　6、与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；

　7、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同；

　8、非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；

　9、非因工原因导致丧失民事行为能力的；

　10、非因公原因死亡的；

　11、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　12、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　13、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　14、因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；

　15、薪酬与考核委员会认定的其它情形。

　（二）当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利并在6个月内完成解锁，其未获准解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：

　1、劳动合同或聘用合同到期后，双方协商一致不再续签或公司要求不再续签；

　2、到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；

　3、经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同的；

　4、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用合同的；

　5、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

　（三）其他情形处理

　1、激励对象职务发生变更，但仍担任公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员等职务，或者被公司委派到公司的子公司、参股公司任职的，已获授的限制性股票不作变更；

　2、激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

　3、激励对象因工死亡的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象的继承人除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

　4、激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁；

　5、其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第十章 限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　一、回购数量的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整方法如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0×（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、配股

　P＝P0×P1×(1＋n)÷（P1＋P2×n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　3、缩股

　P＝P0×n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　二、回购价格的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、配股

　限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

　三、回购数量或回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　四、回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第十一章 附则

　1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　2、本计划由公司董事会负责解释。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年11月6日