证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-119

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　第七届董事会第十四次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十四次会议通知于2015年11月1日以书面及电子邮件的方式送达全体董事，会议于2015年11月6日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：

　一、审议通过《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》

　公司董事鹿鹏、陈杨辉、何年丰为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　《江苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

　公司监事会对第二期限制性股票激励计划对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第七届监事会第八次会议决议公告。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　公司于2015年7月3日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露的《限制性股票激励计划实施考核办法》延用至本次限制性股票激励计划，本次会议将不再进行审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，回避表决3票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　公司董事鹿鹏、陈杨辉、何年丰为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施第二期限制性股票激励计划的以下事宜：

　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　9、授权董事会决定限制性股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但法律法规或其他规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，回避表决3票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

　根据公司业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行公司债券，具体方案及逐项表决情况如下：

　1、本次债券发行的票面金额、发行规模

　本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。本次非公开发行的公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　本次非公开发行的公司债券期限为3年。本次非公开发行的公司债券按年付息、到期一次还本。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行以非公开方式向合格投资者发行,公司将根据市场情况采取分期发行。本次发行对象为不超过200名的合格投资者。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

　本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、担保情况

　本次公司债券是否采取担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、公司的资信情况、偿债保障措施

　公司最近三年资信情况良好。本次非公开发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

　根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、本次的承销方式、上市安排、决议有效期

　本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

　本次非公开发行公司债券的转让执行上海证券交易所的有关业务规则。挂牌转让时间另行公告。

　本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、募集资金用途

　本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金，以优化债务结构和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构在前述范围内确定。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于<公司非公开发行公司债券预案>的议案》

　有关本次公司关于非公开发行公司债券事项详见2015年11月7日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《公司非公开发行公司债券预案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于下列各项：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　5、在本次发行完成后，办理本次非公开发行公司债券的相关挂牌转让事宜；

　6、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；

　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

　9、公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关法律文件。

　在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权管理层具体处理本次非公开发行公司债券有关的上述事宜。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案》

　公司全体董事一致同意公司于2015年11月25日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第六次临时股东大会，审议本次董事会的相关议案。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年11月6日

　证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-120

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　第七届监事会第八次会议决议公告

　特别提示

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第八次会议通知于2015年11月1日以电子邮件及书面方式送达全体监事，会议于2015年11月6日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由监事会主席梁国华先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式一致通过了下列事项：

　一、审议通过《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》

　《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单》。

　监事会认为：本次限制性股票激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。其作为公司第二期限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。

　《公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单》具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　监事会

　2015年11月6日

　证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2015-121

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年11月25日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第六次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月25日 15点 00分

　召开地点：广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月25日

　至2015年11月25日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　曹亦为先生代表公司独立董事，对本次股东大会拟审议的关于公司实施限制性股票激励计划的议案公开征集股东投票权，具体内容请参考公司于2015年11月7日在指定信息媒体披露的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2015年11月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　应回避表决的关联股东名称：鹿鹏、蒋建平、陈献文、周皓琳、何年丰、陈德银、龙刚、林宋伟、陈杨辉、李翊、李小虎、蔡泗侠、童爱平、王务云、刘湘、计方标、郭献来、王睿林、肖辉、李斐、贺建雄

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一) 登记出席方式：

　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（3）股东可采取传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2015年11月20日17:00前传真至公司董事会秘书办公室）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　(二) 登记时间

　2015年11月20日 9:00~11:30，14:00~17:00

　(三) 登记地点

　广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室。

　(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　六、其他事项

　1. 会议联系方式

　联系电话：0755-26009465

　传真：0755-26008476

　通讯地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室

　邮政编码：518054

　2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会

　2015年11月6日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月25日召开的贵公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-122

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于筹划股权激励复牌的提示性公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，公司股票已于2015年11月2日起停牌。公司已于2015年10月31日发布了《关于筹划股权激励事项的停牌公告》（公告编号：2015-118）。

　2015年11月6日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议，会议审议通过了《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，具体内容详见公司于2015年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。

　根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年11月9日复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年11月6日

　证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-123

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于独立董事公开征集投票权的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●征集投票权的起止时间：2015年11月20日至2015年11月23日期间的工作日（上午：9:00—11:00；下午：2:00—5：00）。

　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

　●征集人未持有江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）有关规定,公司独立董事曹亦为先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年11月25日召开的2015年第六次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　征集人曹亦为先生为公司现任独立董事，其未持有公司股票，出席了公司于2015年11月6日召开的第七届董事会第十四次会议，并对《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

　二、本次股东大会的基本情况

　关于本次股东大会召开的基本情况，请详见公司于2015年11月7日公告的《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的通知》。

　三、征集方案

　（一）征集对象：截至2015年11月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间：2015年11月20日至2015年11月23日期间的工作日（上午：9:00—11:00；下午：2:00—5：00）

　（三）征集程序和步骤

　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　地 址：广东深圳市登良路23号汉京国际大厦16楼董事会秘书办公室

　收 件 人：曹亦为

　公司邮政编码：518054

　联系电话：0755-26009465

　联系传真：0755-26008476

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　（五）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告。

　征集人：曹亦为

　二〇一五年十一月六日

　附件:

　征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托江苏保千里视像科技集团股份有限公司独立董事曹亦为作为本人/本公司的代理人出席江苏保千里视像科技集团股份有限公司2015年第六次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　■

　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　委托股东持股数:

　委托股东证券账户号:

　签 署 日 期:

　本项授权的有效期限:自签署日起2015年第六次临时股东大会时止。

　证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-124

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于非公开发行公司债券预案的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为本公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　二、本次发行概况

　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

　（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。本次非公开发行的公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。

　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　本次非公开发行的公司债券期限为3年。本次非公开发行的公司债券按年付息、到期一次还本。

　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行以非公开方式向合格投资者发行,公司将根据市场情况采取分期发行。本次发行对象为不超过200名的合格投资者。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序。

　本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

　（五）担保情况

　本次公司债券是否采取担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（六）公司的资信情况、偿债保障措施

　公司最近三年资信情况良好。

　本次非公开发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

　根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（七）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

　本次非公开发行公司债券的转让执行上海证券交易所的有关业务规则。挂牌转让时间另行公告。

　本次发行决议的有效期为本次非公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　（八）授权事宜

　为高效、有序地完成公司本次非公开发行公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　5、在本次发行完成后，办理本次非公开发行公司债券的相关挂牌转让事宜；

　6、如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；

　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

　9、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权管理层在上述授权范围内具体处理本次公司债券非公开发行及转让的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　（九）募集资金用途

　本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金，以优化债务结构和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构在前述范围内确定。

　三、发行人的财务会计信息

　（一）报告期内公司发生重大资产重组事项

　1.重大资产重组方案

　2014年11月14日江苏中达新材料集团股份有限公司召开的2014年第二次临时股东大会决议，审议并通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》(以下简称“重大资产重组方案”)。重大重组方案已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]291号文《关于核准江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的批复》核准。根据该重组方案，本次重大资产重组及发行股份购买资产包括以下两个部分：

　（1）重大资产出售

　江苏中达新材料集团股份有限公司拟将截止评估基准日2014年3月31日拥有的全部资产、负债与业务出售给申达集团有限公司。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2014]第102号评估报告书，以2014年3月31日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为61,619.00万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方协商，拟出售资产作价61,619.00万元。

　（2）发行股份购买资产

　江苏中达新材料集团股份有限公司拟以非公开发行股份的方式购买庄敏等5名交易对方合计持有深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）的100%股权。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第331号评估报告书，以2014年3月31为基准日，本次交易拟购买资产保千里电子100%股权的评估值为288,314.00万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，保千里电子100%股权作价288,314.00万元。据此计算，本次公司向庄敏等5名交易对方发行股份的数量为1,359,971,698股。

　本次交易前，申达集团有限公司持有中达股份143,217,360股，占公司股份总数的15.98%，为中达股份控股股东，张国平为公司实际控制人。本次交易完成后，庄敏将持有中达股份841,482,488股，占公司发行后总股本的37.30%，同时作为本次发行对象的庄明、陈海昌和蒋俊杰在本次交易完成后分别持有中达股份1.88%、4.82%和1.21%的股权，上述三名发行对象已与庄敏签署一致行动协议，为庄敏一致行动人。因此，本次交易完成后，庄敏成为中达股份的控股股东及实际控制人。本次交易将导致中达股份实际控制权发生变更。

　2.重大资产重组实施进展

　（1）发行股份购买资产实施进展

　2015年3月6日，深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）100%的股权过户手续及相关工商登记工作已经完成，保千里电子成为公司的全资子公司，详见公司于2015年3月7日的《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之拟购买资产完成过户情况的公告》。

　2015年3月10日，公司向庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份购买资产总计发行的1,359,971,698股股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份登记手续完毕，详见公司于2015年3月12日的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

　（2）重大资产出售实施情况

　根据公司与申达集团有限公司（以下简称“申达集团”）签订的《重大资产出售协议书》及《重大资产出售补充协议书》，公司拟将截至评估基准日2014年3月31日拥有的全部资产及负债出售给申达集团，由申达集团承接公司全部资产、负债、业务及人员。根据江苏华信评估于2014年6月12日出具的苏华评报字[2014]第102号《评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，公司拟出售资产评估值为61,619.00万元。经交易双方协商确定，本次拟出售资产的整体作价为61,619.00万元。详见《中达股份：关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的实施进展的公告》（公告：2015-032）。

　截至2015年4月20日，公司已收到申达集团支付的本次出售资产的全部金额61,619.00万元。详见《中达股份：关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的实施进展的公告》（公告：2015-032）。

　（3）公司更名

　2015年4月29日公司更名为江苏保千里视像科技集团股份有限公司，本公司的实际控制人为庄敏。

　（二）报告期内合并报表范围的变化情况

　1.不构成业务的反向购买

　报告期内公司实施的重大资产重组事项实质为不构成业务的反向购买，导致中达股份实际控制权变更，从法律意义上，本次合并是以公司为合并方主体对保千里电子进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司被庄敏控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购，按照《企业会计准则——企业合并》的要求进行会计处理。

　根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号函的规定，本次交易发生时上市公司持有的资产为不构成业务的现金资产，此交易为不构成业务的反向收购应按照“权益性交易”原则进行处理会计处理，其合并差额在合并报表中按照权益性交易的原则调整“资本公积”不确认商誉。合并财务报表编制中，法律上的子公司（保千里电子）的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。合并财务报表的比较信息是法律上子公司（保千里电子）的比较信息。法律上的子公司有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并报表中作为少数股东权益列示。

　重大资产重组完成后，公司将深圳市保千里电子有限公司、深圳市保千里安防有限公司、深圳市保千里科技有限公司、深圳市爱尔贝特科技有限公司、深圳市彼图恩科技有限公司、保千里（香港）电子有限公司纳入合并报表范围。

　2.其他原因的合并范围变动

　2015年，公司新设6家全资子公司，分别为保千里（塞舌尔）电子有限公司、深圳市鹏隆成实业发展有限公司、南京威卡尔软件有限公司、深圳市打令智能科技有限公司、深圳市保千里智联宝生态科技有限公司、中哥智慧系统简易股份有限公司，此6家全资子公司自成立之日起纳入合并报表范围。

　（三）报告期内资产负债表、利润表及现金流量表

　公司合并报表的编制主体均为上述重大资产重组事项中法律上的子公司即深圳市保千里电子有限公司，2015年因重大资产重组公司更名为江苏保千里视像科技集团股份有限公司，故本公告所引用的2013年度、2014年度财务数据均为经审计的深圳市保千里电子有限公司的财务报告，所引用的2015年三季度财务数据为未经审计的江苏保千里视像科技集团股份有限公司的财务报告。

　公司因重大资产重组事项编制的备考财务报告详情请见《江苏中达新材料集团股份有限公司备考财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第310024号）。

　1、合并财务报表

　（1）合并资产负债表

　单位：元

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　（2）合并利润表

　单位：元

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　（3）合并现金流量表

　单位：元

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　2、母公司财务报表

　（1）母公司资产负债表

　单位：元

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　（下转B034版）