证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2015-083

绿景控股股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议的召开情况

1、本公司董事会于2015年10月31日以电话方式发出了关于召开

公司第十届董事会第四次会议的通知。

2、本次董事会的召开时间为：2015年11月6日，召开方式为：通讯方式。

3、本次董事会应到董事9人，实到董事9人，有效表决票9票。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议通过了如下议案：

一、关于收购北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司100%股权的议案。

经审议，董事会同意公司全资子公司广州市明安医疗投资有限公司与北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司唯一股东仇巍签署《股权转让协议》，收购北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司100%股权，本次股权收购的交易价格为1350万元。

同意9票；弃权0票；反对0票。

有关内容详见公司2015年11月7日披露的《绿景控股股份有限公

司关于全资子公司收购北京天瑞鸿仁科技有限公司100%股权的公告》。

特此公告。

绿景控股股份有限公司

董 事 会

二○一五年十一月六日

证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2015-084

绿景控股股份有限公司关于全资子公司

收购北京天瑞鸿仁科技有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2015年9月1日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了非公开发行股票的相关预案，公司拟向战略投资者非公开发行股票募集资金100.54亿元用于北京儿童医院集团肿瘤医院、北京儿童医院集团遗传病医院、儿童健康管理云平台、通州国际肿瘤医院、肿瘤精准医学中心等项目。为了更好的实施募集资金投资项目，进一步促进公司与首都医科大学附属北京儿童医院以及北京儿童医院集团的融合，公司拟通过全资子公司广州明安医疗投资有限公司（以下简称“明安医疗”）以自有资金投资1,350万元收购北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司（以下简称“天瑞鸿仁”）100%的股权。天瑞鸿仁持有北京儿童医院集团有限公司(曾用名北京儿童医院健康管理有限公司)70%的股权，是北京儿童医院集团有限公司的控股股东。

根据深圳证券交易所的有关规定，上述事项已经2015年11月6日公司第十届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为仇巍，为天瑞鸿仁唯一股东。上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司

（一）基本情况

公司名称：北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司

成立日期：2013年12月6日；

注册资本：1350万元；

法定代表人：仇巍 ；

注册地址：北京市石景山区实兴大街 30号院3号楼八层8160房间；

公司类型：有限责任公司(自然人独资)；

营业期限：自 2013年12月6日起至 2033年 12月05日止；

经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；销售医疗器械（限Ⅰ类）、眼镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）股权结构

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（三）对外投资

天瑞鸿仁的全部对外投资为持有北京儿童医院集团有限公司70%的股权。

（四）财务情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）对天瑞鸿仁出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第115330号），天瑞鸿仁合并报表最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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2、北京儿童医院集团有限公司

（一）基本情况

公司名称：北京儿童医院集团有限公司

成立日期：2014年2月17日；

注册资本：10000万元；

法定代表人：褚慧慧；

注册地址：北京市西城区南礼士路56号2幢一层1号2号；

公司类型：其他有限责任公司；

营业期限：自 2014年2月17日起至 2034年 2月16日止；

经营范围：健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、转让、咨询、服务；技术推广；计算机系统服务；维修计算机；应用软件服务；销售医疗器械（仅限I类）、眼镜、玩具、五金交电、仪器仪表、日用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、办公用品、文体用品；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；打字、复印；验光配镜；医学研究与试验发展；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（二）股权结构

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（三）主要业务

1、业务定位

北京儿童医院集团有限公司是北京儿童医院集团秘书处的日常办事机构。

根据《北京儿童医院集团章程》，北京儿童医院集团是由北京儿童医院发起的，由全国若干儿童医疗相关单位共同组成的多元化医疗集团。集团致力于建设“中国儿童医疗健康”服务平台、致力于打造全方位多功能的儿童医疗保健航母、致力于推进我国儿童医学发展与国际接轨，实现资源共享（专家共享、临床共享、科研共享、教学共享），探索“患者不动、医生移动”医疗服务体制新模式，解决儿童“看病难”问题，使广大患者受益。

北京儿童医院集团设立理事会、学术委员会和秘书处，理事会是集团的最高议事机构，学术委员会负责集团内部的学术交流工作，秘书处负责集团的日常工作。

秘书处的主要职责：为集团发展建设筹措资金；组织、管理、协调理事会各项决议的执行；负责集团理事会、学术委员会召开的筹备工作；起草集团工作总结报告及年度工作计划报告；起草集团年度财务预算、决算报告；负责集团理事会交办的其他工作。

秘书处的组成：秘书处的常设机构设在北京儿童医院集团有限公司，北京儿童医院集团有限公司提供办公场所，设备和专职办公人员，各成员医院选派一到两人参与秘书处工作。秘书处设秘书长一人，由理事会推荐，取得半数以上理事同意当选，任期两年，可连任。

2、业务开展

北京儿童医院集团有限公司自成立以来，以推动北京儿童医院集团的发展为使命，一方面积极通过学术交流、专题会议、人才培训、科室共建等方式加强集团成员之间的紧密协作，初步搭建了以首都医科大学附属北京儿童医院为核心、各省市成员医院为区域中心、联结各级基层医院的全国范围内儿科分级诊疗体系；另一方面充分利用北京儿童医院集团的医疗资源，开展医院/科室托管、远程医疗（包括但不限于远程会诊、远程教学、远程会议）、专业培训、医疗咨询等多种经营方式，积极筹措资金用于北京儿童医院集团的日常支出、学术经费以及儿科分级诊疗体系的建设。

（四）对外投资

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四、股权转让协议的主要内容

1、本次交易的定价依据及支付方式

（1）本次交易，以仇巍（以下简称“乙方”）对天瑞鸿仁的出资额为定价依据，经双方协商，确定标的股权的转让价款为1,350万元。

（2）明安医疗（以下简称“甲方”）按如下方式向乙方支付转让价款：本协议生效后10日内，甲方向乙方支付1,080万元；标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续完成之日起10日内，甲方向乙方支付270万元。

2、变更登记

（1）甲方应确保本协议生效后20日内天瑞鸿仁办理完毕标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续。

（2）自本次交易的工商变更登记手续完成之日（“交割日”）起，甲方即享有标的股权的全部权利，并承担相应的股东义务。

3、税费承担

因本协议的履行所产生的相关税费，由双方依法各自承担。

4、声明与承诺

（1）甲方声明与承诺：具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，并且直至本协议完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的权利与授权；根据本协议的规定，及时向转让方支付转让价款；配合天瑞鸿仁办理标的股权转让及变更登记所需的手续。

（2）乙方声明与承诺：具有签署与履行本协议所需的全部权利，并且直至本协议完成日仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的全部权利；天瑞鸿仁是依法注册登记并且合法存续的企业法人，乙方所认缴的出资已实际足额缴付，不存在任何可能限制行使股东权利或致使股东身份处于不确定状态的事实，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；乙方对标的股权具有合法、完整的所有权，标的股权上未有任何质押、担保、被查封、被冻结或设置其他第三方权利或权利受到限制或存在瑕疵的情形，也不会受到其他方的追索，标的股权不存在委托持股、信托持股的情形，不存在现实或潜在的股权争议或纠纷；在本次交易中，根据甲方或甲方聘请的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，保证所提供的信息和文件真实、准确、完整和及时，保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；乙方保证天瑞鸿仁及其下属子公司已取得所有因经营其业务所需的许可证、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，并合法拥有其名下的所有资产；所提供的天瑞鸿仁及其子公司的财务报表真实、公允地反应了该等公司的财务状况，所披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在账外资产，不存在除审计报告、评估报告所列之外的账外负债、或有负债，也不存在尚未裁决或尚未执行完毕的诉讼、仲裁或行政处罚。如因交割日前的事实或行为而引致的侵权、诉讼/仲裁、行政处罚和未披露的账外负债/或有负债等导致天瑞鸿仁或甲方受到损失的，由乙方承担责任；确保天瑞鸿仁按照本协议的规定办理标的股权转让及变更登记所需的手续，乙方并予以配合。

5、过渡期的安排

双方确认，自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。过渡期内，乙方应当确保天瑞鸿仁按与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用资产、开展运营活动，尽最大努力维护天瑞鸿仁使其保持良好状态，维护与天瑞鸿仁有关的客户和其他相关方的良好关系。

在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经甲方同意，乙方保证标天瑞鸿仁：（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为；（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

6、协议的生效

本协议自甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方本人签字之日起成立，自甲方履行完毕上市公司决策流程之日起生效。

7、协议的变更和解除

（1）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

（2）除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；出现本协议约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。

8、其他

（1）本协议签订后，乙方不得与任何其他方就天瑞鸿仁的股权转让、增资、投资、重组等相关的事项进行协商、沟通、谈判或签署任何文件。

（2）本协议任何一方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

五、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、推动北京儿童医院集团的快速发展，打造全国儿科分级诊疗体系。

本次交易完成后，公司将依托北京儿童医院集团有限公司的医疗资源和业务基础，通过加大资金支持力度和补充专业化的管理人才，推动北京儿童医院集团的跨越式发展，尽快建成以首都医科大学附属北京儿童医院为核心，覆盖34个省市儿童医院（目前已有17个省市）、整合全国范围内500多家市县级妇幼保健院、6000多家社区医院的全国性儿科分级诊疗体系。将全国儿科分级诊疗落到实处，实现儿科医疗机构之间的专家、临床、科研、教学优势资源共享；实现“属地治疗、多地联动、层级转诊、视频诊疗和居家康复”相结合的新型儿童医疗和健康服务方式，从而推动“儿科医疗资源紧张、儿科看病难”社会问题的解决。

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2、实现北京儿童医院集团有限公司的商业化运营。

本次交易以前，北京儿童医院集团有限公司主要负责北京儿童医院集团的日常事务性管理工作，并依托北京儿童医院集团的资源优势开展与儿科医疗服务有关的经营业务，目的是北京儿童医院集团的发展筹措资金，北京儿童医院集团有限公司一直缺乏系统化、商业化运营的资金、人才和战略规划。

本次交易完成后，公司将充分发挥北京儿童医院集团有限公司的资源优势，依托北京儿童医院集团打造的儿科分级诊疗体系，开展分级诊疗的支持服务和对儿科患者、家属的系统性服务。

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（1）分级诊疗支持服务：通过远程会诊、科室共建、医院托管等形式开展医疗协作，实现“病人不动、医生移动”新型诊疗模式；对基层儿科医生进行大规模、分阶段的系统性培训，切实提高基层儿科医生的诊疗水平；利用公司在医疗信息化和互联网医疗方面的人才和技术优势，对成员医院提供信息化领域的支持，并开展互联网医疗方面的合作；在集团范围内推广商业健康保险和健康管理服务。

（2）为儿科患者、家属提供系统性服务：为儿科患者和家属提供不同级别的会员制儿童健康管理服务，包括诊前咨询、便捷就诊、绿色转诊、诊后随访、康复指导等儿童医疗服务以及健康跟踪、健康咨询、健康档案等健康管理服务；针对儿童多发重大疾病推出定制的儿童商业健康保险产品，为患儿及家属提供健康管理、就医、保险为一体的全生命周期的医疗健康服务。

（二）本次交易对公司的影响

第一、本次收购对公司战略转型具有重要意义。

根据公司第十届董事会第二次会议决议及相关议案，公司将战略转型医疗服务产业，并通过非公开发行股票募集资金100.54亿元投资儿童、肿瘤等医疗服务领域。本次收购有利于公司更好的发挥北京儿童医院集团的平台优势，在全国范围内整合儿科医疗资源，加快推进儿科分级诊疗体系的建设、提供系统性的儿童健康管理服务，为实现公司长期战略规划（详见《绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案》）奠定了良好的基础。

第二、本次收购为非公开发行募集资金投资项目的实施提供了有力保障。

根据《绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案》，公司拟以募集资金投资建设北京儿童医院集团儿童肿瘤医院、北京儿童医院集团儿童遗传病医院、儿童健康管理云平台。项目建成后将成为北京儿童医院集团范围内第一家儿童肿瘤专科医院及国家级儿童遗传代谢病研究中心，儿童健康管理云平台将为北京儿童医院集团儿科分级诊疗体系覆盖的患儿及家属提供互联网医疗服务。对北京儿童医院集团有限公司的收购为上述募集资金投资项目的实施提供了有力的保障。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第四次会议决议；

2、本次交易的《股权转让协议》；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2015]第115330号）。

绿景控股股份有限公司董事会

二○一五年十一月六日

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	仇 巍	1,350	100%
合计		1,350	100%

项目	2015年8月31日	2014年12月31日
总资产	23,872,643.80	11,286,119.11
总负债	9,485,093.61	12,359,419.85
归属于母公司所有者权益合计	8,246,093.16	-1,167,338.51
少数股东权益	6,141,457.03	94,037.77
项目	2015年1-8月	2014年度
营业收入	2,444,881.25	648,525.20
营业利润	-3,569,669.11	-2,447,743.68
净利润	-4,139,149.07	-2,447,743.68
归属于母公司所有者的净利润	-3,206,568.33	-1,871,781.45

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司	7,000	70%
2	北京市同安科技开发公司	3,000	30%
合计		10,000	100%

序号	公司名称	设立时间	主要业务
全资子公司
1	北京上林天成科技发展有限公司	2013.8.12	儿童医疗健康专业咨询、策划服务
2	北京天地林泽投资管理有限公司	2013.8.15	与儿童医疗健康有关的投资业务
3	烟台燕京国际医院有限公司	2015.2.3	儿童医疗机构投资管理
4	河北北童医药有限公司	2015.7.22	儿科用药、器械销售及相关服务（如药品集中采购、特殊制剂委托生产加工、药品器械配送等）
5	北京北儿康健视听科技有限公司	2015.8.11	儿童视光、助听器械、康复用具等销售和配套服务（如验光配镜、助听器销售、康复用具等）
参股公司
1	北京儿童医院童缘网络科技发展有限公司	2013.10.9	儿童健康产品经营销售（保健品、食品、图书等）
2	北京同成药店有限公司	2013.11.13	儿科药品、器械销售
3	北京爱吉儿童文化发展有限公司	2013.12.26	儿童健康文化活动策划、实施