证券代码：600055 证券简称：华润万东 编 号：临2015-055

　华润万东医疗装备股份有限公司

　关于非公开发行股票发行申请文件

　反馈意见补充回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152188号）（以下简称“《反馈意见》）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2015年10月16日发布了《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。现就有关事项进行补充回复，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》。

　公司将于上述反馈意见补充回复披露后2个工作日内向中国证监会报送。公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　华润万东医疗装备股份有限公司

　董事会

　2015年11月7日

　华润万东医疗装备股份有限公司

　非公开发行股票申请文件

　反馈意见的补充回复

　保荐机构（主承销商）

　中金公司

　（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层）

　二〇一五年十一月

　中国证券监督管理委员会：

　贵会于2015年9月21日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152188号）（简称“《反馈意见》”）收悉。华润万东医疗装备股份有限公司（简称“万东医疗”、“公司”、“本公司”、“申请人”及“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（简称“律师”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查，并于2015年10月16日向贵会递交了《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。

　现就《反馈意见》中的部分问题补充回复如下（除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）：

　一、重点问题

　第5题：资管产品或有限合伙等作为发行对象。

　1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性请申请人补充说明：

　a. 作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b. 资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c. 委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d. 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或问接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

　a. 作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明

　答复:

　发行人本次非公开发行共涉及七家认购对象，即吴光明、宋文雷、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（简称“云锋新创”）、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）（简称“盛宇投资”）、上海朱雀乙亥投资发展中心（有限合伙）（简称“朱雀投资”）、西藏瑞华投资发展有限公司（简称“西藏瑞华”）和华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划（简称“员工持股计划”），其中，吴光明和宋文雷为个人，西藏瑞华系江苏瑞华投资控股集团有限公司的全资子公司，员工持股计划系万东医疗依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和万东医疗公司章程成立的通过合法方式使员工获得并长期持有万东医疗公司股票的制度安排，因此，吴光明、宋文雷、西藏瑞华和员工持股计划均不属于资管产品或有限合伙，仅其余三家认购对象（即云锋新创、盛宇投资和朱雀投资）为有限合伙企业，本次非公开发行的发行对象中不存在资管产品。

　就作为本次发行认购对象的资管产品或有限合伙是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，保荐机构及发行人律师查阅了发行人提供的上述认购对象的私募基金备案文件和基金管理人登记证书，并通过登录中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）官方网站私募基金管理人公示系统（简称“私募基金管理人公示系统”）对上述查询结果进行确认。

　经核查，云锋新创、盛宇投资和朱雀投资均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，具体情况如下：

　1、云锋新创

　根据基金业协会于2015年4月15日出具的《私募投资基金备案证明》（S27613），以及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金管理人公示系统的查询结果，云锋新创已在基金业协会办理了备案手续。根据基金业协会于2015年3月4日出具的《私募投资基金管理人登记证书》（P1008847），以及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金管理人公示系统的查询结果，云锋新创的管理人上海云锋新创投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记。

　2、盛宇投资

　盛宇投资通过其管理的“盛宇十二号私募证券投资基金”（简称“盛宇十二号”）认购本次非公开发行的股份。根据基金业协会于2015年5月22日出具的《私募投资基金备案证明》（S37899）以及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金管理人公示系统的查询结果，盛宇十二号已在基金业协会办理了备案手续。根据中国证券投资基金业协会于2014年5月20日出具的《私募投资基金管理人登记证书》（P1002059）以及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金管理人公示系统的查询结果，盛宇投资已办理了私募投资基金管理人登记。

　3、朱雀投资

　根据中国证券投资基金业协会于2015年7月22日出具的《私募投资基金备案证明》（S64343）以及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金管理人公示系统的查询结果，朱雀投资已在基金业协会办理了备案手续。根据中国证券投资基金业协会于2014年6月27日出具的《私募投资基金管理人登记证书》（P1003936）以及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金管理人公示系统的查询结果，朱雀投资的管理人上海朱雀资产管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记。

　朱雀投资的有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司（简称“朱雀股份”）通过其管理的“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”（简称“朱雀穿越木”）认购朱雀投资的有限合伙人份额。根据中国证券投资基金业协会于2015年7月10日出具的《私募投资基金备案证明》（S61027）以及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金管理人公示系统的查询结果，朱雀穿越木已在基金业协会办理了备案手续。根据中国证券投资基金业协会于2014年3月25日出具的《私募投资基金管理人登记证书》（P1000646）以及保荐机构、发行人律师在基金业协会私募基金管理人公示系统的查询结果，朱雀股份已办理了私募投资基金管理人登记。

　保荐机构和申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。

　b. 资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

　答复:

　根据《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）第三十七条的规定：非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）第八条的规定：《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　根据保荐机构和发行人律师的核查，云锋新创、盛宇投资和朱雀投资系依法设立并有效存续的合伙企业，其中，盛宇投资通过其管理的盛宇十二号认购本次非公开发行的股份，盛宇十二号系依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定设立的私募投资基金，故该等主体具备认购本次非公开发行股份行为相适应的民事主体资格，符合发行人股东大会决议的条件，并且发行对象不超过十名，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定。

　c. 委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺

　答复:

　保荐机构及发行人律师查阅了云锋新创、盛宇投资及朱雀投资各自的《合伙协议》、分别与万东医疗签订的《附生效条件的股份认购协议》（简称“《认股协议》”）及其分别出具的《承诺函》以及盛宇十二号及朱雀穿越木的基金合同，核查结果如下：

　1、云锋新创

　根据云锋新创各合伙人于2015年11月5日签署的《上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议2015年11月修订》（简称“《合伙协议》”），各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

　根据《认股协议》第4.2条，“认购对象相关资金系合法资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

　云锋新创于2015年6月5日出具《承诺函》，承诺“本企业本次认购万东医疗非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

　2、盛宇投资

　根据盛宇十二号的全部基金权益持有人与基金管理人盛宇投资签署的《盛宇十二号私募证券投资基金基金合同》（简称“《盛宇十二号基金合同》”），各权益持有人之间不存在分级收益或其他结构化安排。

　根据《认股协议》第4.3条，“认购对象相关资金系投资基金的合法资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

　盛宇投资于2015年10月10日出具《承诺函》，承诺“本企业本次认购万东医疗非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

　盛宇十二号的全部基金权益持有人于2015年11月3日亦出具《承诺函》，承诺“本人作为投资基金的份额持有人，与其他份额持有人之间不存在分级收益或其他结构化安排。”

　3、朱雀投资

　根据朱雀穿越木全部基金权益持有人与基金管理人朱雀股份签署的《朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金基金合同》（简称“《穿越木基金合同》”），各权益持有人之间不存在分级收益等结构化安排。

　根据《认股协议》第4.2条，“认购对象相关资金系合法资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

　朱雀投资于2015年6月5日出具《承诺函》，承诺“本企业本次认购万东医疗非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

　d. 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿

　答复:

　根据《证券发行与承销管理办法》第十六条规定，发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

　万东医疗于2015年6月26日出具《承诺函》，承诺“华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“本公司”）、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与本公司本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”

　万东医疗的控股股东鱼跃科技于2015年6月26日出具《承诺函》，承诺“江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“本公司”）、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“万东医疗”）本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”

　万东医疗的实际控制人吴光明和吴群于2015年6月26日出具《承诺函》，承诺“本人、本人直接或间接控制的企业及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与华润万东医疗装备股份有限公司（以下简称“万东医疗”）本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”

　发行人已公开披露上述承诺函。

　综上，发行人及其控股股东/实际控制人已公开承诺，该等主体、该等主体直接或间接控制的企业及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与万东医疗本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。

　2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项

　请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a. 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b. 在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c. 资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d. 在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

　a. 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况

　答复:

　保荐机构及发行人律师查阅了云锋新创、盛宇投资及朱雀投资各自的《合伙协议》、其分别与万东医疗签订的《认股协议》及其出具的《承诺函》以及盛宇十二号及朱雀穿越木的基金合同，必备条款的情况如下：

　1、云锋新创

　根据云锋新创的《合伙协议》第2.1条及附件一，其合伙人包括28名，具体情况如下：

　■

　注：以上合伙人穿透至自然人或上市公司的具体情况详见附件。

　就资产状况及认购资金来源，根据云锋新创的《合伙协议》附件二，云锋新创的全体合伙人已确认及承诺“本人/本企业以现金认购合伙企业的财产份额，有足够财力履行出资义务，相关认购资金系本人/本企业的自有资金或合法筹集的资金，资金来源合法，不存在来源于万东医疗及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况，不存在通过与万东医疗进行资产置换或者其他交易获取资金的情况”。同时，根据《认股协议》第4.2条，“云锋新创以现金认购万东医疗本次非公开发行的股票，相关认购资金系云锋新创的合法资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”

　就与申请人的关联关系，根据云锋新创的《合伙协议》附件二，云锋新创的全体合伙人已确认及承诺“本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人与万东医疗不存在关联关系，该非公开发行股票的完成不会导致该合伙人及其控股股东、实际控制人与万东医疗产生关联交易；本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人与参与该次公开发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系。”同时，云锋新创已于2015年6月5日出具《承诺函》，承诺“本次非公开发行完成后，本企业及本企业执行事务合伙人与万东医疗所从事的业务不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争，同时由于本企业持有万东医疗的股份低于5%，不构成公司的关联方。因此，本次非公开发行股票的完成，也不会导致本企业及本企业执行事务合伙人与万东医疗产生关联交易。”

　2、盛宇投资

　根据各合伙人于2015年7月签署的《上海盛宇股权投资中心（有限合伙）合伙协议》（简称“盛宇投资的《合伙协议》”）第一条，其合伙人包括2名，其中普通合伙人为南京盛宇股权投资中心（有限合伙），有限合伙人为南京明钰投资管理中心（有限合伙）。

　盛宇投资通过其管理的盛宇十二号认购本次非公开发行的股份。盛宇十二号的基金规模为18,000万元，基金运作期限为3年，全部基金权益持有人已与基金管理人盛宇投资签署了《盛宇十二号基金合同》，具体情况如下：

　■

　就认购资金来源，根据《认股协议》第4.3条，“盛宇投资指定投资基金以现金认购万东医疗本次非公开发行的股票，相关认购资金系投资基金的合法资金，且最终出资中不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”同时，盛宇十二号全部权益持有人已于2015年11月3日出具《承诺函》，承诺“本人以现金认购投资基金的基金份额，相关认购资金系本人的自有资金或合法筹集的资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在来源于万东医疗及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况，不存在通过与万东医疗进行资产置换或者其他交易获取资金的情况。本人作为投资基金的份额持有人，与其他份额持有人之间不存在分级收益或其他结构化安排。本人不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有投资基金份额的情形。”

　就资产状况和与申请人的关联关系，盛宇投资的《合伙协议》及《认股协议》未包括相关条款，但盛宇十二号全部权益持有人已于2015年11月3日出具《承诺函》，承诺“本人有足够财力履行向投资基金的出资义务，将最迟于本次发行通过中国证监会核准后及时缴纳出资；如本人违反投资基金的基金合同或本承诺函，未按时履行出资义务，本人将根据基金合同承担相应的违约责任，给基金合同其他当事人造成损失的，将承担赔偿责任。本人与万东医疗不存在关联关系，本次发行的完成不会导致本人与万东医疗产生关联交易；本人与参与本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系。”同时，盛宇投资已于2015年10月10日出具《承诺函》，承诺“本次非公开发行完成后，本企业及执行事务合伙人与万东医疗所从事的业务不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争，同时由于本企业持有万东医疗的股份低于5%，不构成公司的关联方。因此，本次非公开发行股票的完成，也不会导致本企业及执行事务合伙人与万东医疗产生关联交易。”

　3、朱雀投资

　根据各合伙人于2015年11月3日签署的《上海朱雀乙亥投资中心（有限合伙）合伙协议》（简称“朱雀投资的《合伙协议》”）第三条及第四条，其合伙人包括2名，其中普通合伙人为上海朱雀资产管理有限公司，有限合伙人为朱雀股份，具体情况如下：

　■

　注：以上合伙人穿透至自然人或上市公司的具体情况详见附件。

　朱雀股份通过其管理的朱雀穿越木认购朱雀投资的有限合伙人份额（朱雀股份同时也将认购朱雀穿越木的部分出资）。目前朱雀穿越木的基金规模为20,200万元，基金存续期限为3.5年+0.5年+0.5年，其全部基金权益持有人已与基金管理人朱雀股份签署了《穿越木基金合同》，具体情况如下：

　■

　注：以上基金权益持有人穿透至自然人或上市公司的具体情况详见附件。

　就资产状况和认购资金来源，根据《认股协议》第4.2条，“朱雀投资以现金认购万东医疗本次非公开发行的股票，相关认购资金系朱雀投资的合法资金，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”同时，根据《穿越木基金合同》所载之投资者承诺书，全部权益持有人承诺“本人/本单位承诺用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，本人/本单位保证有完全及合法的权利委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。”

　就与申请人的关联关系，朱雀投资的《合伙协议》及《认股协议》未包括相关条款，但根据《穿越木基金合同》第六条第（四）款，“本基金不向本基金拟参与的非公开发行项目华润万东（600055））的关联方发售”以及第十条第（一）款，“基金份额持有人有义务保证其不属于朱雀穿越木拟参与的非公开发行项目万东医疗的关联方。”同时，朱雀投资已于2015年6月5日出具《承诺函》，承诺“本次非公开发行完成后，本企业及本企业执行事务合伙人与万东医疗所从事的业务不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争，同时由于本企业持有万东医疗的股份低于5%，不构成公司的关联方。因此，本次非公开发行股票的完成，也不会导致本企业与万东医疗产生关联交易。”此外，朱雀投资的有限合伙人朱雀股份于2015年11月3日出具《承诺函》，承诺“本企业、本企业的控股股东及实际控制人与万东医疗不存在关联关系，本次非公开发行股票的完成不会导致本企业、本企业的控股股东及实际控制人与万东医疗产生关联交易；本企业、本企业的控股股东及实际控制人与参与本次公开发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系。”

　b. 在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位

　答复:

　保荐机构及发行人律师查阅了云锋新创、盛宇投资及朱雀投资各自的《合伙协议》、其分别与万东医疗签订的《认股协议》及其出具的《承诺函》以及盛宇十二号及朱雀穿越木的基金合同，必备条款的情况如下：

　1、云锋新创

　云锋新创的《合伙协议》及《认股协议》未包括“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位”的相关条款，但云锋新创于2015年6月5日出具《承诺函》，承诺“本企业具备足够的财务能力履行向万东医疗缴付认购资金的义务，本企业将最迟于本次发行通过中国证券监督管理委员会核准后及时缴纳出资。”

　同时，根据云锋新创的《合伙协议》第5.1条，各合伙人承诺，将按照本协议的规定在普通合伙人通知的期限内缴纳认缴出资。云锋新创的普通合伙人（上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙））亦于2015年6月26日出具《承诺函》，承诺“本企业将促使认购人尽快完成募集，确保认购人有足够财力履行向万东医疗缴付认购资金的义务。”

　2、盛宇投资

　盛宇投资的《合伙协议》、《认股协议》及《盛宇十二号基金合同》中未包括“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位”的相关条款，但盛宇投资于2015年10月10日出具《承诺函》，承诺“本企业具备足够的财务能力履行向万东医疗缴付认购资金的义务，本企业将最迟于本次发行通过中国证券监督管理委员会核准后及时缴纳出资”。

　同时，盛宇投资作为盛宇十二号管理人于2015年10月10日出具《承诺函》，承诺“认购人将促使投资基金尽快完成募集，确保投资基金有足够财力履行向万东医疗缴付认购资金的义务。”

　根据《盛宇十二号基金合同》第4.4条，“全体投资人应当于本协议签署之日起10个工作日内，或基金管理人发出的缴款通知载明的缴款期限内足额缴付认购资金至基金管理人指定账户。”

　此外，盛宇十二号全部权益持有人已于2015年11月3日出具《承诺函》，承诺“本人有足够财力履行向投资基金的出资义务，将最迟于本次发行通过中国证监会核准后及时缴纳出资；如本人违反投资基金的基金合同或本承诺函，未按时履行出资义务，本人将根据基金合同承担相应的违约责任，给基金合同其他当事人造成损失的，将承担赔偿责任。”

　3、朱雀投资

　朱雀投资的《合伙协议》及《认股协议》及《穿越木基金合同》未包括“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位”的相关条款，但朱雀投资于2015年6月5日出具《承诺函》，承诺“本企业具备足够的财务能力履行向万东医疗缴付认购资金的义务，本企业将最迟于本次发行通过中国证券监督管理委员会核准后及时缴纳出资。”

　同时，朱雀股份作为朱雀穿越木的基金管理人，亦于2015年11月3日出具《承诺函》，承诺“本企业将促使投资基金尽快完成募集，确保投资基金有足够财力履行向认购人缴付认购资金的义务。”

　根据《穿越木基金合同》第六条第（一）款，“投资者应按照基金管理人的要求于初始销售期交纳对应的认缴出资金额，并于后续销售期根据基金管理人发出的《后续出资通知》分次交纳剩余认缴出资金额”。

　此外，朱雀投资的普通合伙人（上海朱雀资产管理有限公司）于2015年6月25日出具《承诺函》，承诺“本企业将促使认购人尽快完成募集，确保认购人有足够财力履行向万东医疗缴付认购资金的义务。”

　c. 资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

　答复:

　保荐机构及发行人律师查阅了云锋新创、盛宇投资及朱雀投资各自的《合伙协议》，及其分别与万东医疗签订的《认股协议》以及盛宇十二号及朱雀穿越木的基金合同，必备条款的情况如下：

　1、云锋新创

　根据云锋新创的《合伙协议》第5.1条，“各合伙人承诺，将按照本协议的规定在普通合伙人通知的期限内缴纳认缴出资，如违反约定未按期缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付由各合伙人一致同意的比例的违约金。违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。”

　根据《认股协议》第2.4.1条，“认购对象应在协议签署后五个工作日内缴纳相当于认购价款的5%的金额作为定金，如中国证监会核准本次非公开发行后至发行日期间，认购对象因自身原因无法履行本协议约定的义务，则定金不予退还。”

　根据《认股协议》第8.1条，“由于违约方的违约行为造成本协议不能履行、不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。”

　根据《认股协议》第8.2条，“如认购对象迟延支付股份认购款，发行人可要求认购对象按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在本合同或其他文件项下针对认购对象的任何其他权利。”

　2、盛宇投资

　根据盛宇投资的《合伙协议》第五条，合伙人应于合伙企业银行基本账户开立之日起7天内缴纳10%的认缴出资，其余出资应于5年内缴清，逾期不缴纳或未缴齐的，应对未缴纳金额数计付银行利息，并向其他合伙人赔偿损失。

　根据《认股协议》第2.4.1条，“认购对象应在协议签署后五个工作日内缴纳相当于认购价款的5%的金额作为定金，如中国证监会核准本次非公开发行后至发行日期间，认购对象因自身原因无法履行本协议约定的义务，则定金不予退还。”

　根据《认股协议》第8.1条，“由于违约方的违约行为造成本协议不能履行、不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。”

　根据《认股协议》第8.2条，“如认购对象迟延支付股份认购款，发行人可要求认购对象按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在本合同或其他文件项下针对认购对象的任何其他权利。”

　此外，根据《盛宇十二号基金合同》第12.1.1条，“基金权益持有人违反本协议约定期限未按期交纳任何一期出资的，应向其他守约基金权益持有人承担未按期交纳出资金额的违约责任。”

　3、朱雀投资

　根据朱雀投资的《合伙协议》第4.4条，“有意参与入伙的合伙人，如在缴纳出资期限内未及时足额缴纳出资的，则取消该合伙人的入伙资格。对于增加出资额的合伙人，如在缴纳出资期限内，未及时足额缴纳出资的，则取消该合伙人增加出资额的资格。”

　根据《认股协议》第2.4.1条，“认购对象应在协议签署后五个工作日内缴纳相当于认购价款的5%的金额作为定金，如中国证监会核准本次非公开发行后至发行日期间，认购对象因自身原因无法履行本协议约定的义务，则定金不予退还。”

　根据《认股协议》第8.1条，“由于违约方的违约行为造成本协议不能履行、不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。”

　根据《认股协议》第8.2条，“如认购对象迟延支付股份认购款，发行人可要求认购对象按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在本合同或其他文件项下针对认购对象的任何其他权利。”

　此外，根据《穿越木基金合同》第八条第（七）款，“1、出资违约若任一基金份额持有人未能在后续销售期内依据《后续出资通知书》完成任何一次后续出资，则该基金份额持有人构成出资违约（“违约份额持有人”）。2、违约赔偿责任：对于违约份额持有人，基金管理人有权按照如下方式之一追究违约赔偿责任（1）若基金管理人同意设立违约开放期：要求违约份额持有人按照累计已缴付出资金额的20%缴纳出资违约金，该等出资违约金应于基金管理人安排的违约开放期缴纳；（2）若基金管理人不设立违约开放期：基金财产分配时，在违约份额持有人分配款中扣减分配资金，扣减的资金为违约份额持有人累计已缴付出资金额的20%。虽有上述约定，基金管理人有权对违约赔偿方式和违约赔偿金额进行调整，具体以基金管理人届时的通知为准。”

　d. 在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　答复:

　保荐机构及发行人律师查阅了云锋新创、盛宇投资及朱雀投资各自的《合伙协议》、其分别与万东医疗签订的《认股协议》及其出具的《承诺函》以及盛宇十二号及朱雀穿越木的基金合同，必备条款的情况如下：

　1、云锋新创

　云锋新创成立于2014年6月20日，全体合伙人认缴出资总额为400,500万元，截至本补充回复出具之日，实缴出资总额为247,345.63万元，已远远超出其参与本次发行的股份认购金额20,000万元，并非其合伙人仅为认购万东医疗本次非公开发行所设立的单一特定项目私募股权基金。

　云锋新创的《认股协议》未包括“在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的相关条款，但云锋新创的《合伙协议》已就合伙人的权益转让及退伙事项作出约定，具体如下：

　（1）合伙人的权益转让

　根据云锋新创的《合伙协议》第5.3条，“除非全体合伙人另行约定，有限合伙人转让其在本合伙企业中的权益，应当得到普通合伙人的书面同意，并提前通知其他合伙人。权益转让的具体程序由全体合伙人另行约定。”

　根据云锋新创的《合伙协议》第5.7条，“任何有限合伙人进行不符合本条约定的合伙权益转让，将构成违约。违反本协议约定的合伙权益转让无效，在进行收益分配时、返还出资或其他与合伙权益有关事项时，本合伙企业可拒绝认可该等转让。”

　（2）退伙

　根据云锋新创的《合伙协议》第5.5条，“除非发生根据《中华人民共和国合伙企业法》规定的适用于普通合伙人的当然退伙情形或全体合伙人另行约定，在本合伙企业存续期限内，普通合伙人不得退伙；除非全体合伙人另行约定或因适用法律另有规定，有限合伙人可依据本协议第5.3条约定转让其持有的有限合伙权益从而退出本合伙企业，在全体合伙人另行约定的情况下，普通合伙人亦有权要求有限合伙人退伙。退伙的具体程序由全体合伙人另行约定。”

　同时，云锋新创的普通合伙人（上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙））于2015年6月5日出具《承诺函》，承诺“在上述第1条约定的认购人的锁定期内不转让持有的认购人的财产份额或退出认购人”，并于2015年6月26日再次出具《承诺函》，承诺“投资人认购认购人的权益份额后，本企业将促使该投资人就其符合上述条件、在认股协议规定的认购人锁定期内不转让认购人的权益份额及不退出对认购人的投资等事项按照与本企业已出具的承诺函相同的形式和内容出具承诺函。”

　2、盛宇投资

　盛宇投资的《合伙协议》、《认股协议》及《盛宇十二号基金合同》中未包括“在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的相关条款，但盛宇十二号全部权益持有人已于2015年11月3日出具《承诺函》，承诺“本人投资基金份额后，在认股协议规定的锁定期内将不转让投资基金份额或退出投资基金。”

　3、朱雀投资

　朱雀投资的《合伙协议》及《认股协议》中未包括“在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的相关条款，但朱雀投资的普通合伙人（上海朱雀资产管理有限公司）及有限合伙人（上海朱雀股权投资管理股份有限公司）分别于2015年6月5日及2015年11月3日出具《承诺函》，承诺“在上述第1条约定的认购人的锁定期内不转让持有的认购人的财产份额或退出认购人。”

　根据《穿越木基金合同》第五条第（二）款及第（四）款，“本基金的存续期限为3.5年+0.5年+0.5年。本基金存续期内，原则上封闭运作。”

　3）关于关联交易审批程序

　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a. 公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权 b. 国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

　答复:

　经保荐机构及发行人律师核查，云锋新创、盛宇投资及朱雀投资均已出具承诺函，承诺其本身及其企业执行事务合伙人不构成万东医疗的关联方。

　同时，经核查，云锋新创的全体合伙人已在云锋新创的《合伙协议》附件二中承诺以及盛宇投资管理的盛宇十二号全部权益持有人已单独出具承诺函承诺，“本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人与万东医疗不存在关联关系，该非公开发行股票的完成不会导致该合伙人及其控股股东、实际控制人与万东医疗产生关联交易；本人/本企业、本企业的控股股东、实际控制人与参与该次公开发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系”。根据《穿越木基金合同》第六条第（四）款以及第十条第（一）款，“本基金不向本基金拟参与的非公开发行项目华润万东（600055）的关联方发售……基金份额持有人有义务保证其不属于朱雀穿越木拟参与的非公开发行项目万东医疗的关联方。”因此，云锋新创的全体合伙人、盛宇十二号全部权益持有人以及穿越木全部权益持有人不构成万东医疗的关联方。

　4）关于信息披露及中介机构意见

　请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

　答复:

　公司已公开披露前述合伙协议、基金合同及相关承诺，具体如下：

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　注：朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金基金合同共计26份，合同内容均为格式条款，为简化披露，仅披露其中一份作为样例。

　经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人已公开披露云锋新创、盛宇投资和朱雀投资签署的《合伙协议》、《认股协议》及其分别出具的《承诺函》、《盛宇十二号基金合同》、《穿越木基金合同》以及发行人、发行人控股股东及发行人实际控制人分别出具的《承诺函》，其内容符合法律、法规的规定，有利于维护公司及其中小股东权益。

　附件：认购对象穿透后的最终持有人情况

　截至本回复签署日，公司本次非公开发行认购对象穿透至自然人和上市公司后共计153名认购主体，未超过200名，具体如下：

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