证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-082

　上海大智慧股份有限公司第三届

　董事会2015年第一次临时会议决议的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会2015年第一次临时会议通知于2015年11月3日以书面形式发出，于2015年11月6日以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长张长虹先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过了《2015年员工持股计划（草案）及摘要》

　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性，同时更灵活地吸引各种人才，促进公司长期、持续、健康发展，同意《2015年员工持股计划（草案）及摘要》的内容。公司将继续探索并完善各种形式的长效激励机制，适时推出后续员工持股计划或其他形式的激励计划。

　鉴于本次员工持股计划涉及的相关法规等问题尚需进一步沟通，可能会对本次员工持股计划进一步细化和完善，待涉及的相关法规等问题沟通明确后由董事会决定是否再次审议或提请召开股东大会审议。

　董事张长虹先生、董事徐可先生和董事章新甫先生因是本次员工持股计划的参与人，系本议案的关联董事，在审议该议案时已回避表决，由四名非关联董事进行表决。

　公司独立董事已对本议案发表了独立意见，公司监事会出具《监事会关于2015年员工持股计划相关事项的审核意见》。

　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《大智慧2015年员工持股计划（草案）及摘要》。

　二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　为确保公司本次员工持股计划相关事宜的顺利进行，同意提请股东大会就本次员工持股计划授权董事会办理以下事项：

　一、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

　二、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划相关内容的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；

　三、授权董事会对本次员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

　四、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　五、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　董事张长虹先生、董事徐可先生和董事章新甫先生因是本次员工持股计划的参与人，系本议案的关联董事，在审议该议案时已回避表决，由四名非关联董事进行表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　上海大智慧股份有限公司董事会

　二O一五年十一月七日

　证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-083

　上海大智慧股份有限公司

　关于职工代表大会决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司” ）2015 年11月5日在公司会议室召开职工代表大会，到会职工代表50人，代表职工代表 100%的表决权，会议就《2015年员工持股计划（草案）》形成如下决议：

　一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见。

　二、与会代表认为实施本员工持股计划，可以完善公司薪酬激励机制，提高员工的归属感、责任感，充分调动员工积极性，实现劳动者和所有者风险共担、利益共享，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的长远可持续发展。同意公司董事会拟订的《2015年员工持股计划（草案）及摘要》 。

　特此公告。

　上海大智慧股份有限公司董事会

　二O一五年十一月七日

　证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-084

　上海大智慧股份有限公司关于筹划

　员工持股计划进展情况暨复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”）因筹划员工持股计划相关事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年11月2日起停牌，详见《上海大智慧股份有限公司关于筹划员工持股计划停牌的公告》（临2015-081）。

　一、公司在停牌期间所做的工作

　停牌期间，公司按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规要求，组织公司管理层及员工代表对持股计划实施的程序、细则等进行研究探讨，就本次员工持股计划的参与范围、股票来源、持股期限、持股计划的规模、管理方式等方面内容，广泛征求了相关各方的意见和建议。

　截至本公告日，《上海大智慧股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及摘要》已获公司第三届董事会2015年第一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　二、该事项对公司的影响

　实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，有利于提高员工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人才、吸引人才，有利于实现公司长期可持续发展。

　三、复牌安排

　经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年11月9日开市起复牌。

　特此公告。

　上海大智慧股份有限公司

　董事会

　二O一五年十一月七日

　上海大智慧股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要

　二O一五年十一月

　声 明

　本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、上海大智慧股份有限公司员工持股计划（以下简称“公司员工持股计划”或“本计划”）系上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　2、本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　3、本计划的参与对象原则上须为公司股东大会表决通过本计划之日在职的且与公司或子公司签订劳动合同并正式入职满6个月员工，并经董事会确认、监事会核实。

　4、参加本计划的员工总人数约2,500人。原则上按为公司服务时间长短分区间匹配受捐股票(或股票收益权)数量，适当参考岗位贡献度等因素。最终参加人数根据自愿接受捐赠的员工数量确定。

　5、本计划规模。公司员工持股计划第一期规模为不超过1,000万股（含1,000万股）大智慧股票(或股票收益权)。

　6、本计划股票(或股票收益权)来源。本计划股票(或股票收益权)来源于公司实际控制人张长虹先生的赠与，标的股票(或股票收益权)为其所持大智慧公司股票(或股票收益权)，赠与数量不超过1,000万股（含1,000万股），该等1,000万股赠出股票占张长虹先生现在持股总数的0.91%，占公司总股本的0.50%。

　7、员工参与本计划并获取相关收益，无需支付资金对价，但需按获赠股票(或股票收益权)份额承担赠与人张长虹先生因赠与行为可能引起的相关税费。

　8、公司委托天风证券股份有限公司管理本计划。本计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与天风证券签署《天风证券天浩31号大智慧员工持股定向资产管理计划》资产管理合同。

　9、若股权过户时相关税收政策仍不明朗或不利于持有人利益，则经持有人会议表决通过，董事会审议批准后，张长虹先生可以其他合法方式将上述股份(或股票收益权)过户至本计划，并同时调整本计划的相关条款。

　10、本计划须经公司股东大会表决通过后方可实施。

　11、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　12、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释义

　在本计划（草案）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：

　■

　敬请注意：员工持股计划（草案）中可能存在部分合计数与各分项数值之和略有差异的情况，该等差异是由于四舍五入原因造成。

　一、员工持股计划的目的

　公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划并持有公司股票，目的在于：

　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；

　（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　二、员工持股计划参加对象确定的标准

　（一）员工持股计划参加对象的确定标准

　本计划的参与对象原则上须为公司股东大会表决通过本计划之日在职的员工，且需符合公司制定的以下标准，并经董事会确认、监事会核实。

　(1)与公司或子公司签订劳动合同并正式入职满6个月。

　(2)子公司参与人员从该子公司纳入财务报表合并之日起算。

　(3)上市前已持有公司股份人员，统一从上市之日起算。

　公司董事、监事和高级管理人员参与本次员工持股计划。

　（二）员工持股计划参加对象的核实

　公司监事会将对员工持股计划参加对象予以核实，并授权监事会主席将核实情况在股东大会上予以说明。

　三、员工持股计划的股票和资金来源

　（一）员工持股计划涉及的标的股票来源

　本计划股票（或股票收益权）来源于公司实际控制人张长虹先生的赠与，标的股票为其所持大智慧公司股票（或股票收益权），赠与数量不超过1,000万股（含1,000万股），赠出股票占张长虹先生现在持股总数0.91%，占公司总股本0.50%。

　员工自愿放弃接受赠与的股票（或股票收益权），将由张长虹先生在本计划锁定期开始之前两日收回。

　股票过户时，若相关税收政策仍不明朗或不利于持有人的个人利益，则经持有人会议表决通过、董事会审议批准后，张长虹先生可以其他合法方式将上述股份（或股票收益权）过户至本计划。

　（二）员工持股计划的资金来源

　因本计划所涉及标的股票（或股票收益权）全部来源于张长虹先生的赠与，故员工参与本计划并获取相关收益，无需支付资金对价，但需按获赠股票（或股票收益权）份额承担赠与人张长虹先生因赠与行为可能引起的相关税费。

　本计划存续期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本计划所涉股票（或股票收益权）数量将进行相应调整。

　四、员工持股计划的持有人情况

　参与本计划的员工总人数约2,500人，原则上按员工为公司服务时间长短分区间匹配受捐股票（或股票收益权）数量，适当参考岗位贡献度等因素。最终参加人数根据自愿接受捐赠的员工数量确定。

　每位员工通过本计划获得的股份总数未超过公司总股本1%。按最高数量1,000万股计算，本计划所持股票占公司现有股本总额的比例为0.50%，未超过10%。

　员工自愿参加本计划。公司董事、监事、高级管理人员参与本计划，独立董事不参加本计划。参与名单经股东大会表决通过后生效。

　本计划参与人员名单、本期拟获赠股票（或股票收益权）数量如下：

　大智慧员工持股计划分配表

　■

　五、员工持股计划的存续期与锁定期

　（一）员工持股计划的存续期

　本员工持股计划存续期为36个月，自股东大会表决通过本计划草案之日起算。

　本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　根据第一期的实施效果，公司董事会决定是否实施第二期及后续员工持股计划方案。

　（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　1、天风证券受托管理的定向资产管理计划接受捐赠所获标的股票的锁定期为18个月。锁定期限从公司公告获赠标的股票登记过户至资产管理计划名下完成次日起算。

　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　（三）员工持股计划终止

　1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

　2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　（四）其他禁售规定

　员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　六、员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

　员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　本员工持股计划委托天风证券管理。

　七、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用

　（一）管理机构的选任

　公司董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。

　公司委托天风证券管理本计划，本计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与天风证券签署资产管理合同。

　天风证券注册地为湖北省武汉市，注册资本为46.62亿元，业务范围包括证券资产管理业务。

　（二）管理合同的主要条款

　1.资产管理计划名称：天风证券天浩31号大智慧员工持股定向资产管理计划

　2.类型：定向资产管理计划

　3.委托人：上海大智慧股份有限公司（代员工持股计划）

　4.管理人：天风证券股份有限公司

　5.托管人：兴业证券股份有限公司

　6.投资目标：根据资管计划合同的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值

　7.管理期限：有效期自资管合同生效日起至合同终止日止。

　（三）管理费用

　1、参与费：无；

　2、退出费：无；

　3、管理费：50万元/年，自资产运作起始日起，按年结算；

　4、托管费：0.08%/年，自资产运作起始日起，依托管规模按日计提，按年结算；

　5、业绩报酬：本计划不提取业绩报酬；

　6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从定向资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按证券公司有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。

　八、相关各方的权利与义务

　（一）股东大会的权利

　公司股东大会的权利：审议批准设立员工持股计划。

　（二）董事会的权利和义务

　董事会的权利如下：

　1、制定及修订员工持股计划；

　2、确定员工持股计划参与人名单。

　3、决定第二期及以后各期员工持股计划是否实施。

　独立董事义务：对员工持股计划发表独立意见。

　（三）监事会权利和义务

　监事会的权利：查阅员工持股计划及其相关协议、文件。

　监事会的义务如下：

　1、核实参与员工持股计划的员工名单，并将核实情况在股东大会上予以说明；

　2、对员工持股计划发表意见。

　（四）持有人的权利和义务

　符合参与本员工持股计划资格，并自愿参与本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。

　员工持股计划持有人的权利如下：

　1、参加持有人会议；

　2、按份额比例享有本持股计划的权益；

　3、选举员工持股计划管理委员会委员。

　员工持股计划持有人的义务如下：

　1、接受相应数量的股票（或股票收益权）赠与；

　2、按本计划的份额（或股票收益权）承担员工持股计划的风险；

　3、遵守《员工持股计划管理办法》；

　4、承担赠与税、管理费用、托管费用及其他不可预见且应由参与人承担的费用。

　九、员工持股计划权益的处置办法

　（一）员工持股计划权益的处置办法

　员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：

　1、存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额；未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　2、存续期内，持有人所持有的本计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　3、存续期内，若持有人出现正常内部岗位变动、职级调整或工作性质变更，获赠股票权益均不作调整，有严重损害公司利益的情形除外。

　4、员工持股计划生效之日起12个月内，若持有人从公司辞职、离职，其全部获赠股票（或股票收益权）将自动由张长虹先生无偿收回，持有人获得公司特别批准的情况除外。

　5、员工持股计划存续期满后，或员工持股计划锁定期满且当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划终止，本计划所获权益按持有人所持份额比例进行分配。

　（二）持有人丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

　1、丧失劳动能力和退休

　持有人丧失劳动能力，或达到国家规定的退休年龄而退休的，获赠股票权益均不作调整。

　2、死亡

　持有人死亡，获赠股票权益不作调整，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。若因遗产继承问题产生纠纷且该等纠纷持续期限跨越持股计划存续期限，则由员工持股计划管理委员会临时监管该等权益，待合法继承人身份明确后，管理委员会将该等权益过户至合法继承人。

　十、员工持股计划的变更和终止

　（一）员工持股计划的变更

　员工持股计划变更，必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　（二）员工持股计划的终止

　1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经持有人会议批准并经董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

　上海大智慧股份有限公司董事会

　二O一五年十一月六日

　证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-085

　上海大智慧股份有限公司

　关于收到中国证券监督管理委员会

　《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”或“大智慧”）于2015年4月30日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（调查字151646号）。因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。上述信息公司已于2015年5月1日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体进行了披露（公告编号：临2015-041）。

　2015年11月5日公司收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2015]147 号）。现将《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容公告如下：

　上海大智慧股份有限公司涉嫌违法证券法律法规已由中国证券监督管理委员会（以下简称：“证监会”）调查完毕，证监会拟对公司和相关人员作出行政处罚及市场禁入。

　经查明，大智慧涉嫌违法的事实如下：

　一、2013年涉嫌提前确认有承诺政策的收入87,446,901.48元；

　二、2013年以“打新”等为名营销，涉嫌虚增销售收入2,872,486.68元；

　三、涉嫌利用与广告公司的框架协议虚增2013年收入93.34万元；

　四、延后确认2013年年终奖减少应计成本费用24,954,316.65元；

　五、涉嫌虚构业务合同虚增2013年收入1,567.74万元；

　六、子公司涉嫌提前合并天津民泰，影响合并报表利润总额8,250,098.88元，影响商誉4,331,301.91元。

　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条、二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第三条、第五条的规定，中国证券监督管理委员会拟决定：

　（一）对公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

　（二）对公司时任董事、监事、高级管理人员、相关中层人员给予警告，并依据其责任大小分别给予30万元到3万元不等的罚款处罚，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取5年证券市场禁入措施。

　根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》的规定，公司及所有收到《告知书》的当事人已经依法向中国证监会申请听证或陈述、申辩。

　公司目前经营情况正常，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海大智慧股份有限公司

　董事会

　二O一五年十一月七日